销售代理协议 (1)

合同编号：
北京有限公司
***产品销售代理协议
签约时间：
签约地点：
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***产品销售代理协议
甲方：北京有限公司
地址：
联系电话：传真：
网址：电子邮箱：
乙方：
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甲、乙双方经友好协商，就甲方授权乙方代理销售***产品（以下简称***产品）仪器及配套试剂盒等相关事宜，达成协议条款如下，以期共同遵守：
一、合作模式与授权保护
1. 甲、乙双方经协商一致确定合作方式为：□独家总代理□特约经销商，甲方对乙方的授权区域为。

2. 未经甲方书面同意，乙方不得直接或间接将甲方产品销售到授权区域外；独家总代理模式中，甲方原则上不直接或间接在授权区域内销售乙方代理产品，合作期间乙方也不得再销售其他品牌的同类产品。

3. 独家总代理模式下，乙方有权利和义务在该区域内发展二级经销商协助甲方共同开发市场，二级经销商从乙方所购***产品，销量计算到乙方年度销量中，参加年底返利优惠（优惠政策按照甲方具体规定执行）。

4. 为保护乙方及其他经销商利益、避免纠纷，乙方所有意向销售客户均实行报单制，对乙方报单客户甲方予以限期授权保护；特许经销商模式下，保护期限1个月，保护期限内甲方不直接与保护客户洽商。

二、价格体系与销售指标
1. 双方约定执行的产品价格体系详见协议附件一《》，甲方有权根据市场情况和乙方业绩调整经销制度、经销商机构、经销价格和经销折扣等，并及时公布或通过电子邮件、传真等其它方式通知乙方，各种信息自公布于甲方网站或通过电子邮件通知之日起生效，非特殊情况上述变更甲方均不另行通知乙方。

2. 本协议签署前的甲方签约经销商、签约客户（或登记客户），乙方应予以保护，原签约经销商、签约客户（或登记客户）乙方不得进入，并且乙方在对原签约经销商、签约客户（或登记客户）供货时应维持原有经销价格。

3. 甲方的意向经销商，在交由乙方对接时，乙方要予以一年保护期，期间产品的市场报价及建议销售价格由甲方确定，乙方如需根据本地情况调整市场报价，必须经过甲方书面许可，并备案。

4. 乙方承诺每年完成产品销售额万元，根据乙方承诺年销售额核算乙方月承诺销售额，甲方有权对乙方的经销及市场情况进行不定期考核。

5. 乙方连续三个月完不成承诺月销售额的，总代理模式下甲方可选择书面通知乙方将合作模式调整为特约经销商模式，特约经销商模式下甲方可选择书面通知乙方不再提供限期授权保护，上述通知自送达日生效。

三、产品库存与销售流向
1. 乙方应保持不少于两周销量的试剂库存，并以先进先出的方式保证向客户及时供应合格货品；乙方应严格按产品批号、有效期，妥善管理库存产品。

为保证甲方库存充足，及时供货，乙方应每季度向甲方提供仪器及试剂的销售计划及预估。

2. 乙方应在每月初7个工作日内提供上月库存统计数据、仪器和试剂具体销售流向数据（包括客户和分销商），并保证数据真实有效。

乙方应配合甲方对售出的每台仪器做档案登记，包括每台仪器的客户名称和联系方式等，以作为市场保护和售后维护。

四、产品订货与运输
1. 乙方每次进货须提前10个工作日以上发出书面订单，大量进货需提前15个工作日，订单应列明产品种类、数量、效期及发货日期，甲方在接到订单后两日内确认订单。

乙方应按订单载明的品种、数量，向甲方汇出全部货款，甲方原则上应在收到乙方全额购货款后3个工作日内发货。

2. 乙方有责任维护甲方价格体系，不得擅自调整终端零售价，价格若有变动应以甲方书面通知为准，乙方须执行甲方新价格标准，如乙方未经甲方书面同意即不按本约定的产品价格体系进行销售的，视为乙方单方解约，已交费用不予返还，并且甲方有权进一步追究违约责任。

3. 北京市外经销商/代理商：货物运输方式一般为中铁快运或公路运输，运费甲方负担，如因乙方特殊需求以其他方式快速运输的，运费由乙方负担；北京市内经销商/代理商：乙方可自提，甲方也可安排送货至乙方指定地点。

五、产品验收与质保
1. 乙方在收到货物后应立即查验，如对包装、种类、数量有异议，应在收到货物的三日内以书面形式向甲方提出，否则视为甲方交货符合协议约定。

2. 润普?仪器的保修期为一年（从乙方发货日开始计算，最长不超过甲方向乙方发货之日起年），终身维修。

乙方作为其所出售产品的第一售后责任人，独立承担因自身原因所引起的售后责任。

3. 保修期内因质量问题无法使用的，乙方将故障机发还甲方，由甲方负责更换。

在此期间乙方应先将备用机给客户使用（乙方应自备备用机）。

产品存在缺陷的，甲方将按《医疗器械召回管理办法》采取警示、检查、修理、重新标签、修改并完善说明书、软件升级、替换、收回、销毁等方式消除缺陷。

4. 乙方不得擅自拆动仪器，被乙方或客户拆动过的仪器甲方拒绝维修更换；因乙方或客户人为因素或未按仪器说明书操作、维护，导致仪器故障或结果不准确的，甲方不承担保修责任。

超过保修期也无法维修的仪器，甲方可提供报废单。

5. 甲方对乙方妥善保管、正确使用且在有效期内的试剂质量负责，如果有问题，可进行更换，但甲方不接受非质量原因的退货。

六、技术培训与支持
1. 北京市外的经销商/代理商：甲方负责对乙方销售的第一台仪器的客户装机培训，并培训乙方的技术支持人员及销售人员，第二台以后的安装调试，由乙方负责。

甲方应配合乙方向客户提供良好的服务和技术支持。

此后如乙方仍需甲方提供装机服务，乙方将负责承担甲方的相关费用；北京市内的经销商/代理商：甲方负责销售的所有仪器的客户装机培训。

2. 甲方负责全国性的宣传推广，乙方负责本授权区域内的推广。

七、知识产权与商业秘密
1. 本协议项下产品的知识产权归甲方所有，依照中华人民共和国商标法的有关规定，乙方使用商标仅限于与本产品有关的市场营销活动，不得使用“润普”、“RUNP”等作为乙方商务名称的组成部分，或者作为自己产品的商标。

2. 甲、乙双方在履行本协议过程中知悉、获得的一切信息均视为秘密，无论此种信息的形式和目的为何，乙方应将所有关于甲方、***产品产品的一切信息包括但不限于本协议条款、专有技术、商业信息及其他与本协议履行相关的全部商业秘密予以保密，并采取一切合理保密措施，不得将信息提供于与本协议履行无关的任何第三方。

八、协议变更与终止
1. 当下列情况之一出现时，本协议变更：
经双方书面同意，变更本协议；
本协议第二条第5款约定的情形出现时；
未经甲方书面同意，乙方将产品销售到授权区域以外的，乙方将失去独家代理商资格，甲方将以经销商经销价向乙方供货，具体事宜双方可另行约定。

2. 符合下列任何情形之一的，甲方可书面通知乙方解除本协议：
乙方因触犯国家法律、法规被媒体曝光，使甲方商誉受到较大影响的；
乙方做出诋毁甲方商誉等行为，使甲方受到不利影响的；
乙方或乙方销售人员因触犯国家法律、法规而被追究刑事责任或行政责任，致使影响甲方品牌声誉的；
乙方有丧失偿付能力风险，例如产生了主张的债务、扣押令、欠税、公司债务、银行账号冻结以及破产、因破产而欠债务、法院监管或者任何其他形式的自愿或强制清盘的。

3.乙方严重违反本协议约定的，甲方可不经任何必要通知直接书面（挂号信回执）终止本协议,已支付费用不予退还,且不妨碍进一步索赔权利。

九、违约与不可抗力
1. 甲、乙双方任何一方违反本协议约定，应向对方支付违约金10000 元，并赔偿对方因此造成的损失。

2. 协议期内，如甲方未经乙方许可将产品直销到乙方已经签约的终端客户，甲方应按违约销售额的200%向乙方赔偿；如果乙方未经甲方许可将产品销到授权区域以外，乙方应按违约销售额的200%向甲方赔偿。

3. 由于不可抗力，如火灾、地震、台风、洪水等自然灾害及其它不可预见、不可避免、不可克服的事件（含国家或地方政府调整/出台行业强制性标准/政策导致合同无法履行或合同目的无法实现的），导致不能完全或部分履行本合同义务，受不可抗力影响的一方或双方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后24小时内及时通知对方，并在其后7个工作日内向对方提供有效证明文件。

4. 受不可抗力影响的一方或双方有义务采取措施，将因不可抗力造成的损失降至最低。

十、其他约定
1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期一年，协议终止前三十日内，双方应就是否续签事宜进行磋商，同等条件下乙方拥有优先续签权。

2. 协议未尽事宜，双方依照《合同法》有关规定，友好协商解决。

3. 本协议的诉讼管辖为甲方所在地法院。

4. 本协议一式贰份，甲方乙方各执一份，每份具有同等法律效力。

5. 依据本协议签署相关补充协议等视为协议组成部分，具有同等法律效力。

6. 与本协议有关的书面通知，一方应采用当面递交或以传真等方式通知对方，通知一经发出，即视为通知义务履行完毕。

7. 通讯地址信息以双方在协议首部约定为准，一方若变更通讯信息应在变更前书面通知对方，未能及时通知的应承担因此导致的一切后果。

【以下无正文】
甲方：乙方：
法人/授权代表人：法人/授权代表人：
日期：日期：。