分拆上市活动的典型案例：深圳赛格集团公司的资本运作
分拆上市与整体上市及案例分析
优劣势分析 整体上市便于集团内部融资平台的综合利用，平衡内部的融资成本 强化集团整体形象，有利于集团内的公司配合 如果没有较好的战略规划和运营规划，可能造成内部混乱，拖累优秀子公司 适合于同一产业集群，内部存在产业链上下游关系的行业，如工业企业
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分拆上市综述
分拆上市 广义的分拆包括已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市
狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开 招股上市
政策 证监会不断规范和引导分拆上市行为 2004年7月证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
究其原因，就是北控旗下纷繁的业务间出现了严重的现金流冲突
70 60 50 40 30 20 10
0 1997-5-29
5
1997.8.28 收 盘价62.5港元
1997年—2003年北京控股股价走势
2003.5.5收盘 价6港元
1998-5-29
1999-5-29
2000-5-29
2001-5-29
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燕葡乳
京萄业
啤酒 和
酒
其
它
食
品
加
工
业
智生地全磁国
能化热球悬际
卡 工系定浮交
程统位列换
系车系
统
统
王长建假八龙
府城国日达庆
井饭饭酒岭峡
百店店店旅旅
货
游游
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整体上市案例——北京控股（二）
上市后，北控的股价曾一度从12.48 元的发行价冲到60元，但好景不长，从1997 年到2003 年，股价一路下跌，最低时股价只有6 港元，较发行价还低50%，市值 也从最高时的300 多亿港元跌到30 亿港元，缩水10 倍。
上海梅林2003年资产剥离案例高财作业两个案例
案例一上海梅林2003年资产剥离案例(1)上海梅林为什么要在2003年进行一系列的资产剥离？资产剥离是指公司将现有的子公司、部门、产品生产线和固定资产等出售给其他公司，并获取现金、有价证券或其他与之相当的回报。
其可以带来大量的现金收入。
案例中的资产均是上海梅林的非核心资产，剥离后上海梅林未来将以发展梅林品牌的产品为主业。
其中，梅林午餐肉罐头本是上海的老牌子，而上海梅林这几年将在这一基础上进行进一步的拓展。
“我们确定了两个拓展方向，一是非肉类的罐头，二是非罐头的肉类。
”前者包括上海梅林这两年推出的“梅林渔场”速冻海鲜产品，以及“梅林饭庄”八宝饭等。
而作为第二个发展方面，公司计划推出低温和常温肉制品。
“可能会和双汇发展等企业有业务重合之处，但是我们的主攻方向会有不同，我们将主要做西式的肉制品。
”据这位高管透露，目前上海梅林已经考虑在全国收购猪肉基地。
不过其强调“目前只是打算，还没有实际的进展”。
上述高层还指出，上海梅林将涉足相关屠宰项目，向罐头及肉类产品的上游产业渗透。
此前，在上海梅林发布的2007年财报中，公司承认2007年“公司主要原料生猪价格的飞涨，给公司的经营带来了前所未有的困难”。
在产品结构调整的同时，上海梅林近两年也开始了全国设厂布局，目前已经在四川绵阳、浙江衢州、山东威海、湖北孝感、重庆市设立加工基地。
据上海梅林方面透露，在本次大地震中，其绵阳子公司遭受的直接损失达347.8万元。
因此上海梅林需要进行一系列的资产剥离来解决公司危机。
（2）资产剥离属于哪种资本经营方式？对上市公司的资产进行剥离出现的方式主要有两种：单纯资产剥离方式和战略性资产剥离，资产剥离方式的是资产置换，资产出售,公司分立。
上海梅林因为要理顺公司对外投资、调整产业结构,有利于提高公司赢利能力,进行了资产剥离。
资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式,.所谓收缩性资本运营，是指资本运营的主体通过剥离(直接出售)、分离、股权切离、创造定向股票、股份回购、自愿清算等方式使企业在一定时间内所掌握的经营资本规模绝对或相对减小，以达到资源优化配置、资本增值最大化或资本损失最小化的一种行之有效的经营模式。
第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例分析
第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例分析第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例一、本次交易各方二、本次交易亮点神州信息成立于2008年，是母公司神州数码（00861.HK）分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。
各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。
从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。
而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。
（一）境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。
从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。
神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。
因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。
神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。
中国证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。
（二）配套融资的巧妙运用本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。
根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。
（三）商务部对外国战略投资者特事特办神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。
国有企业重组上市的造壳与用壳之道及案例
国有企业重组上市的"造壳"与"用壳"之道及案例当前国有企业改革正在如火如荼地进行，要促使国有企业真正转机换制，重组上市是一条非常重要和有效的途径。
我国的国有企业重组上市主要有四种模式：整体重组上市、分拆重组上市、聚合重组上市和买壳上市。
其中，整体重组上市和分拆重组上市是较为基础的"造壳"上市模式、早期的国有企业上市重组多属于重组上市和习壳上市的国有企业日益增多。
本文拟对国有企业重组上市的"造壳"与"用壳"之道进行分析探讨。
一、整体重组上市整体重组上市是较为简单的重组上市模式，指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司（原续整体重组）或吸收其它权益作为共同发起人设立股份有限公司（合并整体重组），然后以之为股本，再增资扩股，发行有股票和上市的重组上市模式。
采用这种"造壳"模式，企业不需要对其资产进行剥离，关联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；原有职工一般都仍在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；如采用合并整体重组上市，还可增加股本，增加从证券市场上筹资的数量，并可通过资产、业务整合产生协调效应。
但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减速冗员轻装上阵，这是整体重组上市模式最大的弊端，仍可能存在国有资产的潜在流失。
存在下列情况之一的国有企业可考虑选择原续整体重组上市：（1）"企业办社会"内容小，非生产体系少；（2）企业内部隐性失业不小或上市后能有效地转移内部劳动力；（3）企业职工的住房制度改革、离退休职工养老制度改革等已走向市场，或改组后将逐步市场化；（4）本身已是股份有限公司。
成都电缆厂和镇海石化均是按此模式进行重组上市。
选择合并整体重组上市的国有企业首先应符合原续整体重组上市的适用性条件，尤其本身不需剥离资产；其次必须要有较好的合并对象，即企业与合并对象在产品、市场、*地、原材料等方面具有关联性，能够优势互补产生协同效应。
「资产重组案例——课堂教学使用」
案例1 三星康宁对赛格三星的股权收购案2002年8月8日8赛格三星（0００068)发布公告称,公司第一大股东深圳市赛格集团拟向公司并列第二大股东韩国三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星股权。
一旦转让成功,三星康宁所持股份将占该公司法人股的５０%,成为赛格三星的第一大股东。
赛格三星因此也有望成为我国加入ＷＴＯ后外资并购第一股。
三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁株式会社的子公司,而后者是由韩国三星和美国康宁各出资5０%组建的合资公司,主要生产彩电及计算机用玻壳等,它是全球第二大玻壳制造企业，在生产研发、技术创新、经营管理方面位居世界前列。
三星康宁进入赛格三星是19９８年。
当时,赛格三星上市没满三年,其法人股仍在禁止转让之列。
为了能进入赛格三星,三星康宁最终通过对赛格三星原股东深业腾美的收购得以进入赛格三星。
透过这种决绝的收购行动，我们不难看出三星康宁当时对赛格三星强烈的入主愿望。
而在这种决绝行动的背后或许就埋下了在赛格三星上市满三年后进一步收购该公司法人股的伏笔。
从这个层面上看,本次并购可谓蓄意已久。
而三星康宁当初之所以看好赛格三星,首先是因为它看好CＲT（彩色显示显像器件）在中国的产业前景;其次作为赛格三星的前身赛格中康其技术主要来源于美国的康宁公司,与三星康宁的技术有着同一渊源，便于生产、市场和技术等各个领域的对接。
尽管几年来国内的彩电市场风云变换,但其市场规模和增长潜力依然令业内巨头心动，特别是今年国内彩电企业产能的放大,以及出口的大比例攀升更增强了三星康宁对中国市场和制造能力的信心。
虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好，但通过对其在技术和管理等方面的强化，三星康宁也完全有信心透过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额。
因为经营的困难而负债累累的赛格集团，出让部分国有股权也符合自己的经营需要。
从赛格三星已公布的信息可以看出，赛格集团到２０01年底还拖欠赛格三星1.3２亿元。
依照承诺,赛格集团应于本年度还款，本次股权出让也为其还款提供了资金来源。
资本经营的基本方式
资本经营的基本方式资本经营的方式在不同的论著中有不同的表述，从资本价值总额变动观察，资本经营一般有三种方式：一是做加法，即实行跨地区、跨行业、跨所有制的联合，发展规模经济，取得规模效益；二是做减法，即淘汰一批长线产品和亏损企业，以及低水平、重复建设企业，为经济发展减亏解困；三是做乘法，即走联合、并购、控股、参股之路，在启动存量资产，缩短建设周期，促进存量资产优化组合的同时，实现规模经济，取得规模效益。
从具体运作实践分析，企业资本经营的方式主要有五种：（一）股权转让式。
股权转让式是目前我国资本市场中发生频率最高的资本经营方式。
它又可细分为协议转让与无偿划拨两种方式。
股权转让的对象一般是国家股和法人股，由于我国上市公司绝大多数是由国有企业改制形成的，且国有股、法人股在企业中占绝对比重，通过国有股权的转让与集中，成为上市公司重组过程中最迅速、最经济的一种方式。
上市公司股权无偿划拨是指上市公司的所有者（一般是指政府）通过行政手段将上市公司产权（通常指国家股）无偿划拨给有关公司的重组行为。
（二）并购、联合式。
并购与联合是企业资本经营中最为活跃的运作方式。
并购方式一般有购买式，即并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权，并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失；承债式，即并购方以承担目标公司债务为条件接受其资产并取得产权，这种形式在我国现实中应用最为广泛；控股式，即一个企业通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的目的；吸收股份式，即并购企业通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段；杠杆式，即指并购方以目标公司的资产为抵押，通过举债融资对目标公司进行并购的一种方式。
据统计，1997年全球企业购并总额达12023亿美元。
世界范围内并购浪潮最显著的特点是强强联合，继美国电话电报公司出资126亿美元收购麦考移动通信公司后，波音公司购进拥有世界民用客机15％市场占有率的麦道公司，并引发了欧洲航空公司的联合。
主板公司分拆上市典型案例—同仁堂
主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成2000年10月30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为4.0港元，最高见5.2港元，全日收报4.3港元，较招股价3.28港元上升1.02港元，涨幅在31%以上。
全日共成交1.25亿港元。
据北京同仁堂科技公司透露，本次在港上市的7280万股，仅向专业和机构投资者进行了配售发行，和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。
对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。
近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。
据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。
中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。
在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示：“同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。
”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。
面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。
基于此，同仁堂科技应运而生。
根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。
其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。
同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。
40亿摇身一变350亿物业分拆上市的资本魔术
问题来了，为什么资本更加宠爱物管业 务，而非地产公司本身呢？
相比传统的房地产集团，物业管理公司 拥有一些独特的吸引力。首先是轻资产模式 ： 房 地 产 企 业 项 目 前 期 需 要 大 量 的 资 金 投 入， 负债率通常都很高，而物业管理企业资产负 债率相对来说会低一些（表 3）。
公司
代码
上市时间
彩生活
01778.HK
2014 年 6 月 30 日
中海物业
02669.HK
2015 年 10 月 23 日
绿城服务
02869.HK
2015 年 12 月 21 日
雅生活
03319.HK
2018 年 1 月 29 日
碧桂园服务
06098.HK
2018 年 6 月 19 日
新城悦
01755.HK
2017 年
收入
同比 增长
98 -10.73%
中海集团 955.32 46.43% 1198.78 8.23% 1425.66 18.93% 1381.89 -3.07%
绿城中国 322.46 10.77% 261.94 -18.77% 291.463 11.26% 421.53 44.64%
雅居乐 383.54 8.12% 430.66 12.29% 467.7 8.60% 517.46 10.64%
3.72
中海物业 02669.HK 73.01 20.26 中国海外发展 00688.HK 2854.1 6.87
绿城服务 02869.HK 163.6 31.73 绿城中国 03900.HK 118.8 3.76
雅生活 03319.HK 132.7 22.27 雅居乐集团 03383.HK 346.7 3.73