重大资产重组相关新规及案例
国家税务总局发布新规统一资产重 组增值税优惠处理问题
中国税务及投资资讯
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我们的观察
► 以往关于整体资产转让不甚明确的税务处理
过去关于资产重组的流转税处理一直是一项存有争议的话题。420号文规用享受增值税优惠处理的资产重组条 件，即仅对转让全部产权实行增值税优惠处理。转让全部产权是指整体转让企业的有形和无形资产、债权、债 务及劳动力。另一份规定资产重组不征收营业税的文件，即国税函[2002]165号文（以下简称“165号文”） 使用类似的概念诠释整体产权转让，但附加了一项条件，即企业产权的转让价格不仅仅是由资产价值决定，其 负债也应考虑在内。
卜新华 （人力资本服务） +86 21 2228 3880 freeman.bu@
高根强 （公司税服务） +86 21 2228 2105 genqiang.gao@
陶宗怀 （TARAS） +86 21 2228 3268 iris.tao@
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Luis Coronado （转让定价服务） +86 21 2228 3366 luis.coronado@பைடு நூலகம்
结语
对于发生在中国的典型资产重组案例，所得税和流转税是可能产生的最主要的税务成本。国税发[2009]59号文及其 后续规定4号公告已从所得税角度列出一些不完全容易达到的享受免税特殊性重组的条件。而13号公告无论如何从流 转税角度给予了较为优惠的处理。对于有重组计划的上市公司而言，13号公告无疑是一利好消息，其废除了585号 中规定的对上市纳税人不利的税务处理。而且，公告对那些并未处理完的案例可以追溯适用，因此迅即降低了相关的 流转税负担。尽管不明确之处依然存在，但有资产重组计划的公司应积极探索可能性并考虑如何可以享受较为有利的 增值税处理。
重组停盘新规实施方案
重组停盘新规实施方案
根据中国证监会发布的重组停牌新规实施方案，公司重组期间将有以下重要变化和要求：
1. 重组停牌期限：未来公司进行重大资产重组或股权变动时，停牌时间不得超过五个交易日。
此前的规定允许停牌长达十个交易日。
2. 信息披露：重组停牌期间，公司需及时向投资者披露有关事项，并提供准确完整的相关信息。
公司需主动公告事项的进展情况，特别是能够对公司股价产生重大影响的变化。
3. 法律意见书：重组方案、独立财务顾问意见书和法律意见书等重要文件需提前公开并在公司网站上方便投资者下载。
4. 信息公开条件：公司应确保停牌期间信息公开，如公司有关人员有重大变动，应及时披露相关信息。
5. 交易所监管：交易所将加强对公司重组停牌情况的监管，对违反规定的公司将采取相应的监管措施，并可能面临行政处罚。
6. 退出制度：如果重组停牌超过五个交易日，交易所将要求公司终止重组并重新公告。
公司需按规定的方式重新公告，退出制度将严格执行。
这些变化旨在加强市场监管，促进信息透明度，保护投资者权益。
公司在进行重组期间要严格遵守相关规定，以保证信息的
及时公开和准确性，避免违规行为的发生。
同时，投资者在进行投资决策时，也应加强相关风险防范意识，确保自身权益的保护。
最新修订的资产重组规定有什么内容
最新修订的资产重组规定有什么内容证监会对《第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见第12号》(以下简称《适用意见》)进行了相应修订，本次修订的主要内容如下：一是扩大募集配套资金比例；二是明确募集配套资金的用途；三是关于募集配套资金必要性做解答；四是重组项目经证监会受理的规定。
一、扩大募集配套资金比例原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%；的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过IOO%的，一并由发行审核委员台予以审核。
做这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。
二、明确募集配套资金的用途《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
三、关于募集配套资金必要性做解答问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。
此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。
四、重组项目经证监会受理的规定《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
重大资产重组要点总结经典案例总结
重大资产重组要点总结经典案例总结一、引言重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。
本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。
二、经典案例总结1. 案例1：A公司与B公司的合并本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。
在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。
要点总结如下：（1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。
（2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。
（3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。
（4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。
2. 案例2：C企业与D企业的资产置换本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心业务，提升经营效率。
要点总结如下：（1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点，避免经营范围过广导致资源分散。
（2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。
（3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。
（4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。
三、经验与教训1. 经验总结（1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。
（2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行全面评估，并制定相应的风险控制措施。
（3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源优化实现协同效应，提升竞争力。
（4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求，企业需完善相关制度，确保合规运营。
上市公司并购重组的典型例子
我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。
以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。
重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。
据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。
*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。
202X年1-8月公司净利润亏损237万元。
上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。
根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。
同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。
两项交易同时生效，互为前提。
上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。
*ST吉药在202X年5月7日暂停上市，此前公司曾发布业绩预告，预计202X年度公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右，而202X年同期，公司亏损556万元。
60亿疑难大案!——精达股份重组,花式股权转让闪瞎双眼(研究笔记)
60亿疑难大案！——精达股份重组，花式股权转让闪瞎双眼（研究笔记）11月4日，精达股份发布公告，拟以发行股份和支付现金方式购买高锐视讯100%股权，预估值60亿。
发行股份购买Enablence5.89%的股权，预估值900.00 万。
同时，拟配套融资不超过22.5亿元。
这个案例，是新规之后又一个极为复杂的案例。
早前，本案被媒体重重质疑：公司停牌期间，短短2个月之内，标的资产进行眼花缭乱的多次股权转让，大股东持股比例由将99%暴减至30%。
不单如此，转让价格在短时间内价差巨大，受让方中还包括本案上市公司实际控制人，短短18天内估值翻了接近3倍。
本案买方精达股份，总资产不到45亿；本案卖方高锐视讯，总作价60亿，且大股东控盘比例极高，一系列操作让人不禁质疑“规避借壳”。
然而，在媒体说明会后，一切一团层层揭开，大家才知道，原来本案中还藏匿着“境外架构拆除、境内股份承接”的安排。
就像《福尔摩斯探案集》，当你按照线索无限深挖，却挖出了完全颠覆之前线索的东西，而到此时，究竟谁对谁错已无从解释。
究竟本案算不算“规避借壳”？真的很难回答，只能等待最后答案揭晓的一刻。
本案能否通关，我们不做预测、不戴有色眼镜，仅从案例分析角度，再来开一次脑洞。
文：优劣汇团队本文谢绝一切形式转载1方案███████████尽管收购资产两者合计预估值60.09 亿元，占2015末精达股份资产总额(44.63亿元)的比例为134.64%，但是精达股份的实际控制人并不因此而改变。
本案如何完成以上“不可能的任务”，我们来分析一下：梳理本次交易方案，分为两块：1）发行股份及支付现金购买资产2）募集配套资金具体来看：1）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权和Enablence5.89%的股权，总交易价格约为60.09亿元。
——发行股份及支付现金购买高锐视讯100%股权发行价格：4.02元/股交易作价：60亿元标的公司：高锐视讯标的资产：高锐视讯100%股权支付方式：股份支付（56亿元）+现金支付（4亿元）交易对方：香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：，然后根据写一篇文章。
一、重大资产重组概述二、新规对重大资产重组的影响三、新规的目的和意义四、对上市公司和投资者的影响五、未来展望正文：一、重大资产重组概述重大资产重组是上市公司通过购买、出售、置换等方式对重大资产进行重组的行为。
这种方式可以帮助上市公司优化资源配置、提高市场竞争力、实现业务转型等。
在过去，重大资产重组的监管相对较松，导致一些不良资产通过重组进入上市公司，损害了投资者利益。
因此，监管部门对重大资产重组的管理逐渐加强。
二、新规对重大资产重组的影响新规对重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等方面进行了修订。
新规提高了重大资产重组的认定标准，限制了不良资产的进入，保护了上市公司和投资者的合法权益。
同时，新规还优化了发行定价机制，遏制了恶意炒作。
此外，新规还加强了信息披露的要求，提高了审核流程的透明度。
三、新规的目的和意义新规的目的是规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
新规的意义在于遏制不良资产的进入，提高上市公司质量，保护投资者利益，维护证券市场秩序。
四、对上市公司和投资者的影响新规对上市公司和投资者都有积极的影响。
对于上市公司来说，新规可以促进其优化资源配置，提高市场竞争力，实现业务转型。
对于投资者来说，新规可以保护他们的合法权益，降低投资风险。
五、未来展望未来，随着新规的实施，重大资产重组将更加规范，上市公司质量将不断提高，投资者信心将得到提升。
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7
细化对规避借壳 上市审核的追责 要求
无
二、《管理办法》修改条文对比
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后
上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联 人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办 部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 理。 属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实 际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月 内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以 外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起24个月内不得转让。 未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监 会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条 的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对 有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法机关。
《管理办法》修改要点概括
序号 修改要点概括 修改前 原控股股东 无 原控股股东 修改后 36个月
5
延长新老股东股 份锁定期
新控股股东
36个月
新控股股东
36个月
其他新股东 强化对违法或失 信壳公司的约束
12个月
其他新股东
24个月
6
无
上市公司及其控股股东、实际控制人不 得存在有关违法或失信行为。 中国证监会对新类型的规避手法有权视 交易情况采取责令上市公司披露信息、 暂停交易、警告、罚款、市场禁入、移 送司法机关等追责措施。
修改第13条
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达 到100%以上； （四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购 买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的其他情形。
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者 有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 其他发行条件； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者 涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为； （四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合 法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券 法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支 配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资 产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
修改第44条 第一款
增加一款作 为第46条第 二款
增加一款作 为第53条第 二款
无
无
三、交易所要求召开媒体说明会
交易所要求召开媒体说明会
2016年7月1日，上交所发布《上市公司重组上市媒体说明会指引》，规定已下两种情况下上市公 司应召开媒体说明会： （一）照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市； （二）对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上海证券交易所可以根据需要，要求公司 召开媒体说明会。 2016年7月1日，深交所发布《重大资产重组媒体说明会备忘录》，规定上市公司的重大资产重组 项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会： （一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的； （二）涉嫌规避重组上市监管要求的； （三）受到重大媒体质疑、投诉举报的； （四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。
修改第13条
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板 （含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
交易所要求召开媒体说明会
下列人员应出席媒体说明会： （一）上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会 秘书及财务负责人等； （二）标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等； （三）中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签 字人员等； （四）停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。（上交所规定）
上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日，公告披露媒体说明会的召开情况，包括： （一）媒体在会上提出的问题； （二）公司现场答复情况及未答复理由（如有）； （三）公司会后补充说明内容。
交易所要求召开媒体说明会
上交所在其《上市公司重组上市媒体说明会指引》中规定，媒体说明会应至少包括已下内容： （一）上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合 理性； （二）上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表明确意见； （三）标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、 业绩补偿承诺的可行性及保障措施等； （四）中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。 上市公司或重组标的最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关 人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。
上市公司重大资产重组 相关新规介绍
一、《管理办法》修改要点概括
目录
二、《管理办法》修改条文对比 三、交易所要求召开媒体说明会
四、案例：ST狮头
一、《管理办法》修改要点概括
《管理办法》修改要点概括
序号 修改要点概括 修改前 量化指标 修改后 资产总额、资产净 额、营业收入、净 利润、股份
1
拓宽借壳上市认 定指标
资产总额
特殊指标
兜底条款
主营业务
中国证监会认定的 其他情形
2
进一步明确“控制 权变更”判断标准 确定“首次累计原 则”的累计时限
实际控制人发生变更
从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层 控制”三个维度完善认定标准 60个月 借壳上市同时不得配套融资
3
永久
4
取消借壳上市的 配套融资
借壳上市同时可以配套融资
《管理办法》修改条文对比
修改类型 修改前 修改后致上市公司取得被投资企业控股权的， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被 者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业 投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前 收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公 金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收 股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资 入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营 产总额、营业收入以及净资产额为准。 业收入以及净资产额为准。
四、案例：ST狮头
案例：ST狮头
2016年6月24日，太原狮头水泥股份有限公司（下文简称“狮头股份”）披露《太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易预案》，狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款 4.92亿元。同时，狮头股份以支付现金方式向 上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，潞安纳克100%股份估值为3亿元。通过资产置