【注会CPA 经济法】整章讲义：第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度.pptx
（二）合伙企业财产权行使的法律约束
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产；但法律另有规定的除外 。 维护合伙人意志的高度统一和企业财产的稳定性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 。 善意第三人对合伙人实施上述行为可依法行使撤销 权，维护交易的安全及其合法权益免遭侵害。
法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 ④ 合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部
分合伙人承担企业全部责任
禁止变向有限责任规避无限连带责任
五、合伙企业与第三人关系（对外关系）
（一）合伙企业之债清偿规定
1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人 该限制对内有效，对外一般无效
二、合伙企业财产
（一）合伙企业财产的构成
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合 伙企业名义取得的收益和依法取得的共有财产均为合 伙企业的财产。 1. 合伙人的出资 2. 以合伙企业名义取得的收益 3. 依法取得的共有财产 ★合伙企业财产性质:全体合伙人所有，属于共同共有 ，是合伙人对企业责任承担无限连带责任的法律依据
无限连带责任；合伙企业设立条件； 合伙企业财产性质；合伙企业的对外关系； 合伙企业解散、清算与合伙人责任承担。
第一节： 合伙企业法律制度概述
一、合伙企业的概念
合伙企业是指自然人、法人和其他组织 依照合伙企业法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业
合伙企业类别
1、普通合伙企业
是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任的合伙企业
第五章：合伙企业法律制度
本章学习目的： 掌握无限连带责任的法律特征； 理解合伙人实现企业高度自治意愿与无限连带责任的关系 理解企业财产同共有性质与合伙人治理企业意志应当高度
CPA经济法合伙企业法律制度知识点综述
第五章合伙企业法律制度一、考点综述【考点1】人数1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【考点2】劳务1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2.有限合伙人不得以劳务出资。
【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【考点4】事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
【考点5】对外转让出资1.普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
2.有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。
【考点6】出质1.普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度01 普通合伙企业普通合伙企业的概念：1.由普通合伙人组成——自然人、法人和其他组织《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
2.除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。
3.特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任（特殊普通合伙企业）。
普通合伙企业的财产：根据《合伙企业法》的规定：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】财产份额出质，同样需其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意的，行为无效。
普通合伙企业的事务执行：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙企业与第三人关系：1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
第五章 合伙企业法律制度-普通合伙企业的设立
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第五章 合伙企业法律制度知识点：普通合伙企业的设立● 详细描述：（一）普通合伙企业的设立条件（二）合伙企业的设立登记（新增）1.合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照。
2.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
3.执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。
例题：1.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是（）。
A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质正确答案：C解析：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2.甲、乙、丙三人设立某普通合伙企业，该企业主要从事市内搬家运输和国内长途货物运输业务。
在合伙企业存续期间，甲、乙、丙的下列行为违反《合伙企业法》规定的竞业禁止义务的是（）。
A.甲依据合伙协议的约定，购买了合伙企业淘汰的一台旧货车B.乙个人投资成立了一家经营电脑销售业务的独资企业C.丙和丁在该市合资成立了一家市内搬家公司D.乙在征得甲和丙同意后，将自己的一台闲置机械卖给该合伙企业正确答案：C解析：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
答案是C选项。
3.某普通合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。
在经营过程中，甲超越权限与某公司签订了一份房屋租赁合同，该公司并不知道甲超越了权限。
注册会计师考试《经济法》第5章
第五章合伙企业法律制度jest和満亀1. 本章历年平均分值为7-8分，属于一般性章节，考核形式主要是客观题，个别年份会考核案例题。
2. 本章的重点在于合伙企业的设立、事务执行、财产问题和退伙问题。
3. 本章内容并不困难，但有很多容易混淆的内容，关键在于理清层次、记忆准确。
建议学员在普通合伙与有限合伙的区别上多下功夫。
【考点一】合伙企业法的概述（一星）【考点介绍】本考点主要是介绍一下合伙企业的类型，为后面的学习做铺垫，虽然本身不直接出题, 但是是后面学习的基础。
1. 合伙企业类型：引起人：彌厘帯is*. ■大萨靑非故at. ■知a襄：爵隔建帯掇孫2. 外商投资合伙企业：（1）概念：2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
一一中+外、外+外【注意】外商投资合伙企业中方投资者可以是自然人，而外商投资企业中方投资者不得是自然人。
（2）出资：外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
（3）程序：设无需审批，可直接设立登记。
立【链接】外商投资企业须经商务主管部门批准后方可设立。
本章简介:/ \f I. _! —ir通合恢vs有限合伙「不墩纳企业所得税一般：所有台伙人对所有餉务琢担无隔谨带豪任＜部诫韭【考点二】普通合伙企业的设立和财产（三星）【考点介绍】本考点在14年、10年考查过客观题，比较重要的是设立中合伙人和出资的问题、财产转让和出质。
一、设立1. 设立条件：2. 设立登记：（1）合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
（3）执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。
【例题•多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
注册会计师 CPA 经济法 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度考情分析分析合伙企业法律制度，考点集中分布在两种合伙企业（普通合伙企业和有限合伙企业）的差异性规定中。
本章的学习方法，以普通合伙企业为基础，掌握普通合伙企业的特别规定。
以此为基础，对比掌握有限合伙企业的特殊之处。
目录：01 合伙企业法律制度概述02 普通合伙企业03 有限合伙企业04 合伙企业的解散和清算01合伙企业法律制度概述知识点：合伙企业的概念与分类重要程度：★备考角度：选择题一、合伙企业的概念1.合伙：两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业：自然人、法人、和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，承担无限连带责任。
有特别规定的，从其规定。
2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，分别承担无限连带责任和以认缴的出资额为限承担责任。
知识点：合伙企业法的概念和基本原则重要程度：★备考角度：选择题一、外国主体设立合伙企业相关规定1.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可以自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部门申请设立，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
3.外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
4.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
【例题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
注册会计师-经济法教材精讲-第五章 合伙企业法律制度(16页)
第五章合伙企业法律制度考情分析分析合伙企业法律制度，考点集中分布在两种合伙企业（普通合伙企业和有限合伙企业）的差异性规定中。
本章的学习方法，以普通合伙企业为基础，掌握普通合伙企业的特别规定。
以此为基础，对比掌握有限合伙企业的特殊之处。
目录：01 合伙企业法律制度概述02 普通合伙企业03 有限合伙企业04 合伙企业的解散和清算01合伙企业法律制度概述知识点：合伙企业的概念与分类重要程度：★备考角度：选择题一、合伙企业的概念1.合伙：两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业：自然人、法人、和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，承担无限连带责任。
有特别规定的，从其规定。
2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，分别承担无限连带责任和以认缴的出资额为限承担责任。
知识点：合伙企业法的概念和基本原则重要程度：★备考角度：选择题一、外国主体设立合伙企业相关规定1.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可以自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部门申请设立，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
3.外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
4.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
【例题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
注册会计师考试经济法预习讲义第五章(1)
注册会计师考试经济法预习讲义第五章（1）第一节合伙企业法律制度概述一、合伙企业的概念和分类(一)合伙企业的概念1.合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的除外。
(二)合伙企业的分类1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的(指特殊的普通合伙企业)，从其规定。
2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、合伙企业法的概念和基本原则(一)合伙企业法的概念。
1.合伙企业法有广义和狭义之分。
除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。
2.在理解和掌握我国《合伙企业法》的适用时，需要注意以下两个问题：(1)《合伙企业法》规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
非企业专业服务机构，是指不采取企业(如公司制)形式成立的不以营利为目的以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。
如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。
(2)外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
①外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
【相关考点】根据《外商投资产业指导目录》，外商投资的具体项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
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第23讲-第五章考情、合伙企业的类型、普通合伙企业的设立、合伙企业的
财产、合伙企业的事务执行
第五章合伙企业法律制度
本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为7分，2018年两份试卷的分值均为7分，题型全部为客观题。
2007年、2011年和2012年的案例分析题来自本章。
本章分为两个单元，共计24个考点。
大部分考点需要准确理解，需要死记硬背的考点并不多。
考生应熟练掌握普通合伙人与有限合伙人的区别以及“约定与法定”的问题，适当关注案例分析题。
复习本章需要5个小时左右。
2019年教材对本章内容未进行重大调整。
最近3年题型题量分析表
题型2016
年
2017年
2018年
试卷一
2018
年
试卷二
单选题3题3
分
4题4分4题4题
4分4分
多选题
2题3
分
2题3分
2题
3分
2题
3分
合计6分7分7分7分
本章基本结构框架
第一单元普通合伙企业
考点01：合伙企业的类型（★）（P129）
1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.普通合伙企业的特征是“所有”：即所有的合伙人对所有的企业债务均应承担无限连带责任。
3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，所有的合伙人均应承担无限连带责任；（2）特定的企业债务，由特定的合伙人承担无限（连带）责任，即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
考点02：普通合伙企业的设立（★★★）（P131）
1.合伙人
（1）合伙人至少为2人以上，对于普通合伙企业合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。
（2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。
（3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。
（2017年）
A.非法人组织不能成为合伙人
B.国有企业不能成为合伙人
C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人
D.公益性社会团体可以成为合伙人
【答案】B
2.出资
（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
（3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定其评估办法的是（）。
（2016年）
A.实物
B.土地使用权
C.知识产权
D.劳务
【答案】D
3.企业名称
（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。
（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议
（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
考点03：合伙企业的财产（★★★）（P134）
1.合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资
合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资，而非各合伙人实际缴纳的财产。
（2）以合伙企业名义取得的收益
以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
（3）依法取得的其他财产
合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。
（2014年）
A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业对某公司的债权
C.合伙企业合法接受的赠与财产。