上海家化控制权之争始末
中国平安收购上海家化案例分析
并购案例分析报告报告目录1.案例简介 (2)2. 并购行业背景 (2)3. 并购企业介绍 (7)3.1 并购方 (7)3.2 被并购方 (8)4. 并购动因 (10)5. 并购过程 (13)6. 并购整合 (14)7. 并购结果 (16)7.1 股东变化情况 (17)7.2 市场表现 (19)7.3 主要财务指标分析 (19)7.4 最新发展现状 (21)8. 案例启示 (22)参考文献..................................................................... 错误!未定义书签。
1.案例简介● 1.1案例简要介绍家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。
上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。
2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。
● 1.2案例选择理由近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。
对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。
作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下“六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。
被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。
另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。
近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。
通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。
上海家化控制权之争_20140614-复旦大学管理学院
上海家化控制权之争 平安信托控制权争夺时间表1平安信托通过平浦投资收购家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东 2011.11 2013.5.11 因被怀疑占用企业资金，葛文耀被解除家化集团董事长职务 2013.9.17 葛文耀辞去上海家化董事长职务 2013.11.15 原强生中国区总裁谢文坚出任上海家化董事长 2014.5.13因内控缺陷，王茁被解除上海家化总经理职务，财务总监丁逸菁辞职2012.12.18 平安信托董事长兼CEO 童恺进入上海家化董事会任董事；因平安信托反对，葛文耀收购海鸥表厂计划失败 王茁被解除上海家化董事职务2014.6.12平安信托收购家化集团 2上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出 2008.8 2011.9 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权 2011.11 平安信托通过平浦投资以51.09亿元夺得家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东2011.1家化集团与上海国资委商定改制方案，并报上级有关部门审定 收购前后上海家化股权结构收购前 3上海市国资委 家化集团 100% 恵盛实业 90% 上海家化 0.85% 收购后家化集团恵盛实业90%上海家化 0.85% 28.38%平浦投资100%平安创新100%平安信托100%中国平安 99.88%28.38% 收购后数据来源：上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 卖家 买家平安信托对上海国资委的收购承诺 4承诺内容 承诺细则 是否兑现 未兑现原因 经营战略 （1）以自身投资实力帮助完善家化集团的日化全产业链和时尚产业拓展； 否 平安信托主张集中发展日化产业生产运营 （3）家化集团和上海家化总部及注册地不变；是（6）帮助家化集团打造立体营销体系； 未知（7）针对家化集团时尚产业拓展，承诺追加人民币 70 亿元投资； 否 资金尚未到位（8）帮助家化集团打造先进的日化科研体系；未知员工安置 （4）保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；否 家化集团董事长葛文耀被免职（5）对职工给予收入增长等承诺； 未知公司治理（2）5 年内不得转让家化集团实际控制权，且上海家化实际控制人 5 年内不得发生变更； 未知（9）保持家化集团资产独立性，作为战略投资者参与家化集团重大事项决策。
内部审计——上海家化
上海家化历年内控审计结果
报告
年份
财务报告 标准 标准
审计报告 否定 标准
自评报告 无效 有效
2013
2012
2011
标准
标准
标准
标准
有效
有效
2010
上海家化内控审计
由上表可知，除了2013年，上海家化往年在内 部控制方面不管是审计报告还是自评报告都认为是有 效的。但2013年5月份，上海家化股东大会决定解除 与安永公司的雇佣关系，更换了普华永道来担任公司 的审计工作。普华永道对上海家化出具的第一份审计 报告中的否定意见当即砸向上海家化管理高层。
违反了第1101号——内部审计基本准则
内部审计人员应当具备相应的专业胜任能力，并通过后续教育加以 保持和提高。
上海家化重大缺陷认定
上海家化被出具否定意见内审报告是否存在人为操 作的可能？
原因及分析
2013年，上海家化先后收到来自证监会的《调查通知 书》和上海监管局的《责令改正决定书》。因此，当年无 论如何，上海家化都不可能被任何会计师出具标准审计报 告。
内部控制审计案例分析
——上海家化联合股份有限公司
组员
傅惠英 杨洁 陈思捷 杨玲利 张美佳
学号
110101300115
分块
内控审计结果、缺陷 认定、争权之路、反 思、改进措施
110101300135 上海家化简介、重
大缺陷
120101300202
内控审计方法、争 120101300228 权之路、审计准则 等部分、PPT制作
违反了企业会计准则第36号——关联方披露——第二条
企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。 对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的 交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。
上海家化：管理层PK大股东平安被指违约__
5月13日，A 股目前少有的牛股上海家化创下多年来最大日成交额记录，伴随着的巨额成交量全天股价一度下跌8%。
5月15日，公司股价一字型跌停。
而在诡异的走势图背后则是产业与资本的博弈。
当天上海家化董事长葛文耀一则“内涵丰富”的微博，将其与平安信托再度激化的矛盾公布于众，他在新浪微博上写道：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。
”很快，有消息传来葛文耀被卸任母公司家化集团的董事长。
晚间，平安信托证实该消息属实，并直指葛文耀侵占巨额利益。
此后则是葛文耀为代表的管理层的奋力反击，值得注意的是，此次事情家化管理几乎得到一边倒的力挺，而大股东平安信托则被质疑违约。
管理层与资本对弈翻阅葛文耀的微博，不难发现早在5月12日就可见端倪，当晚葛文耀在微博上说：“……（上海家化）目前处于极佳状态，经济指标、品牌战略、人才队伍、内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远。
”同时，他在回复“君正投资”时特别强调：“……但上海家化：管理层PK 大股东平安被指违约本刊记者田磊50All Rights Reserved.是有条件的，不要干扰，让家化专注业务，搞政治会毁了这么好的民族品牌企业”。
5月13日早上，葛文耀的微博措辞更加犀利，他说：“企业遭受政治风波，是对企业和员工的一种考验……于我而言，家化股份不仅是全体员工的，也是全体股东，也是民族的，绝不是我个人的，愿付出一切。
”显然，葛文耀所说的“干扰”很可能就是指平安信托的插手。
而“搞政治”则针对被卸任一事。
不过平安集团13日晚间则紧急声明称，今年3月以来平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。
家化之战：平安赢了吗
上海家化被辞退多位高管仍未放弃反击。
一个月前被解聘的的总经理王茁与上海家化劳动仲裁，于今天（24日）上午9点开庭。
腾讯财经获悉上海家化前任董事长葛文耀先生届时将出庭作证。
腾讯财经致电虹口劳动人事争议仲裁委员会，对方以座位不够，婉拒记者旁听，并称目前仅有5人获得旁听席位。
5月12日，上海家化以当日通知、当日召开的方式，作出了解除上海家化总经理及董事王茁职务的董事会决议。
上海家化的解聘理由是：“公司内部控制被会计师事务所认为存在重大缺陷并出具否定意见，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任”。
腾讯财经致电王茁，王茁婉拒了采访，并称自己最近说话太多了，需要一段“静默期”。
“我已经说过很多话，就看你们能在那些话里看出多少东西。
”对于自己将来的打算，王茁称有规划，此前有消息称已有多家同业公司希望王茁加盟。
律师出示给记者的劳动仲裁申请书中，王茁表示，无论是根据法律还是公司章程的规定，公司内控制度的制定与执行均不是总经理的主要职责，而是董事会、董事会审计委员会、董事长的职责。
王茁更在仲裁申请书中补充，在2014年4月，谢文坚提出将标的额451.9万元人民币的家化供应链优化咨询项目给普华永道，王茁基于“该服务收费可能会影响到注册会计师的审计独立性”，对此提出了反对意见。
4月8日，谢文坚又提出给自己一人安排的股权激励方案，王茁以“董事会不应当只批准董事长一人享受股权激励，而应当从公平角度安排其他二十余名公司骨干一同享有”为由，再次对此提出了质疑。
王茁表示因此得罪了董事长谢文坚，被其视为眼中钉肉中刺。
“一诺千金”仅是管理层单方期待现在越来越多的国企引入民营资本，以求股权多元化，引入更灵活的机制，但上海家化的原管理团队显然认为自己选错了投资者。
引入平安后被逐出公司的上海家化前董事长葛文耀，最近在声明中表示：“我是引狼入室”。
葛文耀在电话中对腾讯财经这样解释自己对平安的不满：平安承诺的后续70亿元投资根本就没有落实。
上海家化控制权之争始末
SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。
产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。
旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。
2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。
SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。
控制权更替的相关研究——以上海家化为例
控制权更替的相关研究——以上海家化为例
丁宇彤
【期刊名称】《商业经济》
【年(卷),期】2015(000)007
【摘要】2011年11月中国平安旗下的上海平浦投资有限公司成功收购家化集团100％股权,成为上海家化的第一大股东.在双方合作不到一年的时间内就发生了控
制权的更替,究其原因可得出控制权市场相关法律不完备是发生控制权更替的背景,
股权相对集中是引起控制权更替的前提,董事会结构是最终导致控制权更替的关键、社会资本的不稳定性是形成控制权更替的重要因素以及职业经理人市场不健全是引发控制权更替的主要原因.各公司应引以为戒,避免类似事件的发生.
【总页数】3页(P163-165)
【作者】丁宇彤
【作者单位】江西财经大学,江西南昌330013
【正文语种】中文
【中图分类】F230
【相关文献】
1.控制权转移的上市公司董事会特征对高管更替的影响研究 [J], 刘新民;秦静;吴士健
2.管理者更替与控制权市场治理效率的关系研究 [J], 张慕濒
3.浅谈上海家化控制权更替事件对公司治理的影响 [J], 丁宇彤
4.金融资本接管实业资本控制权的动因及影响因素研究:以上海家化为例 [J], 余吉
安;樊舒雅;赵红燕
5.控制权变更如何创造企业价值?——以上海家化为例 [J], 李唯滨;刘金奇;赵迪因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
上海家化与格力内讧：母子公司如何权衡集权或分权
上海家化与格力内讧：母子公司如何权衡集权或分权作者：范博宏周冠年来源：《新财富》2014年第04期先有格力电器反告母集团品牌授权不当，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然离职。
并购文化难以融合、子品牌的经营能力强过集团，是两场母子公司矛盾的表面缘由，归根结底还是集团企业在集权与放权二者间的权衡问题。
这也将成为中国国企改革中需要重点攻克的难关。
2011年平安信托入主上海家化集团。
两年后，子公司上海家化（600315）元老、董事长葛文耀在一场口诛笔伐的斗争中，黯然离职。
无独有偶，10年前，珠海格力电器（000651）与母公司格力集团发生了品牌之争，最后结局却是母公司董事长下台，子公司在珠海国资委协助下获得了强势胜利。
同是集团企业母子公司权力斗争，为何结果迥异？企业集团是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、技术上有密切联系的企业、单位为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的稳定的多层次经济组织。
集团是亚洲公司组织的主导形式，据笔者统计，亚洲约70%的上市公司与集团相联系。
企业集团的成因在学术界还未有定论，笔者认为，利用内部形成的资金、原料、中间产品市场互通有无，以组织层级隔离受政府干预的事业（见2012年2月本专栏《电讯盈科：包办婚姻式民营化的悲剧》），以组织结构设计分割下放部分决策权等都堪任解释。
上海家化与格力电器的母子公司冲突，正是事业权力经集团下放后产生的利益冲突问题。
解决之道本应以股权为依归，由集团最终所有者作出集权或分权决策，并承担其成本与收益，合法合理。
但在集团属于国有的情境下，由于所有者缺位，导致决策往往背离股权及其所依托的法律政策，合法与合理之间因此划下了鸿沟。
上海家化的控制权大战上海家化是一家拥有悠久历史的百年老店。
1898年，以“产业兴国”为理想的民族企业香港广生行有限公司（上海家化前身）诞生。
借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为业内领头羊。
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SCENE 1
上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化”）是我国一家知名的日化领域生产企业。
产品覆盖了化妆品、个人护理用品、家居护理用品三大日化领域，生产能力咋国内同行中位居第一。
旗下拥有的知名品牌有：“佰草集”、“美加净”、“六神”、“高夫”等，在国内拥有良好的声誉。
2001年上市，股票代码600315，是国内首家化妆品行业上市公司。
SCENE2
上海家化的组织结构基本情况
2006年7月至2011年 完成股权分置改革
45.36%
实际控制人
SCENE3
2011年11月15日 实际控制人变更，公司由国有企业变为民营企业
上海家化的持股比例由45.36%下降到28.38%
SCENE4
股权激励方案实施背景
1、竞争激烈的日化行业
【尽管在国内暂时处于领先地位，但是随着国际品牌的冲击，竞争力仍有待提高】
2、行业竞争下的人才流失
【2003年至2007年，营销、技术人员流失79人、中层以上营销人员流失13人】
3、公司战略转型的需求
【公司寻求更广阔的发展之路，期待将上海家化打造成时尚产业的中国代表企业，此外除了传统的日化行业，也将发展酒店、养老概念地产、手表等全新领域】
4、改制前的国资限制
【国资委对公司经营管理、公司治理的影响巨大，特别是对股权激励的限制和束缚阻碍了上海家化的发展】
SCENE5
三次股权激励方案主要内容
第一次股权激励计划
第二次股权激励计划
第三次
董事长股票增值权行权条件
值得注意的是，2015年还出台了适用所有正式职工的2015员工持股计划。