公司治理学考试要点

第一章新兴学科的诞生

1.企业制度演进的脉络：

古典企业制度（业主制合伙制）现代企业制度（公司制）

2.公司治理内涵：

是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

3.公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）：

①、导向：

战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿”②、侧重点：

对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理

③、主要作用：

保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率效力

4.公司治理的学科性质：

交叉学科、应用学科、新兴学科

5.公司治理学的特点：

科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性

6.公司治理学的研究方法：

①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法

第二章理论框架与基本问题

1.公司治理的当事人：

①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府

2.公司边界：

①财产边界；②组织边界；③法人边界

3.公司治理边界：

指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围公司治理边界的内容包括：

①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态

4．母公司治理边界>子公司治理边界

公司治理边界主要类型：

①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界

5．公司治理机制设计的主要原则：

①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则

第三章股东权益：

谁是治理主体

1.股东权益：

是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益

2.普通股的权利：

剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转让权

3.优先股的权利：

利润分配权；剩余财产清偿权；管理权

4.股东权益与债权人权益的比较：

①在公司经营中所处的地位不同：

参与权益vs不参与权益

②承担的风险不同

③偿还期限不同

5．股东会议的形式：

普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时）

6.股东会议的表决制度：

①举手表决（一人一票）

②投票表决（法定表决制累加表决制）

③代理投票制

7.中小股东维护机制：

①累计投票权制度；

②强化小股东对股东大会的请求权召集权和提案权；③④⑤⑥类别股东表决制度；

建立有效的股东民事赔偿制度；

建立表决权排除制度；

完善小股东的委托投票制度

⑦引入异议股东股份价值评估权制度

⑧建立中小股东维权组织

8.类别股东表决制度：

指一项涉及不同类别股东权益的提案，需要各类别股东及其他类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过。

9.表决权排除制度：

指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系是，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度

10．异议股东股份价值评估权：

指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此价格买回股票，从而实现自身退出公司的目的。其实质是一种中小股东在特定条件下的解约退出权

11.股东权益至上理论：

根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值，因此，资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业，企业经意以股东的利益最大化为目标。（管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化）

12.股东利益至上理论的局限性：

①企业价值增值来源包括物质资本和非物质要素，现代企业中，无形资产占公司总资产的份额提高，知识资本发挥重要价值增值作用

②人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险

③股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱

④经营环境变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业演变为“社会的企业”

13.利益相关者理论的要点：

①股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分②职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者都应该参与公司治理③从企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性④从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

14.利益相关者理论的不足：

①将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，导致公司无目标②企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高、效率低③强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责，相当于让他们对谁都不负责④没有具体标准难以构建模型缺乏可操作性

第四章董事会和监事会：

设置与运作

1.董事的权利（一般权利）：

①出席董事会会议②表决权③董事会临时会议召集的提议权④参与行使董事会职权的权利

2.董事的义务①勤勉义务②诚信义务③私人交易限制义务

3.董事会的运作：

①董事会决策②规划董事会会议③召开董事会会议

4.监事会设置的国别差异：

①xx：

股东与职工双向控制下的监督机制

②xx：

可选择的监督方式

③xx：

公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥

第五章独立董事：

实质重于形式

1.一般独立性：

描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。

2.特殊独立性：

描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。

3.名义独立性：

指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。

4.事实独立性：

指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。

5.制约独立董事发挥作用的因素：

①过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性

②上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力

③独立董事能力欠缺

④独立董事受制于诉讼风险

6.独立董事决策参与机制的设计：

①强化董事会②独立董事战略参与③独立董事战略参与的具体措施：

战略审计第六章高层管理者：

激励与约束

1．高层管理者激励机制的理论依据：

①激励相容理论②信息显露性原理

2．高层管理者激励机制的主要内容：

①报酬激励机制②经营控制权激励机制③剩余索取权激励机制④声誉或荣誉激励机制⑤聘用与解雇激励机制⑥知识激励机制

3.报酬激励机制：

对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成（其中股票期权既是激励又是约束）

4．高层管理者的约束机制

①内部约束：

公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、在激励中体现约束

②外部约束：

法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介约束

5.高层管理者约束机制建立的理论基础：

①现代公司理论：

公司产权与委托-代理中的利益冲突、非对称信息②公司监督机制原理：

内部权力的分立与制衡

6.当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的问题：

①约束主体社会化②约束对象扩大化③约束原则绝对化④约束形式简单化

7.西方国家在高管激励与约束机制经验：

①xx：

卓有成效的国有企业监管方式

②xx：

富有特色的升级提干标准

第七章证券市场与控制权配置：

走向成熟

1．证券市场与公司治理的关系：

通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一

2．证券市场在控制权配置中的作用：

①证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础

②发达的资本市场造就了控制权配置主体

③资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力

3.企业并购战略：

xxxx、xxxx、适应xx

4.公司防御与应变：

公司接管防御、公司应变

5.公司剥离的方式：

部门出售、股权分离、持股分立

6.信息披露的必要性：

①公司管理层缺乏主动披露的激励②信息披露是有成本的

7.信息披露的价值：

公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信息

8.信息披露的目标：

提升信息透明度

9.信息披露的作用：

①有利于保护投资者②加强对经营者的约束和激励③促进控制权市场的发展

10.我国上市公司信息披露包括三类：

①上市信息披露如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书

②定期信息披露如年度报告、中期报告

③临时信息披露重要事件公告、收购与合并公告

第八章银行治理：

从治理者到被治理者

1.商业银行在公司治理中的角色（作用）：

①专家式债权监督②市场评价式监督③作为公司股东而参与公司治理

2.银行作为债权人对公司治理的参与：

①约束作用：

债权的现金流约束和期限约束；债务契约的限制；破产机制的作用②监督作用：

债务契约所授予银行的监督权力；公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励

4.银行治理的特殊性：

①商业银行有特殊的经营目标

②委托-代理关系复杂

③存款保险制度的负激励

④市场及竞争程度的特殊性

⑤管制的影响

⑥商业银行资本结构的特殊性

⑦银行业的并购成本大大超过一般公司

⑧银行合约的特殊性

⑨银行产品的特殊性

5.银行管理的一般模式：

①商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益

②目标应包括商业银行本身的安全和稳健

③治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制

第九章机构投资者治理：

从幕后到台前

1.机构投资者：

指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等

2.机构投资者的种类：

商业银行；保险公司；共同基金与投资公司；养老基金

3.机构投资者的特点：

①在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票

②都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势③

4.

5.

6.

第十章集团治理：

解开法人的面纱

1．母子公司：

当公司A绝对控股B公司，或没有处于绝对控股状态但却控制其董事会，使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分的体现，则称公司B为公司A的子公司

2．xx公司：

公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果，

此时称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司，则二者为关联公司

3．母公司对子公司的控制：

①间接控制

②直接控制

③混合控制

4．xx公司间的合作：

①信息交流②高级管理者互派③xx交易

5母公司滥用xx交易的形式：

①产品买卖中滥用关联交易②③④⑤转让、置换和出售资产中的滥用关联交易

资金拆借中的滥用xx交易

托管经营中的滥用xx交易

贷款担保中的滥用xx交易

可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理

机构投资者参与公司治理的途径：

①行为干预②外界干预

我国的主要机构投资者：

证券投资基金、证券公司、三类企业（国企、国控、上市公司）成熟的机构投资者的特征：

专业、理性、守法

⑥债务充抵中的滥用xx交易

⑦无形资产的使用和买卖中的滥用xx交易

7.企业集团：

是指作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权和战略性契约的连接而形成的中间型组织。

第十一章

跨国公司治理：

文化对接的瓶颈

1.跨国公司治理的内涵和特征（问题）：

①跨国公司治理面临更加多样的法律制度框架

②跨国公司内部交易超越了单一国家监督的范围

③跨国公司治理凸显了社会责任监督机制的缺失

2.母公司的治理传统：

①xx模式：

两极中心②xx模式：

集权制③xx模式：

分权制

3.跨国公司不同发展阶段的母子公司治理：

集中控制→分权→再集中

4.跨国公司战略与母子公司治理

①国际战略条件下的母子公司治理：

母公司始终保持对国外子公司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制，国外子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”②多国战略条件下的母子公司治理：

母公司仅控制底线，将其海外子公司作为独立的业务来对待。子公司可以根据自身需要自主管理自身的经营，拥有自己的当地生产设施、营销战略和分销体系，利用当地的原材料并雇用主要来自东道国的人员

③全球战略条件下的母子公司治理：

采用一切方法来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。营销战略一般由母公司统一制定，一旦母公司退出一项新产品，子公司的角色就转变为执行者

④跨国战略条件下的母子公司治理：

超越国际战略、多国战略和全球战略的局限性，重新对公司的资产和能力进行组合

5.xx企业跨国经营的特殊性：

①形成机制：

发端于计划经济体制

②网络组织属性：

基于行政治理和关系治理

6.xx企业跨国经营中的治理难点：

①行政型治理模式向经济型治理模式转变

②跨国经营过程中控制权力的合理设计

第十二章

网络治理：

公司治理的延伸

1.网络组织的兴起：

①社会平台②经济平台③技术平台

2.网络治理：

以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统。网络治理是对网络组织的治理，治理行为的主体是合作诸结点，客体是网络组织这一新型组织形态，治理过程是具有自组织特性的自我治理。

网络治理具有活动的多维性和要素的多样性

第十三章

治理模式：

是否趋同

1.外部控制主导型公司治理模式的特点：

①董事会中独立董事比例较大

②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位

③经理报酬中的股票期权的比例较大

④信息披露完备

2.内部控制主导型公司治理模式的特点：

①董事会和监事会分立

②企业与银行共同治理

③公司之间交叉持股

3.家族控制主导型公司治理模式的特点：

①所有权主要由家族控制

②企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化

③经营者激励约束双重化

④企业员工管理家庭化

⑤来自银行的外部监督很弱

4.公司治理模式的趋同化：

①OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准

②机构投资者作用加强，相对控股模式出现

③财务报告准则趋同

④利益相关者日益受到重视

⑤法律的趋同

第十四章

转轨经济中的公司治理：

路在何方

1.内部人控制：

在私有化场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调

狭义：

在所有者（出资人）缺位的条件下，由企业经营者或员工实际控制了企业的情况广义：

的内部人控制部件包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东

2.“内部人控制”在xx的具体表现：

①股权结构：

“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股”

②治理结构：

“经理控制”与“寡头控制”

3.xx案例：

“内部人控制”还是“行政控制”

①股权结构：

股权分割与国有股“一股独大”②治理结构：

“行政控制”下的经营者控制第十五章

公司治理原则与评价

1.公司治理原则：

指导公司治理实务的基本原则

2.在诸多公司治理原则中，影响最大的是《OECD公司治理原则》，它对许多新兴市场和经济接轨国家公司治理原则的制定起到很强的指导意义

3.公司治理原则是介于经济理论与法律之间的不具有法律强制力的事务细则，它不谋求替代或否定有关的法律法规

4.①②

③公司治理原则的层级体系：

国际性组织层次

政府与各类中介组织层次

机构投资者层次

④金融机构层次

⑤企业层次

5.公司治理评价的根源：

两权分离

6.xx公司治理指数系统（CCGI）：

评价内容--公司评分：

股东权益、控股股东行为与股东大会，董事和董事会，监事和监事会，经理层，信息披露，利益相关者六个维度

7．xx公司治理评价原则：

①目的性②科学性③可比性④定量与定性相结合⑤整体性⑥可行性

8.xx公司治理评价指数的作用：

①加强监督②指导投资③强化信用④诊断控制⑤提升研究水平