兴森科技：关联交易决策制度 2010-07-28
兴森科技：公司章程（2018年11月）.pdf
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程（2011年11月修订）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于2005年8月9日经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司。
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：4403011017662。
第三条公司于2010年5月17日经证监许可2010【654】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,793万股，于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD 第五条公司住所：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层邮政编码：518057。
深圳兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保管理制度
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
兴森科技：关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011-03-04
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文核准，由主承销商华泰联合证券有限公司承销，向社会首次公开发行了人民币普通股(A股)股票27,930,000股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币36.50元，募集资金总额为人民币101,944.50万元，各项发行费用人民币5,283.47万元，本公司募集资金净额为96,661.03万元。
该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经深圳市鹏城会计事务所有限公司审验，出具了深鹏所验收字[2010]210号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年6月首次公开发行股票发生的952.00万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币4,331.47万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为97,613.03万元。
（二）本年度使用金额及当前余额*注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币966,610,300.00元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币976,130,300.00 元，与前期确认募集资金净额相比增加人民币9,520,000.00元，扣除前期用自有资金支付的人民币6,534,700.00元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差人民币2,985,300.00元。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司财务负责人管理制度
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司财务负责人管理制度第一章总则第一条为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)财务负责人的行为，提高公司财务工作质量，加强对财务工作的监管，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定制定本制度。
第二条财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员。
第三条财务负责人定期参加公司总经理办公会议，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向董事长、董事会及董事会审计委员会负责，接受监事会的监督。
第四条财务负责人必须严格遵守国家有关法律、法规和制度的规定，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。
第二章财务负责人的任职资格第五条公司设财务负责人一名，由总经理推荐并经董事会提名委员会提名, 经董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。
在任职期内董事会可以解聘财务负责人，财务负责人也可以向董事会提出辞职。
第六条财务负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他职务。
第七条财务负责人应具备以下条件:(一)具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和团队合作意识，维护公司、投资者和员工的利益，身体健康，能胜任本职工作。
(二)具有大中型企业全面管理工作五年以上工作经验。
(三)擅长财务分析和资本运营，熟悉会计准则、税务法律法规及其他相关法规制度。
(四)具备较强的业务敏感性和良好的判断、决策能力,较强的沟通能力和文字表达能力。
第八条凡有下列情形的，不得担任财务负责人:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；(二)与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员构成亲属关系；(三)曾违反法律、法规和财务制度,有弄虚作假、贪污受贿等违法违纪行为者；(四)个人负有数额较大的到期未清偿债务者；(五)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除者；(六)按照有关法律法规规定,不宜担任财务负责人者。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
关联交易决策制度
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关联交易决策制度（2017年3月修订）第一章总则第一条为保证深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳市证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
财务制度汇编
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司财务制度汇编2010年12月修订财务制度汇编目录1.0 资产管理规程——总则1.1 资产管理规程——存货1.2 资产管理规程——盘点1.3 资产管理规程——其他应收及预付1.4 资产管理规程--现金管理2.0 应收款管理规程——总则顾客2.1 应收款管理规程——权属档案2.2 应收款管理规程——价格2.3 应收款管理规程——收期2.4 应收款管理规程——开票收款3.0 成本管理规程——总则3.1 成本管理规程——评审3.2.0成本管理规程--核算3.2.1成本管理规程--核算细则3.3 成本管理规程——考核3.4 成本管理规程——补偿3.5 成本管理规程--工序成本控制4.1 财务管理规程——保密管理4.2 财务管理规程——报销付款4.3 财务管理规程——工资核算4.4 财务管理规程——原始凭证4.5 财务管理规程——发票管理4.6 财务管理规程——报销定额5.0 固定资产管理--总则5.1 固定资产管理--核算6.0 收入管理规定--核算7.0 金融资产和金融负债--总则7.1 长期股权投资--核算8.0 外币业务--总则9.1 内部操作规程--加价管理9.2 内部操作规程--销售提成管理10.1 财务人员管理规程—会计人员岗位轮换(轮岗)制度10.2财务人员管理规程—会计人员回僻制度11.1会计电算化管理规程—会计电算管理办法12.1财务预算管理规程—财务预算管理制度资 产 管 理 规 程——总则1.0目的：加强资产管理，维护资产安全。
2.0 定义：2.1资产：是指过去的交易或事项形成并由企业拥有或者控制的资源。
2.2固定资产：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2.3低值易耗品：不能作为固定资产的各种用具物品，如工具、管理用具、玻璃器皿等。
本公司定义为单位价值或使用期限在固定资产以下，但单价100元以上，并且使用期限在半年以上的用具物品。
002436兴森科技：关于收购全资子公司之下属子公司股权暨对标的公司增资的公告
证券代码：002436 证券简称：兴森科技公告编号：2020-06-064深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于收购全资子公司之下属子公司股权暨对标的公司增资的公告一、对外投资情况概述1、交易的基本情况深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体经营规划，与全资子公司广州市兴森电子有限公司（以下简称“兴森电子”）签署了《股权转让协议》，拟收购全资子公司兴森电子所持有的珠海兴盛科技有限公司（以下简称“珠海兴盛”或“标的公司”）100%股权，收购价格为人民币1,000.00万元。
收购完成后，兴森电子将不再持有珠海兴盛股权，珠海兴盛将变为公司全资子公司。
同时根据珠海兴盛运营情况，公司拟对其实施增资，增资金额为人民币20,000.00万元。
本次增资完成后，珠海兴盛的注册资本变更为21,000.00万元；项目计划总投资额为60,000.00万元，分期实施，全部用于厂房等基础设施建设。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2、董事会审议情况公司于2021年6月28日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于收购全资子公司之下属子公司股权暨对标的公司增资的议案》，本事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况及增资完成后的股权比例情况1、公司名称：广州市兴森电子有限公司2、统一社会信用代码：91440101741892915W3、法定代表人：蔡璇4、注册资本：人民币1,000万元5、成立日期：2002年7月30日6、注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街10号第一、三层7、经营范围：印制电路板制造;电力电子元器件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
8、与公司关系：系公司全资子公司9、最近一年又一期主要财务数据单位：人民币元经在中国执行信息公开网查询，交易对方不属于失信被执行人。
募集资金管理办法
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 募集资金管理办法 （经２０１４年７月１３日召开的第三届董事会第二十三次会议审议修订） 为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
并按照公开信息披露所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条 募集资金应用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。
公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。