精伦电子董事会秘书谈公司治理
上市公司治理准则
上市公司治理准则摘要本文档旨在介绍上市公司治理的重要性和准则。
通过遵循这些准则，上市公司可以提高其治理水平，增加透明度，保护股东权益，从而提高公司的长期价值。
1. 引言随着经济全球化的发展和金融市场的开放，上市公司在全球范围内扮演着重要角色。
然而，由于信息不对称、利益冲突等原因，上市公司在治理方面面临诸多挑战。
因此，制定一套科学的上市公司治理准则对于保护股东利益、维护市场秩序具有重要意义。
2. 上市公司治理的重要性上市公司治理对于提高公司的竞争力、增强市场信心、保护股东权益具有重要意义。
以下是上市公司治理的几个重要方面：2.1. 透明度和信息披露上市公司应保持透明度，提供准确、及时的信息披露，以帮助投资者做出明智的投资决策。
透明度有助于降低信息不对称带来的风险，增加市场的公正和公平。
2.2. 董事会的角色与职责董事会是上市公司治理的核心，负责制定公司战略、监督管理层和保护股东利益。
董事会应由独立的董事和高素质的管理人员组成，确保决策的科学性和公正性。
2.3. 内部控制和风险管理上市公司应建立健全的内部控制制度，以管理风险并预防违规行为。
内部控制的有效性直接关系到公司的经营安全和可持续发展。
2.4. 股东权益保护上市公司治理应重视保护股东权益，提高公司治理的合规性和公平性。
公司应建立有效的股东投诉渠道，以解决股东之间的纠纷和维护小股东的利益。
3. 上市公司治理准则3.1. 法律法规合规上市公司应遵守相关法律法规，并建立合规体系，确保公司行为合法合规。
3.2. 董事会治理上市公司应建立健全的董事会治理机制，确保董事会的独立性、透明度和有效性。
董事会应负责制定公司的发展战略、审议重大决策并监督公司的经营管理。
3.3. 内部控制和风险管理上市公司应建立完善的内部控制和风险管理制度，确保公司资产的安全和企业运营的有效性。
3.4. 股东权益保护上市公司应采取措施保护股东合法权益，加强股东沟通和对外披露，提高治理透明度。
管理人员工作细则
高级管理人员工作细则管理人员工作细则高级管理人员工作细则工作（2010年1月19日经第四届第三次董事会批准后生效）第一章总则第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善精伦电子股份有限公司（以下简称"公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》，《上市公司治理准则》，《企业内部控制基本规范》和公司章程等有关规定，特制订本工作细则•第二条公司高级管理人员应当遵守法律，行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务•以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作•高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎，认真，勤勉地行使权利，保证：（一）依照法律法规，公司章程规定和董事会授权行使职权；（二）以诚信原则对公司董事会负责；（三）执行公司股东大会，董事会决议; （四）接受董事会，监事会对其履行职责的监督，认真履行职责.第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力.第四条公司控股子公司可参照本细则执行.第二章高级管理人员组成与聘用第五条公司高级管理人员包括总经理，副总经理，财务负责人，管理人员工作细则董事会秘书等.高级管理人员的任免应严格按照有关法律，法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序.任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序.董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一.公司可以和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系.第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘.公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，公司副总经理对总经理负责.公司设财务负责人一名，财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，公司财务负责人对总经理负责.第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任.第八条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于三个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任.如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的,总经理应负赔偿责任.第九条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复.第十条总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准，并适用第八条，第九条的规管理人员工作细则定.第^一条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书协助董事长工作，对董事会负责.公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责.第十二条公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所（以下简称"上交所"）报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明，现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件.上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书.第十三条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：（一）董事会秘书，证券事务代表聘任书和相关董事会决议；（二）董事会秘书，证券事务代表的通讯方式，包括办公电话，住宅电话，移动电话，传真，通信地址及专用电子邮箱地址等；（三）董事长的通讯方式，包括办公电话移动电话，传真，通信地址及专用电子邮箱地址等.上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料.管理人员工作细则第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外•第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘.董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告•董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向董事长,董事会，证券监管机构和上交所提交个人陈述报告•第十六条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本细则第二十四条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大失误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反相关法律，法规和《公司章程》相关规定，给公司或投资者造成重大损失•第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件，正在办理的事项以及其他待办理事项•第十八条公司董事会秘书辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书.董事会秘书空缺期间，公司应管理人员工作细则当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选•第十九条公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责.董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书• 第三章任职资格第二十条总经理，副总经理应具备以下条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；（二）具有较丰富的经济理论知识，管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（三）能够知人善任，集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；（四）年富力强，有强烈的使命感和开拓进取精神•第二十一条财务负责人应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，并同时具备下列任职资格：（一）具有大学专科以上学历，具备履行职责所必需的财务，管理，法律，金融等专业理论知识，取得会计从业人员资格证书.具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历•（二）在本公司主管财务会计工作时间不少于两年•（三）熟悉国家的财经法律，法规，规章制度和方针，政策，掌管理人员工作细则握本行业业务管理的有关知识•（四）具有良好的组织协调能力，沟通能力和综合分析能力•（五）身体状况能够适应本职工作的要求•第二十二条有下列情况之一的，不得担任公司的公司总经理，副总经理，财务负责人：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司,企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的•国家公务员不得兼任公司总经理，副总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理，副总经理•公司违反前款规定委派，聘任的总经理，副总经理，该委派或者聘任无效•第二十三条董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，并同时具备下列任职资格：（一）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务，管管理人员工作细则理，法律，金融等专业理论知识，具有三年以上从事金融，财务审计，工商管理，法律或相关方面的工作经验；（二）在本公司管理岗位工作5年以上，熟悉公司经营管理情况；（三）具有良好的组织协调能力，沟通能力，处理事务的能力和语言表达能力；（四）经过证券监管机构或上海证券交易所（下称"上交所”）组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书•第二十四条下列人员不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（六）证券监管机构或上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形.第四章高级管理人员的职权高级管理人员的职第二十五条总经理负责主持公司全面工作,其他人员协助总经理工作，分工负责，各司其职.第二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议相关的投资，资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；管理人员工作细则（二）组织拟定，实施公司战略，公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司子公司，分公司设置方案；（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；（六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划，资金支付计划及公司财务支出款项；（八）拟订公司年度财务预，决算方案；（九）拟订公司的基本工资制度和工资考核标准，年度职工工资收入水平的方案；（十）拟订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的具体规章；（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；（十三）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；（十四）决定公司副总经理以下职工的奖惩；（十五）根据需要，提议召开董事会会议.列席董事会会议.在必要时，可对董事会决议要求复议一次；（十六）负责检查，监督，协调，考核各部门，各业务单位工作；（十七）公司章程或董事会授予的其他职权.第二十七条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表高级管理人员工作细则决权.第二十八条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选.第二十九条副总经理主要职权：（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；（二）全面负责分管的各项工作；（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免，组织机构的变更等事项须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务单元的相关事项；（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；（七）总经理委托的其他事项.第三十条财务负责人主要职权：（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产，成本，投资评价工作；（二）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作；（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算，业务资金运用，费用支出进行审核；（四）审核公司财务报告和财务披露信息,并承担直接的领导责高级管理人员工作细则任；（五）定期或不定期的向董事会及专业委员会，总经理提交公司财务状况分析报告；（六）负责建立健全会计核算体系；（七）总经理委托的其他事项.第三十一条董事会秘书履行下列职责：三^一条（一）组织筹备董事会会议和股东大会，主动掌握有关决议的执行情况.对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议，确保公司董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行；（二）负责协调和组织实施公司信息披露制度；（三）负责保管公司股东名册，董事名册,大股东及董事，监事和高级管理人员持有本公司股票资料，以及股东大会，董事会会议文件和会议记录等；（四）负责协调组织公司投资者关系工作，为公司股东及有权得到公司有关记录和文件的人员提供有关记录和文件；（五）协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律，法规，公司章程及其他有关规定；（六）协调向公司监事会及其他履行监督职能的审核机构提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人，公司董事和总经理履行诚信责任的调查；（七）负责公司与证券监管机构及上交所的联系，确保公司依法准备和递交相关机构所要求的文件和报告；针对证券监管机构及上交高级管理人员工作细则所的问询拟定处理意见，经董事长，董事会同意后，及时回复；（八）组织公司董事，监事和高级管理人员进行相关法律，法规的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见；（九）在知悉公司董事,监事和高级管理人员违反相关法律，法规和《公司章程》的规定，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,提醒相关人员，并按规定及时向证券监管机构和上交所报告；（十）履行董事会授予的其他职权，以及《公司法》，证券监管机构和上交所以及《公司章程》要求履行的其他职责•第三十二条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加上交所组三十二条织的业务培训.第三十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应向董事长，董事会报告并有权直接向证券监管机构和上交所报告•第五章高级管理人员的责任第三十四条高级管理人员应当遵守法律，行政法规和公司章程三十四条的规定，履行诚信和勤勉的义务•第三十五条高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律，行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（三）除经公司章程规定或者股东大会授权的情况下，不得同本公司订立合同或者进行关联交易；高级管理人员工作细则（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息；1,法律有规定；2,公众利益有要求；3, 按高级管理人员本身的合法利益有要求•第三十六条高级管理人员及其配偶，子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时,应按本公司关于持股管理的相关规定向董事会申报.第三十第三十七条高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告；（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为人民币5万元以上（含5万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；高级管理人员工作细则（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时•第六章报告制度第三十八条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督，检查•包括但不限于:（一）定期报告定期报告由公司财务部，董事会秘书处组织编制，在董事会的要求期限内提交•定期报告包括年报，半年报，季报等•（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；（三）公司重大合同签订和执行情况；（四）资金运用和盈亏情况；（五）重大投资项目进展情况；（六）公司董事会决议执行情况；（七）董事会要求的其它专题报告•第三十九条在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作.第四十条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司经营管理工作，听取职工代表意见•第四十一条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理，董事会审计委员会•如果总经理与审计委员会有意见分歧,上报董事会•第七章投资和资本运作等重大事项第四十二条总经理负责组织拟定公司的投资，融资，担保，固定资产处置等计划及年度预算，在报董事会审批后组织实施.总经理定期向董事会汇报计划的实施情况•高级管理人员工作细则第四十三条总经理在董事会批准的固定资产处置计划内执行固定资产的处置事项•第八章人事和薪酬管理权限第四十四条所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和解聘,由公司根据有关规定程序选派•第四十五条聘任或解聘公司部门负责人，经总经理办公会审议通过后由总经理批准签发•第四十六条聘任或解聘公司部门其他人员，经行政人事部考核并征求部门负责人意见后，报总经理签发•第四十七条总经理负责组织制定公司员工的薪酬和福利制度，经总经理办公室会议批准后执行•第四十八条高级管理人员的薪酬计划由董事会审议批准后，薪酬委员会负责审批具体年度发放情况，行政人事部负责实施，重大事项及时报告总经理和董事会• 第九章文件签发第四十九条报总经理，副总经理，财务负责人和董事会秘书审批的文件，按文件审批程序和领导分工办理•第五十条第五十条公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后,由董事长签发；公司的具体规章制度由总经理签发•（一）公司的基本管理制度：高级管理人员工作细则1,关于资产经营和监督管理的有关制度；2,关于劳动人事制度，工资分配制度和企业补充养老保险制度；3,关于财务会计的制度；4,董事会要求拟订的其他重要管理制度•（二）公司的具体规章：1,根据公司的各项基本管理制度，制订单项或者多项具体实施办法,实施细则；2,根据公司经营管理的需要，制订有关的规章制度•第五十一条公司法定代表人授权性文件由董事长签发，报送董事会审议的重要文件需经总经理批准后发出•第五十二条公司发文，由总经理签发部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副总经理，财务负责人或董事会秘书核准•第十章董事会授权第五十三条总经理对董事会负责，并行使董事会授予的职权•总经理执行董事会决议,以及日常经营管理所需的经营行为包括但不限于对外谈判，签署法律文件等；超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面形式向总经理授权•被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告•第五十四条总经理可以书面形式向副总经理，财务负责人，董事会秘书或业务单元负责人转授权，副总经理，财务负责人，董事会高级管理人员工作细则秘书也可以以书面形式向部门负责人转授权•第十一章第十一章总经理办公会议第五十五条总经理办公会是研究决定实施公司董事会决议和公司经营管理工作中重大问题的工作会议•总经理办公会研究决定的主要问题有：（一）关系公司经营管理全局的方向性，政策性的问题1,公司董事会决议的实施方案；2,拟订的公司年度经营计划和投资，合资，兼并，吸纳方案；3,拟订的公司年度财务预，决算方案；4,公司内部生产经营承包方案；5,公司的产品开发，技术进步和市场营销策略• （二）涉及职工切身利益的问题1,拟订的公司基本工资制度和工资考核标准，年度职工工资收入水平,内部分配形式的方案，工资调整方案；2,其他生活福利的事项•（三）关于人事安排和职工奖惩1,公司职能部门经理，副经理（董事会聘任的高级管理人员除外）的聘任或者解聘及其奖惩；2,公司职工招录，调入，分配和中级以上专业技术职务人员，中层以上领导人员的人事调配；3,公司定编定员方案和富余人员的安置计划；高级管理人员工作细则4,公司专业技术职务的评聘工作；5,公司职工奖励和处分；6,公司向上申报推荐的劳动模范，先进人物，科技人才等，应由公司审定的因公出国人员•（四）关于公司的重要规章制度1,拟订的公司基本管理制度；2,制订的公司具体规章；3,其他加强企业经营管理的重要规章制度• （五）拟订的公司内部管理机构设置，变更方案（六）决定公司的基建，技改项目的计划（七）其他应由总经理办公会研究决定的事项未列入的事项，由主管副总经理负责处置，比较重要的可与总经理研究决定，向其他副总经理通报情况•第五十六条总经理办公会召开的程序：（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的议题，内容，参会人员，时间，地点•（二）总经理办公室将会议议题，地点，时间至少提前一天以电话通知应参会人员，并做好电话通知记录，通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接话人，接话日期等•（三）总经理办公会应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行.总经理办公会议题逐项审议，由出席会议的总经理及其他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定•总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据.出席会议的其他人员有建议权和质询权•（四）会议纪要经总经理办公室审查后，呈送总经理审阅.如有必要，可以编发会议纪要分发相。
半导体公司现代治理体系
半导体公司现代治理体系
半导体公司的现代治理体系是一个复杂而全面的系统，旨在确保公司的有效运作、决策的科学性和合规性。
以下是一些关键要素和特点：
1. 明确的公司治理结构：半导体公司通常建立一个清晰的治理结构，包括董事会、管理层和监事会等组成部分。
董事会负责战略决策和监督管理层，管理层负责日常运营，监事会则监督董事会和管理层的行为。
2. 独立的董事会：董事会成员应具备专业知识和经验，并保持独立性和客观性。
独立董事的存在可以提供独立的意见和监督，确保公司决策的公正性和合规性。
3. 风险管理和内部控制：半导体公司应建立完善的风险管理和内部控制体系，以识别、评估和管理各种风险。
这包括财务风险、技术风险、市场风险等，并制定相应的控制措施和流程。
4. 透明的信息披露：公司应按照相关法规和标准，及时、准确地披露财务报表、业绩报告、重大事项等信息，以增强投资者信心和保护股东权益。
5. 合规管理：半导体公司应严格遵守法律法规和行业准则，建立合规管理制度，确保公司的经营活动符合法律和道德要求。
6. 绩效评估和激励机制：公司应建立科学的绩效评估体系，以衡量管理层和员工的工作表现。
同时，设立激励机制，鼓励员工创新和贡献。
7. 技术创新和知识产权保护：半导体公司是技术密集型企业，因此应重视技术创新和知识产权保护。
公司应投入足够的资源进行研发，并建立知识产权保护机制。
8. 社会责任：公司应履行社会责任，关注环境保护、员工福利、社区发展等方面，树立良好的企业形象。
审计委员会年度财务报告审议工作制度
精伦电子股份有限公司精伦电子股份有限公司董事会审计委员会年度财务董事会审计委员会年度财务报告报告报告审议工作制度审议工作制度审议工作制度（2008年2月5日经第三届第十次董事会审议通过2010年3月22日经第四届第四次董事会修订批准后生效）第一条第一条 为加强精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本制度。
第二条第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，切实履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条第三条 每个会计年度结束后30日内，公司应向审计委员会汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
第四条第四条 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，包括公司编制的财务报表。
第五条第五条 审计委员会应当在年审会计师进场前审阅公司编制的财务报表，并就审议的情况形成书面意见；在年审会计师进场后应加强与其的沟通。
第六条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第八条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报之前，安排审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应当有书面记录和当事人签字。
第九条财务会计审计报告完成后，在召开董事会审议年报前，审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，并将形成的决议提交董事会审议。
审计委员会应向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
第十条 年报审计期间，公司如果发生改聘会计师事务所的情第十条形，审计委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见。
企业集团财务管理体制-48页PPT资料
问题：
1．淡谈你对精伦电子治理结构的总体 评价。
2．为什么必须健全决策的制衡机制? 3．分析说明股权结构分散的利与弊。
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机构和社会公众投资者
职能部门：战略发展部、财务 部、法律公关部、审计部、信 息部、技术中心、人力资源部 、工程部、市场部、采购部。
公司治理观点评议
国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴 敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大 问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法 人股占了全部股权的54％，第二大股东的持股 量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机 构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空” 上市公司的丑闻时有发生；三是“多极法人 制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益 输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷； 五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与 执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是 公司执行机构有弊端。
良好的公司治理结构，必须 包括良好的股权结构、完善 的董事会结构、董事会对经 理层的良好激励和约束、高 效的组织架构和运营流程。
分权 制 衡
让董事会成为企业正常运转的大脑
让董事会成为企业正常运转的大脑
刘亮
【期刊名称】《商业文化》
【年(卷),期】2007(000)002
【摘要】已经建立了规范公司治理结构的公司，它们的董事会文化都有明显的相似之处，这些企业的董事会像一个健康、思维严密而且理智的大脑。
【总页数】2页(P17-18)
【作者】刘亮
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】F276.6
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沟通创造价值——22年董秘生涯之我见
沟通创造价值—-22年董秘生涯之我见文/熊长水江西高速十九届四中全会进一步明确了资本市扬在新时代推迸国家治理体系和治理能力现代化中的使命责任，将资本市扬在国家治理体系中地位和作用上升到了一个新高度。
作为新时代的董事会秘书，如何深化认识新时代资本市±承特殊使命，坚持初心使命，强化责任担当，在服务国家治理体系和治理能力现代化过程中争做新时代的引领者，具有丰富的时代内涵和现实意义上市公司都是各自行业的领军企业，是资本市场的佼佼者，是现代企业制度的先行者，占据了资本市场的高地，有能力、也有责任充当"坚持和完善社会主义基本经济制度，推动经济高质量发展”的排头兵，主动适应形势转变，全面贯彻新发展理念，进一步增强自律意识，更加重视市场各参与方利益的平衡，提高上市公司质量，保护投资者利益。
随着资本市场金融创新的发展，投资品种不断增加，市场各类参与主体的价值取向和行为动机千差万别。
上市公司是资产证券化的公司，上市公司要与更多类型的投资者细分群体打交道，投资者关系管理的重要性不言而喻。
我国的资本市场跨越了海外成熟市场很多历史阶段，市场开市之初就让上市公司面对全国的广大投资者,发行人没有选择股东的权利。
作为上市公司，要利用好资本市场的优势，就必须加强投资者关系管理，敬畏市场，尊重规则，重视投资者，像维护客户关系一样维护投资者关系，这一点我深有体会。
本文就是结合我自身的实践经验，就投资者关系的重要性、加强股东沟通交流，维护投资者关系，实现公司与股东共赢谈一点浅薄的认识。
我原在的赣粵高速，是一家主要从事高速公路投资建设、经营管理、成品油销售和交通基础辅助行业投资的公众公司，作为自公司1998年3月初创期起就任董事会秘书的公司高管，以我从事董事会秘书工作22年的工作经历来说，本人对投资者关系管理有着自己独特而深刻的认识和理解，也深深体089Legendary Secretary +传奇董秘会到与投资者沟通可以创造价值，实现公司与投资 者共赢，实现可持续发展。
精伦电子股份有限公司董事会议事规则
精伦电子股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会秘书处董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
上半年定期会议不迟于4月30日前召开，下半年定期会议不迟于8月31日前召开。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两个工作日内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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案例一精伦电子董事会秘书谈公司治理在公司成立之初，5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。
其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4％，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。
这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。
公司股票公开发行上市后,发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7％，有3名股东以14.25％的持股比例并列为第二大股东;所有大股东均是自然人;公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大,董事会决策的相互制衡的特点更加突出。
问题：1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。
2、为什么必须健全决策的制衡机制？3、分析说明股权结构分散的利与弊。
案例二公司治理观点评议国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为:中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54％，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生;三是“多级法人制”,存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。
董事会与执行层高度重合,导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。
问题：对上述观点你有何评价?案例三猴王事件猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司,1992年8月其进行股份化改造,并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一,也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。
在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错.1998年年报，还保有配股资格。
多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4。
87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。
在1994年～1996年期间,猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元,两者合计达5亿多元。
为了满足自己对资金的需求,猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位,或者直接从股份公司拿钱,或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。
截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。
自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任,集团和公司的人财物都是搅在一起的,从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。
2000年底，华融资产管理公司(拥有猴王股份有限公司1。
08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权)，为尽量减少自身的损失,要求猴王集团破产还债。
2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。
问题：1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。
2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。
3、通过猴王事件将得到怎样的启示？案例四神马集团母公司管理功能中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。
集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。
为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。
要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能;统一企业集团的技术研究和开发功能;统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。
问题:1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？2、母公司的基本功能应如何定位？3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？案例五摩托罗拉公司投资战略摩托罗拉公司是总部设在美国的世界一流的无线通信产品、半导体器件、先进电子设备生产及服务厂家，主要产品有移动电话通信设备、汽车电子部件、国防和航空电子器件以及计算机等,同时它也是移动电话、寻呼机、双向无线电和商用CDMA(码分多址）技术的开路先锋，其业务范围遍布全球.摩托罗拉最初在天津的投资，可以说是一种探索性的投资。
1986年，摩托罗拉公司开始在中国寻求投资机会,并与天津开发区接触,于1988年投资建立了一个总投资为30万美元的天津摩托罗拉电子试验有限公司。
经过长达4年的市场评估和社会调研,摩托罗拉公司选定天津开发区为摩托罗拉在中国的生产基地。
第一期投资1.2亿美元,注册成立摩托罗拉（中国)电子有限公司，成为当时中国最大的独资企业.1992年10月，摩托罗拉（中国）电子有限公司开始购置工业通用厂房进行生产.1995年摩托罗拉增资源7。
2亿美元，在天津建设新厂生产芯片及对讲机。
1996年，摩托罗拉名列中国500家最大外资企业中的第2位，在18000家中国工商企业中经济效益排名第7位。
目前，摩托罗拉是中国最大的美国投资企业以及中国电子行业中最大的外国投资者，除在天津开发区建立独资企业外，它还注册了一个中国控股公司，下辖7家合资公司,并参与了4个合作项目和其他十几项重大投资.摩托罗拉公司董事长盖瑞·吐克表示，“摩托罗拉之所以能在中国取得成功,是因为它采取一整套正确的战略。
"问题:分析投资案例成功与失败的经验与教训。
案例六QH集团的投资决策QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势,且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。
为了充分利用公司高品质的市场形象,发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。
问题:1、试对QH集团公司该项投资前景作出估测。
2、如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在？3、该荐品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）？4、从本案例中可以得到怎样的启示？案例七76台冰箱与青岛海尔1985年，张瑞敏刚到海尔（时称青岛电冰箱总厂）。
一天，一位朋友要买一台冰箱，结果挑了很台都有毛病，最后勉强拉走一台。
朋友走后，张瑞敏派人把库房里的400多太电冰箱全部检查了一遍，发现共有76台存在各种各样的问题.张瑞敏把职工们叫到车间，问大家怎么办？多数人提出,也不影响使用,便宜点儿处理给职工算了。
当时一台冰箱的价格800多元，相当于一名职工两年的收入。
张瑞敏说：“我要是允许把这76台冰箱卖掉了,就等于允许你们明天再生产760台这样的冰箱.”他宣布,这些冰箱要全部砸掉，谁干的谁来砸，并抡起大锤亲手砸了每一锤！很多职工砸冰箱时流下眼泪。
然后张瑞敏告诉大家：有缺陷的产品就是废品。
海尔付出的努力终于得到回报，1988年，海尔获得了中国冰箱行业历史上第一枚质量金牌。
1989年，中国冰箱市场发生“雪崩"的时候，各冰箱厂纷纷降价以求生存，海尔反而作出了将价格提高10％的大胆决策,结果消息公布以后，海尔冰箱厂门前车水马龙。
这出乎很多人的预料，但也充分说明海尔专心致志创名牌的战略符合了消费者的需求,在保证质量的前提下不断提升品牌.问题：1、如何理解质量是企业生命的保障？2、上述事件对海尔具有怎样的战略意义3、简述产品质量战略的基本内容。
案例八中华娱乐公司的购并策略香港大酒店是香港一家历史悠久的酒店，该公司有雄厚的资产，但董事会的经营作风保守.在1989年被收购前，平均每年的盈利增长不足18％,1982年度盈利甚至还下降5％,1983～1985年间每年增长不足一成.由于股价是以盈利为基础的,在这种情况下,该公司便出现了“高资产、低市价"的现象，正适合作为购并对象。
长期以来，大酒店的第一大股东约持有3100多万股，占总发行股数的34%左右.第二大股东持有1023万股，占14％~18％。
两大股东一向相安无事，从理论上讲，第三者是很难介入的。
1987年3月2日，中华娱乐(一家主营娱乐的公司）以及丽新制衣忽然宣布买入大酒店的股份，两者的买入价均是53港元，都向第一大股东购入。
中华娱乐买入约2000万股，共斥资10。
6亿港元，付款办法为首期定金一成，余款将在一个月内由该集团通过内部储备即商业信贷偿还.丽新集团则通过另一公司购入1000万股，动用5.3亿港元，付款方式与中华娱乐相同.1987年4月11日，中华娱乐公开其持有香港大酒店股票的数量，表明在这一月期间,该公司确在市场上继续吸纳该股，而且使持股量进一步上升到25.9%，共计2550万股.此时第二天大股东不甘心失去控制权，对收购作出了抵抗。
面对交易难以维持的僵持局面,并购方认为不如改并购为阻击,以获利了结为上。
1978年7月24日，并购方宣布：以每股平均65港元的价格，出售所持34。
99％的大酒店与第三者。
在这场转为阻击的现金购并交易中,并购方共赚得1.36亿美元。
问题：1、参考本案例，你认为主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？2、以现金支付方式收购有何特点？3、中华娱乐收购香港大酒店的案例给你哪些启示？案例九金蝶公司的上市之路深圳金蝶公司数年之内发展成为我国财务软件产业的卓越代表,是中国最大的财务软件及企业管理软件的开发者、供应商之一。
金蝶公司创立之初，便迅速开发自己的新产品，1998年2月,金蝶公司与微软件公司在开发方面进一步合作，并推出国内第一家3层结构技术基于大型数据库（C/S）版本的财务软件。
金蝶公司所处的软件产业作为一种高效益、高风险的行业,其商品化需要大量的资金不断地投入。
5年来，金蝶公司数次主动向银行申请,也有几次银行上门来洽谈，最终却只获得80万元贷款，原因就在于没有足够的资产作抵押，也缺乏担保，因为此时金蝶公司只有区区500万元固定资产。
1998年，IDG广州太平洋技术创业投资基金总经理王树了解到金蝶公司的基本情况,就登门造访金蝶公司.短短3个月闪电般的接触，双方就达成了合作协议。
IDG广州太平洋技术创业投资基金以参股形式对金蝶公司进行投资后，折价入股，成为金蝶公司的股东之一，享有股东的权利，但它对金蝶公司不控股，不参与经营，只是通过不断地做些有益的辅助工作，帮助企业作决策咨询、提供开发方向的建议等方式来施加影响.但是在这看似宽松的合作之下，风险投资带给金蝶公司的风险意识和发展压力陡然增加。