股权结构和公司控制
公司治理与股权结构
公司治理与股权结构公司治理是指公司内部各方利益相关者之间的权力关系，以及为实现公司长期利益最大化而建立的规则、机制和实践。
而股权结构则是指公司所有权的分布情况和股东之间的权益关系。
公司治理与股权结构密不可分，良好的公司治理有助于优化股权结构，提高公司的经营绩效和市场竞争力。
I. 公司治理的重要性公司治理是一个企业发展和运营过程中非常重要的方面，其影响着公司内外部利益相关者的利益平衡和公司经营绩效的提升。
下面将从三个方面阐述公司治理的重要性。
1. 保护投资者权益公司治理机制可以确保投资者的权益得到有效保护，增加投资者对公司的信任，进而吸引更多的投资资金流入。
通过规范的信息披露和透明的决策过程，投资者可以更好地了解公司的运营情况，作出明智的投资决策。
2. 提升公司经营绩效良好的公司治理可以激励和约束公司管理层，推动其积极履行职责，追求公司的长期利益最大化。
健全的内部控制和审计制度可以帮助预防和发现公司内部的违法违规行为，保护股东利益，提高公司运营效率。
3. 促进市场健康发展公司治理是现代市场经济中普遍推崇的经济和社会管理制度，良好的公司治理可以提高市场的透明度和竞争性，减少市场信息不对称，防止市场失灵和经济危机的发生，维护市场的稳定和公正。
II. 股权结构对公司治理的影响股权结构是指公司所有权的分布和所有者之间权益关系的构成，对公司治理具有重要影响。
下面将从三个方面探讨股权结构对公司治理的影响。
1. 控制权与决策权股权结构直接决定了公司的控制权和决策权归属，不同股东对公司治理的影响程度不同。
控股股东通常能够通过控制权来决策公司的重大事务，而小股东则通常在公司治理中处于被动地位。
因此，股权结构合理与否直接影响着公司决策的有效性和决策的公正性。
2. 激励机制与约束机制股权结构直接关系到激励机制和约束机制的形成。
激励机制通过员工持股、股权激励等方式，使管理者的决策与公司利益保持一致，增强其积极性和责任感；约束机制通过大股东持股、独立董事等方式，限制管理者的行为，避免其滥用权力和追求个人私利。
公司股权结构与控制权
公司股权结构与控制权公司股权结构是指公司中各个股东之间所持股份的比例和分布情况。
控制权则是指股东通过所持股份来对公司决策、经营和管理产生影响的能力。
公司股权结构和控制权的关系密切，对公司的治理和发展具有重要影响。
一、股权结构对控制权的影响1.1 多元化股权结构多元化股权结构是指公司股权分散于多个股东之间，没有一个股东能够独占控制权的情况。
这种情况下，公司决策需要经过股东大会的表决，股东之间需要通过协商和谈判来达成共识。
多元化股权结构有利于实现公司治理的民主化，避免了权力滥用和独裁决策的可能性。
1.2 集中化股权结构集中化股权结构是指公司股权主要集中于少数几个股东手中，少数股东可以对公司决策产生重大影响。
这种情况下，少数股东可以通过其持股比例来对公司进行操纵和控制，从而影响公司的经营和发展方向。
但是，集中化股权结构也存在着少数股东权力滥用和股东利益冲突的风险。
二、股权结构调整的影响2.1 增发新股公司可以通过增发新股的方式来改变股权结构，引入新的股东，增加公司的股东数量和股东之间的分散程度。
增发新股可以扩大公司的经营规模，增加公司的资本实力，提高公司的市场影响力。
但是，增发新股也可能导致原有股东的权益被稀释，股权结构发生变化。
2.2 股份回购公司可以通过股份回购的方式来减少股东的数量，降低股权结构的分散程度。
股份回购可以提高公司控制权集中度，有利于公司实施长期战略和决策。
但是，股份回购也可能导致公司现金流减少，增加公司的财务风险。
三、股权结构与公司治理股权结构直接影响公司的治理结构和决策机制。
不同的股权结构会对公司的决策效率和风险控制产生不同的影响。
3.1 董事会治理多元化股权结构下，公司通常设有董事会来实施公司的决策和监督。
董事会由股东选举产生，代表股东利益行使监督和决策职能。
董事会的成员应该具备专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责，确保公司的长期利益。
3.2 监管机构的作用股权集中化的公司常常面临股东权力滥用和利益冲突的风险，需要监管机构的介入来保护小股东的权益。
公司治理和股权结构
公司治理和股权结构公司治理是指管理者如何行使对公司的决策权和控制权、如何履行对公司股东、债权人等利益相关方的责任和义务的过程。
而股权结构则是指公司股份的分布情况，即公司内部股东之间的权力关系和利益分配。
良好的公司治理和合理的股权结构对于公司的长期发展和稳定运营至关重要。
下面将从公司治理和股权结构的重要性、影响因素以及良好实践等方面进行论述。
一、公司治理与股权结构的重要性1.促进企业发展和增强竞争力：良好的公司治理结构有助于提高企业决策的科学性和合理性，减少决策误差和风险，进而提高企业的经营效率和效益。
同时，合理的股权结构能够引入资本和人才，促进企业的创新和发展，增强企业的竞争力。
2.保护利益相关方权益：公司治理需要平衡各利益相关方的权益，包括股东、债权人、员工、客户、供应商等。
合理的治理结构能够确保各方的合法权益得到充分保护，促进公司与利益相关方之间的良好合作关系，减少利益冲突，提升公司的社会形象和声誉。
3.提高公司透明度和规范性：良好的公司治理和健全的股权结构有助于提高公司的信息透明度和规范性，减少信息不对称和内幕交易等问题，增加投资者的信任和对公司的投资意愿，促进资本市场的健康发展。
二、公司治理和股权结构的影响因素1.法律法规和监管政策：法律法规和监管政策对公司治理和股权结构起到重要的引导和规范作用。
政府应当制定和完善相关法律法规，加强对公司治理和股权结构的监管和评估，确保市场的公平竞争和投资者的合法权益。
2.公司文化和价值观：公司文化和价值观是制约公司治理和股权结构的重要因素。
公司应该树立诚信守法、风险防范、合作共赢的文化理念，推动公司治理和股权结构的良性发展。
3.管理者素质和职业道德：管理者的素质和职业道德是影响公司治理和股权结构的关键因素。
管理者应具备专业知识和管理能力，并秉持诚信守法、以公司利益为先的职业道德，确保公司治理的公正性和透明度。
三、良好的公司治理和股权结构的实践建议1.建立健全的治理架构：公司应设立独立的董事会和监事会，确保决策的科学性和合理性。
股权结构设计与公司治理
股权结构设计与公司治理股权结构设计和公司治理的关系一直是商业领域讨论的热点话题。
股权结构是企业所有权的具体表现，涉及到谁拥有多少股权、股东之间的权力分配以及治理机制的设计。
良好的股权结构不仅能提升公司的管理效率，还能有效预防利益冲突和代理问题。
因此，深入探讨股权结构设计对公司治理的影响，显得尤为重要。
首先，股权结构的设计直接影响公司治理的效果。
以股份集中度为例，股份高度集中往往会导致少数股东对决策的主导，可能提升决策效率。
但同时，这也可能使得这些股东利用权力为自己谋取不当利益，损害其他股东或公司的整体利益。
例如，在一些家族企业中，创始家族可能掌握了绝大部分股份，虽然他们对企业发展有深厚的情感投入，但一旦利益冲突出现，决策往往倾向于维护自身利益，而非全体股东的利益。
相对而言，股权分散则可以更好地保护中小股东的权益，使得公司治理更加透明，决策更加民主。
然而，股权分散也可能导致“搭便车”现象，股东之间缺乏足够的凝聚力和协调性，从而影响公司的决策效率。
因此，如何在这两者之间找到一个平衡点，成了公司治理设计的关键。
再说说治理结构本身。
在许多成功的公司中，治理结构常常采用董事会和管理层的分离制度，这样可以有效降低代理成本。
董事会作为公司的决策机构，能够代表所有股东的利益进行决策，而管理层则负责日常运营。
这样的结构使得决策更加专业化，同时也使得管理层能够更专注于执行和实现公司的战略目标。
然而，这一结构的有效性依赖于股权结构的设计。
如果股权高度集中，管理层和董事会的独立性可能受到侵蚀，导致决策失衡。
此外，股东之间的权力关系也会影响公司治理的有效性。
例如，某些股东可能通过控制股东会议的投票权，影响重要决策的通过。
这种情况下，即使公司有着良好的治理结构，决策过程仍可能受到特定股东的操控，从而导致治理失灵。
因此，设计合理的股东权利和义务分配，是确保公司治理有效性的另一关键因素。
当然，股权结构设计的考虑并不仅限于内部治理，还应关注外部环境的变化。
股权结构设计与公司治理
股权结构设计与公司治理股权结构设计与公司治理是当今企业管理中非常重要的一个方面，关系到企业的生存与发展。
简单来说，股权结构就是谁拥有公司的股份，而公司治理则是关于如何管理和决策的问题。
两者相辅相成，恰当的股权结构能够促进良好的公司治理，而良好的公司治理又能进一步优化股权结构。
首先，我们得理解为什么股权结构如此重要。
想象一下，一个公司的股东结构非常集中，比如创始人持有80%的股份，这意味着创始人可以在没有任何阻力的情况下做决策。
但如果创始人没有太多的管理经验，可能会导致决策失误，甚至影响公司的长远发展。
相反，若股权分散，很多小股东拥有投票权，虽然会增强民主决策，但也可能因为意见不统一而影响效率。
在实践中，股权结构的设计常常需要考虑多种因素，包括公司的发展阶段、行业特点以及投资者的背景。
对于初创企业，创始团队往往会持有较高的股份，以确保决策的统一性。
但随着公司逐步发展，特别是引入风险投资后，股权结构就需要调整。
风险投资者希望能够在公司中拥有一定的控制权，以保护他们的投资。
举个例子，某科技公司在早期阶段，创始人占有70%的股份，团队也比较小，决策效率高。
但当公司发展到需要融资的阶段，创始人不得不向风险投资者让出一部分股份。
这时，股权结构的调整就显得尤为关键。
为了吸引投资者，创始人可能需要设置一些优先股或者引入一些治理机制，比如董事会成员的选举规则。
这些都能确保投资者的权益，同时又不影响创始团队的决策灵活性。
再说说公司治理。
这一方面包括董事会的构成、管理层的权责划分、以及内部审计和风险管理机制的建立。
良好的公司治理能帮助企业保持透明度，增强股东之间的信任感。
这一点在很多大型企业中都能看到，比如某些跨国公司的董事会中，独立董事的比例相对较高，这不仅能提高决策的公正性，还能有效避免利益冲突。
有一个比较著名的案例是美国的“安然事件”。
安然公司曾经是全球最大的能源公司之一，但由于其内部控制失效、财务造假，最终导致公司破产，数以万计的员工和投资者损失惨重。
完善公司股权结构,加强企业内部控制的建议
完善公司股权结构,加强企业内部控制的建议近年来，随着我国经济的快速发展，越来越多的企业开始关注公司股权结构和企业内部控制。
在这一背景下，本文提出以下建议，以供企业参考。
一、完善公司股权结构
1.合理分配股权比例
公司股权结构的合理性对于企业的长远发展至关重要。
建议企业在股权分配时，要根据股东的贡献、风险承担和业绩评价等因素来进行合理分配。
同时，企业应注意避免出现持股分散、股权不平衡等问题，以确保公司决策的效率和稳定性。
2.引入战略投资者
引入战略投资者是完善公司股权结构的有效方式之一。
战略投资者具有资源丰富、经验丰富等优势，可以为企业提供资金、技术等方面的支持，提升企业的核心竞争力。
同时，战略投资者也可以成为企业的重要合作伙伴，共同推动企业的发展。
二、加强企业内部控制
1.建立健全内部控制制度
企业应建立健全内部控制制度，明确各部门的职责和权限，制定相关规章制度，确保企业运营的合法、规范和有效。
此外，企业应定期进行内部控制审计，及时发现和纠正问题，并对员工进行相关培训，提高内部控制意识。
2.完善信息化建设
信息化建设是加强企业内部控制的重要手段。
企业应建立完善的信息系统，实现信息共享和数据分析，提高决策的科学性和准确性。
同时，企业还应加强信息安全管理，保护企业核心机密和客户信息的安全。
综上所述，完善公司股权结构和加强企业内部控制是企业健康发展的重要保障。
企业应根据自身情况，积极落实上述建议，不断提升企业的管理水平和竞争力。
股权结构设计与公司控制权
# 股权结构设计与公司控制权1. 引言在现代企业制度中，股权结构的设计和公司控制权是关键的经营管理问题。
股权结构的合理设计能够影响公司的治理效率、增加投资者的信心、减少潜在的道德风险，因此对于公司的发展至关重要。
本文将探讨股权结构设计与公司控制权之间的关系，并提出一些建议来优化股权结构，提升公司的治理水平。
2. 股权结构的概念和意义股权结构是指公司所有权的分配状况，其中包括不同股东持有的股份比例、股东之间的协议和约束关系等。
一个良好的股权结构能够提供稳定的公司治理环境，防止个别股东滥用控制权，维护所有股东的权益，促进公司长期稳定发展。
3. 股权结构设计原则在设计股权结构时，需要遵循以下原则：•公平与合理性：合理分配股权，保障每个股东的权益，在公司治理中平等对待各方利益相关者。
•稳定与持续性：确保股权结构能够保持稳定，避免频繁变动导致公司治理的不确定性。
•透明与信息披露：及时向股东披露重要信息，提高公司治理的透明度，增加投资者的信心。
•长期价值优先：股权结构设计应注重公司的长期发展，避免短期利益的过度追求。
4. 公司控制权的重要性公司控制权决定了公司的经营方向和决策过程，对于公司的稳定经营和长期发展具有至关重要的作用。
控制权的不合理分配可能导致公司治理的混乱和决策的失误，影响公司的价值和信誉。
5. 控制权与股权比例的关系通常情况下，控制权与股权之间存在紧密的关联。
在现实中，持有大股东地位的股东往往能够对公司的重大决策产生重要影响，他们通常会在公司章程中获得额外的特殊权力。
因此，控制权的分配与股权比例的确定是股权结构设计的重要内容。
6. 优化股权结构的建议为了优化股权结构，提升公司的治理水平和市场竞争力，可以考虑以下建议：•多元化股权持有者：增加不同股东的参与度，避免少数股东过度控制，提高公司治理的多样性。
•引入战略投资者：吸引长期稳定的战略性投资者，增加公司的持续性和市场认可度。
•加强内部制约：建立健全的内部控制机制，加强独立董事的作用，遏制潜在的道德风险和权力滥用。
股权结构和公司治理的关系
股权结构和公司治理的关系
股权结构和公司治理是企业运营中非常重要的两个方面。
股权结构决定了公司的所有权分配，公司治理则是企业管理的基本原则和制度。
本文将探讨股权结构与公司治理的关系。
股权结构是指公司网络中股份的占有比例和控制权的分配方式。
股权结构直接关系到公司的所有权和控制权。
股东是公司的所有者，拥有公司的所有权，同时也掌握着公司的控制权。
股东的股份占比越高，其控制权就越大。
公司治理是指企业管理和决策的结构和流程。
其目的是确保公司以一种有效、透明、公正、负责任的方式进行管理。
公司治理包括董事会、监事会、高管层等管理机构和规章制度。
公司治理可以有效地监督管理层的行为，保护股东权益。
股权结构与公司治理之间存在着密切的关系。
股权结构可以影响公司治理模式的选择和实施。
例如，如果公司的控制权集中在少数股东手中，他们可能会选择实行独裁式的治理模式，而不考虑其他股东的利益。
相反，如果公司的控制权分散，并且股东之间的利益分歧较大，公司将需要采取更加民主和公正的治理模式。
此外，公司治理对于股权结构的影响也不可忽视。
好的公司治理可以吸引更多投资者加入，增加公司股东的数量和多样性，从而提高公司治理的质量。
同时，公司治理的不足也会导致股东的流失，加剧股权集中度，从而影响公司的可持续发展。
综上所述，股权结构和公司治理是相互关联、相互影响的。
企业
应该注重建立健全的股权结构和公司治理机制，以保障所有股东的合法权益，提高公司的竞争力和长期发展能力。
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VIE是美国会计准则奉行“实质重于形式”理念的体现，旨在克服 法律上以股权比例作为控制权标准的局限性。美国会计准则通过将股 权、贷款、担保、信用增级等各种财务支持统一视为有风险的可变利 益，并要求可变利益的首要受益人合并相关报表，从而对防范企业利 用各种表外实体转移亏损、隐藏债务、逃避监管起到了积极作用。因 此，VIE尽管是会计术语，但其传递的理念却是监管理念。
基本结论之二
1、核心人员持大股 真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权 高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革 、监督的动力和激励； 2、普通员工持一定比例 国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30％ 以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感； 3、个性化设置 目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照 成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。
股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。 1）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力 ，并有着强烈的搭便车现象。 2）中小股东人微言轻，没有力度。 3）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识 和信息。 4）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。 5）小股东集体行动的成本太高（征集投票权和累计投票制 ）。
建议母公司集中的权利 战略规划权利 战略目标分解和下达权利 年度经营计划 内部审计权 对外投资权 融资权 重大资本性支出的权利 重大资产处置权 年度预决算审核权 担保权 子（分）公司总经理、财 务经理的任免权 必要的决策信息知情权 子（分）公司业绩评定、 奖惩权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。 在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
专题二 公司控制权的机理与运用
一、公司控制权与公司治理
（一）公司控制权与公司内部治理 《公司法》第44条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外 ，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。 （二）公司控制权与公司的外部治理 1、并购的法学理论定位：取得目标公司的控制权或核心资产与业务 2、并购的存在对完善公司的外部治理有重要意义 激励经理层 托宾Q值与恶意并购
实践中，一个实体不论采取何种法律组织形式（公司、信托、有限合 伙等），只要其股东权益属于下列三种情形之一，即构成VIE：（１ ）来自股东的权益投资不足以满足实体经营活动的需要；（２）权益 投资人缺乏对实体的有效控制，如不具有决策权，或者未能取得实体 的实质收益，或者无义务承担该实体预期损失等；（３）权益投资人 的表决权与其所享有的经济利益不成比例。判断谁是VIE的首要受益 人，核心标准是看谁承担VIE的大部分预期损失，或者收取了该VIE 的大多数预期收益，或者同时满足以上两个条件。不论首要受益人是 股东还是贷款人、担保人、出租人等其他身份。
《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉 扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发【2009】3 号） 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得 企业所得税管理的通知》国税函【2009】698号） 《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得 税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010 年第4号）…………
股权结构设计与公司控制权
目录
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 （三）股权结构设计的实务意义
专题二 公司控制权的机理与运用
（一）公司控制权与公司治理 （二）获得公司控制权的两种方式
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有 绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
SPV公司与离岸公司
Special purpose vehicle 离岸公司 （Offshore Company） ——“离岸”：投资人不用亲临当地，其业务运 作可在世界各地的任何地方直接开展。 ——设立方便，无当地税收；保密；无需公司治 理结构；股份自由转让。洗钱便利 ——离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼 (Cayman)群岛，英属维尔京(BVI)群岛等。 ——英属维尔京群岛：153平方公里，2万人
分权经营统分结合ຫໍສະໝຸດ 基本薪酬结构模型基 层
中 层
高 层
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（三）股权结构设计的实务意义
（一）股权并购运用离岸交易避税
1、目标公司B公司 股权结构中方40％；外方40％；国有股20％。 中方和外方实际控制人为一人；国有股为其债权 的担保。 2.投资公司A公司 Cayman（开曼群岛）公司；境内有多家公司。
母子公司关系模式
集权经营
生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算，垂直领导 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务 母公司统一领导 分级经营，分级核算 子（分）公司独立核算， 子（分）公司有经营自主权 母公司统一领导，所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权 子（分）公司拥有相对独立的权力
基本结论之一
（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不 是线性关系，而是多维关系， （2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权 的各种安排是公司治理的一个组成部分； （3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出 安排，进而改进公司治理效果。
结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公 司治理效益。
交易方案 离岸并购＋境内收购 1、同时收购三方的股权会将B的性质转变为外商独 资企业，审批难度加大 2、离岸交易：不变更外商投资者，仅仅变更外方投 资者的境外股东，A在境内收购外方投资者的股权 ，间接持有B公司外资股权，为B外商投资者的实 际控制人
由A旗下的BVI公司收购B外方投资者境外股东的股权 3、境内交易 A旗下的国内公司收购B中方投资者的股权 4、离岸交易和境内交易同时进行，文件同时签署， 只涉及北京公司收购中方股权的审批手续 5、境内的交易价格可以按照平价转让（法律没有明 文禁止） 6、凯恒股东的溢价款全部体现在离岸交易中 ——避免所得税（交易所在地）
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好； 上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
2、适度集中型的股权结构：公司拥有较大的相对控 股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例 在10%与50%之间。 前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东 的1.5-2倍。
1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董 事名额或董事长人选的决定权。
亚洲的暗淡
“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家 族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵 重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司 ……，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上 市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透 过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔 上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较 少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。 ”
VIE模式 发改委和商务部2011年：《外商投资行业指导目录》：新 闻网站、互联网文化经营（音乐除外）等行业被列为禁止 外商投资 中国的三大新闻门户网站新浪、搜狐和网易，却全部实现 了海外上市。 VIE（Variable Interest Entity），可变利益实体，又 称协议控制 ——被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本 身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该 经济利益的主要受益人需要将此VIE 做并表处理。VIE 架 构得到了美国GAPP 的认可（FIN14）
• 在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近， 其余股份流动性较强 • 股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。 • 主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。
害怕控股权稀释，大规模融资时倾向于采用间接融资，在 采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。 较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提 名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决 策权与控制权相互制约。 各国这类公司内部治理通常较好。 接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 股票期权—绩效股、选购权
VIE的前世今生
1959年美国会计程序委员会发布第51号会计研究公报《合并财务报表 》作为指导报表合并的一般依据。《合并财务报表》要求财务利益受 某一企业控制的子公司纳入该企业的合并报表中，而“控制”是指直 接或间接拥有５０％以上有表决权的股票。 一些企业借此将高风险的业务、债务或损失转移到受自己控制的spv Ｖ中，但并不持有后者的多数股权或表决权，从而免于合并财务报表 。安然公司设立了大量特殊目的实体隐藏巨额债务，借助关联交易操 纵利润。当这些特殊目的实体债务和损失被合并进安然公司的报表时 ，安然公司出现了严重的债务危机，不得不申请宣告破产。 受安然、世通等众多美国大公司财务丑闻的刺激，美国国会颁布了《 萨班斯法案》，强化公司管理层对财务造假的法律责任。与此同时， 美国财务会计准则委员会于2003年1月颁布了第４46号解释函——《可 变利益实体的合并》，对原有合并报表标准加以补充，提出了“可变 利益实体”概念，规定只要某一实体对另一个实体事实上拥有“控制 性财务利益”，即要求合并财务报表，而不论其控制是否建立在多数 表决权的基础上。