经济法序言、主体

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设立登记的程序 书160
提出申请
受理（30日内）
企业法人营业执照 公告
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营业执照
（二）企业的变更和终止
• • • • • • • 1、企业的变更 书161 主体变更：合并与分立 内容变更 2、企业的终止 书162 歇业 被撤销 被宣告破产
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（二）公司法律制度
1、公司的类型 • 有限责任公司：50人以下股东共同出资 设立、每个股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任、公司以其全部资产对 其债务承担责任的企业法人。
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合伙企业
合伙企业 ：是指自然人、法人和其他组织 依法在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。
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合伙企业
• 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任。 • 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙 人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴 的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的外部关系
• 合伙人对合伙企业债务的无限连带责任 • 合伙企业应先以其全部财产清偿合伙企业债 务，企业财产不足以清偿到期债务的，对不 足部分，方由各合伙人按照合伙协议约定的 利润和亏损分配、分担的比例，未约定的由 各合伙人按相等的比例，用其在合伙企业出 资以外的财产承担无限清偿责任 。 • 在承担连带责任的情况下，偿还合伙债务超 过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他 合伙人追偿。
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企业名称使用管理制度
名称权的内容： • 专用权 • 转让权：我国不得单独转让，必须随企 业一并转让 • 独占权：禁止他人使用的权利 • 变更权：申请变更登记
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企业登记管理
P158
• 国家主管机关依法对企业及其有关事项 进行审核登记的一种管理制度。 企业法人登记 营业登记
企业法人营业执照
营业执照
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企业登记管理
• 1、国务院1988年5月发布《企业法人 登记管理条例》 • 2、国务院1994年6月发布，2005年12 月修订《公司登记管理条例》 • 3、国务院1997年11月发布，经2007 年5月修订《合伙企业登记管理办法》 • 4、2000年1月国家工商总局发布《个 人独资企业登记管理办法》
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经济管理主体的职权
• • • • • 经济职权 1、宏观调控权 2、市场管理权 3、经济监督权 4、经济法律规范的制定权
权力
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三、企业法律制度概述
（一）企业概述 书131 • 企业：是依法设立的，从事经 营活动并具有独立或相对独立 的法律人格的组织。
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企业的分类 书133
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合伙企业的特征
• 合伙企业是人合企业 • 合伙企业的人格同合伙人的人 格不完全分离 • 合伙企业的财产同合伙人的财 产不完全分离
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合伙企业的设立
• 当事人依法订立的合伙协议或契约、 合同，是合伙企业设立及确定合伙企 业法律关系的依据。（《合伙企业法》 第18、19条） • 合伙企业名称中应当标明“普通合伙” 或“有限合伙”字样。 • 国有独资公司、国有企业、上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人
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公司
• 公司是指依法设立、以营利为目的，由 股东投资设立的企业法人。
现代企业制度
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企业的其他类型
• 按照经济类型，可分为： 1、国有企业 2、合作社 3、集体所有制企业 4、外商投资企业
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三、企业法律制度
• 企业法：调整企业的法律地位 以及内外部组织关系的法律规 范的总称。P138
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二、经济管理主体
书124
• P125概念： 在经济法律关系中承担管理职能的当事人。 • 1、主要根据宪法、行政法设立 • 2、承担决策、协调、执行、监督等经济 管理职能的组织或机构
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经济管理主体的类别
• 政府及其管理部门 如发改委、财政部、人民银行等宏观调 控部门，以及商务部、信息产业部等专 门管理部门 • 各级人大及其常委会 • 特殊企业： 政策性经营的企业 国有资产投资或控股管理的企业 • 其他组织
• 制定法——宪法、法律、行政法规、规 章、自治条例和单行条例等规范性文件。 • 非制定法——习惯、政策。
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六、经济法的体系
• 经济组织法
• 经济管理法 • 经济活动法
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第二章 经济法的主体
一、经济法主体涵义 P114-115 • 经济法主体，也称为经济法律关系主体， 是指根据经济法享有权利（权力）和承 担义务的组织体和个人。 • 经济法主体种类： 1、经济管理主体 2、经营活动主体
• 股份有限公司：全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担 责任的企业法人。
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公司法律制度
• • • • 2、公司名称、住所 公司主要办事机构所在地。 住所只能有一个。 3、公司章程
• 关于公司的组织、内部关系和开展公司 业务活动的基本规则和依据。 • 章程对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力
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一人公司
• 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人 民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章 程规定的出资额； • 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任 公司，该公司不能投资设立新的一人有限责 任公司； • 一人有限责任公司不设股东会。 • 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务 承担连带责任。
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合伙企业的出资
• 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方 式、数额和缴付出资的期限，履行出资 义务。 • 合伙人的出资形式，可以为货币、实物、 知识产权、非专利技术、土地使用权、 劳务和其他财产权利。合伙人未依约履 行其出资义务的，应当依法对其他合伙 人承担违约责任。 • 有限合伙人不得以劳务出资。
组织法
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我国主要的企业法律制度
• • • • 企业的设立 企业的组织 企业的资本 企业的变更、解散 与清算
设立
变更
终止
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（一）企业的设立：书155
• 企业设立的原则——自由设立、特许设 立、许可设立和准则设立原则。 • 我国采用严格的准则主义与核准主义相 结合的设立制度。
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5、股东出资制度
• 公司法第27条：股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可依法转让的非货 币财产作价出资；但法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。
• 公司全体股东或者发起人的货币出资金 额不得低于公司注册资本的30%。
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6、公司的组织机构 书188
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（2）股份有限公司
• 发起设立方式设立的（2人以上，200人以 下），注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。公司全体发起人 的首次出资额不得低于注册资本的20%，其 余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前， 不得向他人募集股份。 • 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 • 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元。
• 根据企业投资人的出资方式和 责任形式的不同，可将企业分 为个人独资企业、合伙企业和 公司企业。
• 其中，公司是最典型的现代企业制 度。公司法应是现代企业立法体系 的核心。
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个人独资企业
• 个人独资企业：依法设立，由一个自然 人投资，财产为投资人个人所有，投资 人以其个人财产对企业承担无限责任的 经营实体。
企业设立的条件：书156
• 名称 • 章程
• 符合法律规定的资本
• 符合法律规定的组织机构和从业人员 • 经营场所和设施
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企业名称登记管理
• 企业名称不得含有下列内容和文字：NO.9 （一）有损于国家、社会公共利益的； （二）可能对公众造成欺骗或者误解的； （三）外国国家（地区）名称、国际组织名 称； （四）政党名称、党政军机关名称、群众组 织名称、社会团体及部队编号； （五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除 外）、数字； （六）其他法律、行政法规规定禁止的。
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4、公司的资本制度
• 原《公司法》实行严格的法定资本制， 要求股东一次性交付出资，以保障交易 安全。新《公司法》采用折中的授权资 本制。
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（1）有限责任公司
• 有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。 • 公司全体股东的首次出资额不得低于注 册资本的20%，也不得低于法定的注册 资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足；其中，投资公 司可以在5年内缴足。 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人 民币3万元。
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合伙企业的内部关系
• 合伙人的竞业禁止和诚信义务：合伙人 不得自营或者同他人合伙经营与本合伙 企业有竞争的业务，不得从事损害本企 业利益的活动。（有限合伙人为例外） • 合伙损益的承担：合伙企业的利润和亏 损，由合伙人按照合伙协议约定的比例 分配和分担；合伙协议未约定利润分配 和亏损分担比例的，由各合伙人平均分 配和分担。合伙协议不得约定将全部利 润分配给部分合伙人或者由部分合伙人 承担全部亏损。 52/54
• 股东大会或股东会 • 董事会或执行董事 • 监事会或监事
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经理 书197
• 有限责任公司可以设经理，由董事会决 定聘任或者解聘。 • 股份有限公司设经理，由董事会决定聘 任或者解聘。
公司经理是董事会下属的 辅助董事会管理的机构
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董事、监事、高级管理人员的义务