公司法经典案例分析_(1)
公司法律案例及案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1000万元，由张三、李四、王五三位股东共同出资设立，张三占股40%，李四占股30%，王五占股30%。
公司成立初期，由于业务拓展迅速，公司业绩逐年攀升。
然而，随着公司规模的扩大，三位股东之间的矛盾逐渐显现，特别是在公司分红、股权转让等方面存在较大争议。
二、案例经过2019年，甲公司完成了一项房地产项目，实现净利润1000万元。
按照公司章程规定，净利润的分配比例为：张三40%，李四30%，王五30%。
然而，在分红过程中，张三认为李四和王五在项目过程中存在违规操作，要求对他们的分红进行扣除。
李四和王五则认为张三无权干涉公司的内部事务，拒绝扣除分红。
由于分歧严重，张三、李四、王五决定召开股东会，就分红问题进行表决。
在股东会上，张三提出扣除李四和王五分红的议案，但遭到李四和王五的强烈反对。
随后，张三将李四和王五诉至法院，要求法院判决公司按照其要求分配利润。
三、法院判决法院审理后认为，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三仅占股40%，其提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，法院驳回了张三的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 股东权益保护《公司法》规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，张三、李四、王五作为公司股东，均有权参与公司决策，并要求公司按照公司章程规定分配利润。
2. 股东会表决权《公司法》规定，股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
在本案中，张三提出的扣除李四和王五分红的议案未获得三分之二以上表决权的股东通过，因此，其诉讼请求被法院驳回。
3. 公司章程的效力公司章程是公司内部治理的基本规范，对股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。
公司法律判例案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介原告：XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）被告：乙公司（以下简称“乙公司”）第三人：丙公司2010年，原告XX科技与第三人丙公司共同出资设立乙公司，主要从事电子产品研发、生产和销售。
XX科技占乙公司60%的股份，丙公司占40%的股份。
乙公司成立后，经营状况良好，双方合作愉快。
然而，在2018年，由于经营理念不合，XX科技与丙公司产生分歧，导致双方矛盾激化。
2019年，XX科技向法院提起诉讼，要求解除与丙公司的股东协议，并要求丙公司转让其在乙公司的40%股份。
在诉讼过程中，乙公司作为第三人参与诉讼。
乙公司认为，XX科技和丙公司的纠纷不应影响公司的正常运营，且乙公司的其他股东也不同意XX科技的要求。
乙公司请求法院驳回XX科技的全部诉讼请求。
二、争议焦点本案的争议焦点主要包括以下三个方面：1. XX科技与丙公司签订的股东协议是否有效？2. XX科技是否有权要求丙公司转让其在乙公司的股份？3. 乙公司的其他股东是否享有优先购买权？三、法院判决经过审理，法院作出如下判决：1. XX科技与丙公司签订的股东协议合法有效，双方应按照协议约定履行各自的权利和义务。
2. XX科技无权要求丙公司转让其在乙公司的股份，因为丙公司持有乙公司40%的股份，且乙公司的其他股东也不同意XX科技的要求。
3. 乙公司的其他股东享有优先购买权，但应在同等条件下行使。
四、案例分析本案涉及公司法律关系中的多个重要问题，以下将从以下几个方面进行分析：1. 股东协议的法律效力根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东之间可以签订股东协议，约定各自的权利和义务。
本案中，XX科技与丙公司签订的股东协议是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，因此该协议合法有效。
2. 股东权利的保护《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等权利。
本案中，XX科技作为乙公司的股东，有权了解公司的经营状况，并依法行使股东权利。
典型公司法律案例分析(3篇)
第1篇案情简介：某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，由甲、乙、丙三位股东共同出资设立。
甲出资40%，乙出资30%，丙出资30%。
公司成立初期，甲担任公司法定代表人兼总经理，乙担任公司监事，丙担任公司财务总监。
公司主营业务为软件开发和销售。
随着公司业务的快速发展，甲、乙、丙三位股东在公司管理和发展方向上产生了分歧。
甲认为公司应加大研发投入，提高产品竞争力；乙则主张公司应注重市场营销，扩大市场份额；丙则认为公司应保持稳健发展，避免过度扩张。
由于意见不合，公司管理陷入僵局。
在多次协商无果后，乙、丙两位股东决定向法院提起诉讼，要求解除甲的法定代表人职务，并要求甲赔偿因其管理不善给公司造成的损失。
案件焦点：1. 甲是否具备法定代表人的资格？2. 甲是否履行了法定代表人的职责？3. 甲是否对公司损失负有赔偿责任？案例分析：一、甲是否具备法定代表人的资格根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司的法定代表人由股东会或者董事会选举产生。
在本案中，甲作为公司设立时的法定代表人，其身份合法有效。
因此，甲具备法定代表人的资格。
二、甲是否履行了法定代表人的职责根据《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，法定代表人对公司负有如下职责：1. 依法代表公司行使职权；2. 主持公司的生产经营活动；3. 保障公司合法权益不受侵害；4. 维护公司股东和员工的合法权益。
在本案中，甲作为法定代表人，在公司管理和发展方向上存在严重分歧，未能有效履行法定代表人的职责。
具体表现在：1. 甲未能协调乙、丙两位股东的意见，导致公司管理陷入僵局；2. 甲未能有效组织公司生产经营活动，导致公司业务发展受阻；3. 甲未能保障公司合法权益，导致公司遭受损失。
因此，甲未能履行法定代表人的职责。
三、甲是否对公司损失负有赔偿责任根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法律公司法案例分析题(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。
公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。
2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。
在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。
2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。
由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。
二、争议焦点1. 股权转让的合法性；2. 公司章程修改的程序；3. 利润分配方案的合理性；4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。
三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。
在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。
（二）公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。
在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。
（三）利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。
在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。
赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。
（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司法的案例分析
公司法的案例分析目录1.案例介绍．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 1.1 案例背景．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2 1.2 案例内容概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．31.3 案例分析目的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．42.公司法基本原理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4 2.1 公司法的定义和性质．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5 2.2 公司法的基本原则．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．62.3 公司法的主要制度．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．73.案例分析——公司设立．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9 3.1 案例中的公司设立过程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10 3.2 公司设立的条件和程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．113.3 公司设立的法律问题及其分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．134.案例分析——公司股权．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15 4.1 案例中的公司股权结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16 4.2 股权的取得、变更和消灭．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．174.3 股权纠纷的法律问题及其分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．185.案例分析——公司治理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．20 5.1 案例中的公司治理结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．215.2 董事、监事、高级管理人员的职责．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．225.3 公司治理中的法律问题及风险控制．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．236.案例分析——公司并购与重组．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．256.1 案例中的公司并购与重组过程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．266.2 并购与重组的法律形式．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．276.3 并购与重组中的法律问题及解决方案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．297.案例分析——公司解散与清算．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．307.1 案例中的公司解散与清算过程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．317.2 公司解散的原因和程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．337.3 清算过程中的法律问题及处理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．338.总结与启示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．348.1 案例分析总结．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．358.2 实践中公司法的应用与启示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．361. 案例介绍在当今竞争激烈的商业环境中，公司的运营和管理面临着诸多挑战。
企业法律经典案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，是一家专注于软件开发和信息技术服务的企业。
公司成立之初，由甲、乙、丙三位股东共同出资，甲占股40%，乙占股30%，丙占股30%。
2015年，公司业绩快速增长，甲、乙、丙三位股东决定扩大公司规模，引入新的投资者丁，丁以现金出资100万元，占股20%。
2017年，公司发生重大股权纠纷，甲、乙、丙三位股东与丁之间的矛盾激化，导致公司经营陷入困境。
二、纠纷焦点1. 甲、乙、丙三位股东是否违反了公司章程的规定，擅自将公司股权转让给丁？2. 丁是否可以要求公司回购其股份？3. 公司是否应当继续履行与丁的股权转让协议？三、案例分析（一）关于甲、乙、丙三位股东是否违反公司章程的规定根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
在本案中，XX科技有限公司的章程中并未对股权转让作出特别规定，因此，甲、乙、丙三位股东向丁转让股权应当经其他股东过半数同意。
经查，甲、乙、丙三位股东在未取得其他股东同意的情况下，擅自将公司股权转让给丁，违反了公司章程的规定，属于滥用股东权利的行为。
（二）关于丁是否可以要求公司回购其股份根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在本案中，XX科技有限公司并未出现上述法定情形，因此，丁不能要求公司回购其股份。
（三）关于公司是否应当继续履行与丁的股权转让协议根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
法律适用公司法案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2010年，注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，分别持有40%、30%、30%的股份。
公司主要从事某行业的生产经营活动。
在公司成立初期，甲、乙、丙三人关系融洽，共同参与公司经营管理。
然而，随着公司规模的扩大和经营活动的深入，甲、乙、丙三人在公司经营管理、利润分配等方面产生了分歧。
2015年，甲认为乙、丙在公司经营管理中存在重大失误，导致公司亏损严重，要求乙、丙赔偿其损失。
乙、丙则认为甲在公司决策中存在失误，且未履行股东义务，要求甲承担相应责任。
双方协商未果，甲遂向人民法院提起诉讼。
二、争议焦点本案的争议焦点主要包括以下几个方面：1. 甲、乙、丙三人之间是否存在有效的股东协议？2. 甲、乙、丙三人是否履行了股东义务？3. 公司亏损的原因及责任分配问题。
三、法律适用本案涉及的法律主要包括《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》。
1. 《中华人民共和国公司法》- 第36条：股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
- 第43条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
- 第51条：股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2. 《中华人民共和国合同法》- 第107条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
四、案例分析1. 股东协议的有效性本案中，甲、乙、丙三人未签订书面股东协议，但根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
因此，如果甲、乙、丙三人在公司章程或实际经营过程中达成了相关约定，则该股东协议有效。
2. 股东义务的履行根据《中华人民共和国公司法》第36条的规定，股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
公司法案例分析
公司法案例分析案例1：江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。
总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。
在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。
4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。
且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。
主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。
创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。
此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
回答问题：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？案例2：一年前甲、乙、丙发起设立A有限公司，甲拥有30%的出资比例（股权）。
现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购买。
甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。
三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。
几天后，丁发现以上事实。
回答问题：（1）本案中，丁如何救济自己的权利？（2）如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？（3）本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？案例3：正大有限责任公司是光明百货商店和东方有限责任公司的债权人。
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[分析] 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告臵备于 本公司，供股东查阅。 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作 财务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财 务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外， 不得另立会计账册。 本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有： （1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利； （2）未将财务会计报表臵备于本公司，供股东查阅； （3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情 况说明书； （4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。
公司案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主 要从事家具的生产，其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
[分析]
（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》182条的 规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席 会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是 不合法的。 （2）按照我国《公司法》184条的规定，股份有限公司的清算组由 董事或股东大会确定的人选组成。因此，在本案中，甲公司由股东 大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有 限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清 算组。
•案例八：公司董事会会议 •某股份有限公司董事会于 2006 年 3 月 28 日召开会议，该 次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： • a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的 董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查 不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议， 电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会 议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 • b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定， 于 2006 年 7 月 8 日举行股份公司 2005 年度股东大会年会， 除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外， 还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议 审议通过。
（3）该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》184条的规定， 股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内、未接到通知书的字公告之日起45日内，向清算组申报债权（186条）。该 公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。 另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清 算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限。再者，申报债权的期限3 个月也不妥。
[分析] （1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），
新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行 企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（《公司法》第38 条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务院 授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证集办法 （《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这不 符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公 司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表 人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而不 能由开来有限责任公司自行发售。
案例七：公司解散 2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化， 如继续经营将导致公司惨重损失。 3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所 持表决权的半数通过决议解散公司。 4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。 清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作，将公司解 散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20 日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日 起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。 问： （1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。 （2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？ （3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？
•c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并 一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某 年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设臵的 方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 •d 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和 列席会议的监事签名后存档。 •问： • (1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议 的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次 董事会会议是否有效?并分别说明理由。 •(2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。 •(3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决议 是否符合规定?并分别说明理由。 •(4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。
案例四：公司财务会计 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币 3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2002年起，陷入亏损境地。2006年2月， 部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开， 股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业 秘密股东们无需知道。 经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债 表和利润分配表。 股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报 表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有 关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明 理由。
分析：
(1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议的
董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次 董事会会议是否有效?并分别说明理由。 《公司法》109条：5-19人 《公司法》113条：书面委托其他董事 (2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。 《公司法》38条：股东会职权—独立董事 (3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决 议是否符合规定?并分别说明理由。 《公司法》47条：属于董事会职权 (4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由 《公司法》113条：董事签名
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投 资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 我国《合伙企业法》规定，合伙企业应由具有完全行为能力 的自然人组成，且合伙人承担连带责任。据此，云衣公司投 资某合伙企业，不符合《公司法》与《合伙企业法》的有关 规定，为法律所禁止。 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过对定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
案例五：公司分立
方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由 于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会 议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限 责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的 净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公 司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司 所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公 司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求 天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆 公司的债务。 问： （1）按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？
案例三：公司债券的发行 开香酒业有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。 但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大 户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，开 香有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批 准，并协助开香有限责任公司向社会宣传。 于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快 顺利发行完毕。债券的票面记载为：票面金额100元，年 利率15%，开香有限责任公司以及发行日期和编号。 问： 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？
请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
[分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定； B虽然是从银行借的资金，但并不影响其出资能力，故 属货币出资，符合我国《公司法》的规定； C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定 知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作 价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册 资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司 法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。 股东人数也符合规定（24条：50个以下）
公司A 董事长a
公司H 董事长h
公司K 董事长k