公司治理监管体系

❖相关法律
《上市公司信息披露管理办法》
（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）
❖ 我国上市公司信息披露制度现状
我国已建立起具有较高水平的信息披露制度体系 我国证券市场建立的信息披露制度采用的是强制披露形式 我国信息披露质量还不高
❖ 信息披露质量不高的原因
投资者的成熟程度较差 市场中介功能执行力受干扰 信息披露的非主动性 信息披露的不严肃性 信息披露的滞后性 信息披露的不充分、不完整 监管机制不健全，监督力度不够 社会信用制度稀缺，存在着严重的道德风险
同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由 股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
❖ 对中介机构监督
《公司法》规定承担资产评估、验资或者验证的机构提 供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法 所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依 法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销 营业执照。
上市公司的管理和信息披露监管，严惩违法违规行为。
❖主板与创业板区别
时 限：主板要求上市公司应当在每个会计年度结束 后四个月编制完成年报，每个会计年度结束后两个月内编 制完成中报。而创业板对于年报的披露时限为3个月，中 报与季报为45日。 临时报告：主板市场上市公司在掌握信息披露的尺度时 拥有较大的自由操作空间，创业板的信息披露要求要细致 得多。 技术信息：创业板上市公司中高新技术企业占有较大比 重的情形，创业板还就涉及技术的重大事件作了信息披露 方面的详细规定。
二、有效的政府监管
随着我国经济体制和政治体制的不断完善， 我们政府部门正在逐步加强对企业的监管力度。 政府对企业的监管主要集中在证券、国有资产管 理、税收、审计、工商审查等领域。
2.1 证券监管
❖ 证券监管机构——中国证券监督管理委员会 （中国证监会）
❖ 证券监管手段——法律手段、经济手段 、 自我管理
3.1 《公司法》相关规定
❖ 对上市公司监督
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会 审议
❖ 提高上市公司信息披露质量的建议
完善上市公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强内控制 度建设，提高风险控制能力；
建立民事、刑事赔偿制度，严惩造假的上市公司； 加强中介结构对信息披露失真的监督作用； 加强道德教育和诚信教育，营造诚实守信的社会氛围； 加强政府监督管理，加快市场规则和法律制度的建设，加强对
❖ 证券监管目标——保护投资者（核心目标）、 保证市场的公平、有效和透明、减少系统性 风险
2.2 国有资产管理
❖ 监管机构—Байду номын сангаас国有资产监督管理委员会（国 资委）
❖ 监管手段——内部控制制度、财务监管（国 资监管核心）、董事监事监管（国资监管主 要承担者）
❖ 监管目标——国有资产的保值增值
2.3 税收监管
4.1 中介机构的作用
❖ 为投资机会的质量提供独立的证明，有 效帮助投资者和经理人员在资金供给的 数量和价格上达成一致。
❖ 对财务信息的处理和分析，相对有效地 监督和规范经理人员的行动，为投资者 提供监督信息。
4.2 中介机构的类型
❖ 金融中介机构 ❖ 信息中介机构
4.2.1 金融中介简介
❖ 主要包括：风险投资公司；银行；共同基金， 保险公司等。
公司治理的监管体系
Company
LOGO
有效监管 政府 法律体系
中介结构 舆论
其他群体
信息披露 监督
公司
一、公司的信息披露
1.1 基本情况
❖是什么 ❖为什么 ❖有什么用
1.2 信息披露在中国
❖相关法律 ❖现状 ❖披露质量不高的原因 ❖提高披露质量的建议 ❖主板与创业板区别
❖是什么
信息披露制度又叫信息公开制度，是指证 券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易 等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机 关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以 一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自 律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整 套行为规范和运作准则的总称。
❖ 作用：聚集分散的个人投资者资金——分析经 济中的投资机会——投入承诺最高报酬的企业。
4.2.2 金融中介人员
❖ 分析人员
收费——雇佣研究分 析人员——理解公司 财务信息—— 识别并 估价潜在投资机会
❖ 投资经理
投资组合的方式— —在保持一定风险 水平下，最大化投 资组合的回报。
4.2.3 信息中介
包括：
❖ 审计师机构；金融分 析师机构；证劵评级 机构；新闻机构。
作用：
❖ 监管机构——国家税务机关 ❖ 监管手段——内部监督、行政监督、法律监督
群众监督、舆论监督 ❖ 监管目标——督促纳税人依法纳税、保障国家税收
三、法律体系
❖ 《中华人民共和国公司法》 ❖ 《中华人民共和国证券法》 ❖ 《中华人民共和国税法》 ❖ 《中华人民总共和国会计法》 ❖ 《公开发行股票公司信息披露实施细则》 ❖ 《股票发行与交易管理暂行条例》 ❖ ……
❖为什么
资本市场是一个存在着重要的信息不对称的市 场，由此产生的逆向选择和道德风险问题必然导致 市场失灵，只有将政府这只看的见的手被引入制定 强制信息披露制度，才能解决信息不对称的问题。
❖有什么用
信息披露制度是证券市场的核心制度，是保护投 资者利益的最主要的制度，也是证券监管制度的基 石。
提高资本市场透明度，保护投资者的利益
同时规定承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具 的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成 损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证 明不实的金额范围内承担赔偿责任。
四、公司的中介机构
对经理人员编制的财务报告加以解释，帮助投 资者找出披露信息中有价值的部分，披露财务报告 中含有的统计噪音和经理人员在编制报告的过程中 所含有不准确和不恰当的部分。