IPO被否原因

一、引言上市向来是中国企业发展过程中的重要目标之一。

企业上市不仅为企业融资提供有益的平台，增加公司的知名度和品牌形象，也为风险投资提供有效的退出机制。

在经历了上市申请、递交申请材料、审计等环节之后，发审委的审查通过与否决定了企业能否最终成功上市。

尽管各个拟上市企业都做足充分准备，咨询各中介机构，准备好所需资料，但是每年仍有不少未能通过审核，无法顺利实现上市根据WIND资讯数据统计，2010年发审委共计审核410家公司，通过家数为349家，否决家数为61家，否决率为14.46%(参见附表)。

事实上，这一否决率在过往几年中处于低位(参见表一)，然而从绝对数看，2010年IPO被否的公司家数创出了历年新高。

对于那些未过会的公司，原因何在呢？当然，发审委否决一家拟上市公司的IPO申请，依据的必然是《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等法律法规。

对于未过会的公司发审委会指出公司的哪些情况与相关的法律法规不符。

分析这些原因有助于把握IPO审核过程中的关键点，降低被否决的风险。

二、原因分析尽管每个申请上市的公司所依据的国家法律法规是相同的，但是回到一个个主营业务不同、公司经营情况千差万别的个案中，否决IPO申请所依据的具体条款也有所不同。

纵观2009年以来被否决的拟上市公司，其原因主要包括税务瑕疵、业务及技术问题、财务报表不规范、公司抗风险能力过低、高度依赖客户、供应商或政府、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化、关联交易问题、可持续盈利能力不确定或较低、资产来源不明、募集资金的投向问题、股权结构、股权交易等问题、处于高污染行业、成长性欠缺、受到举报、行为违规等。

拟上市公司IPO被否原因汇总从上表不难看出，财务报表不规范、高度依赖客户、关联交易问题、可持续盈利能力不确定或较低、募集资金的投向问题、股权结构问题、成长性欠缺等是拟上市公司被否的主要原因。

自2009年以来被否的115家拟上市企业中，高达25家企业因为可持续盈利能力不确定或较低而被否决，20家企业因为关联交易问题而被否决。

从单个企业来看，很多企业因为存在多方面问题而被否决。

例如，奇想青晨同时存在税务瑕疵、成长性不足、募集资金投向等问题，麦杰科技也深陷财务硬伤、股权结构、税务瑕疵等问题。

（一）税务瑕疵税务核算不清是一些拟上市公司报表中存在的主要问题。

例如，麦杰科技披露的招股书显示,公司2009年补缴2008年增值税309.25万元,根据公司的理解,在符合收入确认条件,按完工百分比确认销售收入时,如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款,则不需申报增值税。

由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元,相应增值税为309.25万元。

但根据主管税务机关的要求,在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税,公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。

公司称,虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明,但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同,而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。

渤海轮渡也存在少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税等问题。

（二）业务及技术问题业务及技术方面的问题则往往集中在行业因素以及公司自身的技术力量上，对于公司从事产能过剩行业，或者公司不具备自身的技术专利权，技术能力不足，发审委亦不会予以“放行”。

例如，中技桩业发生了安全生产事故，发审委表示无法确定公司在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全且有效执行，从而否决其过会申请。

浙江佳力科技是技术问题遭否决的典型。

2009年2月7日凌晨，佳力风能生产车间发生铁水泄漏事件，两位员工被铁水喷出的热浪灼伤。

2010年1月7日，浙江佳力取得了杭州市萧山区安全生产监督管理局出具的证明，认定其严格执行安全生产的相关法律法规，证明称“未曾发生安全生产事故”。

同日，浙江佳力又取得了同一个部门出具的另一个证明，此证明也是认定其严格执行安全生产的相关法律法规，但在证明后面却否定了前一个证明“未曾发生安全生产事故”的说法，改为“除2009年2月7日发生一起生产安全事故外，未发生任何其他安全生产事故”。

同一个部门在同一天出具了两份稍有不同的证明。

频繁出现的生产事故对佳力科技的申请造成了不良影响。

（三）财务报表不规范财务指标不合规，财务数据不实所导致的财务报表不合格、不规范是拟上市公司遭否决的最主要原因之一。

企业不能忽视对财务报表合规性和准确性的审查。

麦杰科技是这方面的典型案例。

从麦杰科技披露的资产负债表主要数据看,截至2009年9月30日,麦杰科技经计算的资产负债比例仅为13.07%(母公司口径),而且从2006年至2008年,这一数据一直是呈下降趋势的,依次为:64.04%、28.91%和8.08%。

既然资产负债率如此之低,公司对财务杠杆的运用有嫌不足,一位曾研读过多家上会公司IPO初审报告的财务人士称,此前曾出现过资产负债比例27%,并因此被视为融资必要性不足的案例,如果麦杰科技的IPO折戟于此,并不令人意外。

但麦杰科技的问题并不仅仅限于畸低的资产负债率,应收账款过多也是公司的“不能承受之重”。

截至2009年9月30日,公司应收账款为4640.60万元,占总资产的比例为60.54%。

尽管在这其中,1年以内的应收账款占总额的89.33%,但这仍难缓释其对现金流的负面影响:公司报告期内经营活动现金流不稳定,2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。

除麦杰科技之外，科恒实业、龙宇股份、正方软件等诸多企业均存在财务方面的问题。

财务报表的合规性和准确性已经成为阻碍企业成功上市的重要障碍。

（四）公司抗风险能力过低公司抗风险能力往往由其业务规模的范围、行业内的竞争力来判断，业务过于局限，且行业进入门槛较低的公司，其抗风险能力令人担忧。

先临科技是一家规模较小的科技企业。

由于企业规模较小，企业核心技术人员流失的风险较大。

公司目前拥有的研发人员为26名，占公司总人数的25.74%，其中5名为核心技术人员。

由于公司技术复杂并且难度高，一旦出现核心技术人员流失情况，公司的持续技术创新能力将受到影响。

此外，小规模企业还面临着市场流动性、偿债能力等诸多风险，抗风险能力较低。

（五）过度依赖客户、供应商或政府有些拟上市企业的收入过分依赖单一客户或政府补贴，原材料来源过分依赖单一供应商。

这种单一性的依赖很容易因对方出现问题而给企业带来重大风险。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司就存在这一问题。

2010年上半年，普路通对长城电脑的销售收入达2.74亿元，占当期营业收入的44.22%；2009年全年则达5.92亿元，占营业收入的50.61%，可见普路通对长城电脑这个单一客户的高度依赖。

2007年，在普路通的前十大客户名单中尚未出现长城电脑，而2008年长城电脑则贡献销售收入的20.8%，达到2.02亿元。

杭州正方软件股份有限公司也面临着同样问题。

发审委认为正方软件股份有限公司的主营业务存在依赖高校管理软件单一市场的风险，而该市场竞争激烈，对申请人的持续盈利能力可能构成重大的不利影响。

（六）报告期内实际控制人及管理层发生重大变化根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管也均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

而上海同济同捷科技和天津三英焊业，就是报告期内实际控制人及管理层发生重大变化的典型。

今年9月上会被否的苏州苏大维格也同时存在类似嫌疑。

2008年10月前，天津三英焊业的原第一大股东天津信托持有三英焊业32.532%股份。

2008年10月8日经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权悉数转让给同为天津市国资委控制的华泽集团。

虽然是悉数转让，公司股权结构看似没有发生变化，但是转让前后控股股东的性质完全不同。

同时，天津信托以信托业务为主，华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。

另外，在该次控股股东发生变更后，2009年1月华泽集团提名的2位董事进入三英焊业董事会；3个月后，三英焊业再度增选2名监事。

至此天津三英的主要管理人员也发生了变化。

实际控制人及管理层的频繁变化不符合相关规定，阻碍了三英焊业的上市之路。

（七）关联交易问题关联交易问题是导致拟上市公司IPO被否决的主要原因之一，2009年以来因关联交易而无法上市的企业高达20家。

对于裕兴薄膜过会失败，发审委指出报告期内，关联方持续向裕兴薄膜提供生产所需大额资金并赊销重要设备，裕兴薄膜亦向关联方提供大额贷款担保，裕兴薄膜与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；裕兴薄膜主要股东、董事、监事持有关联方常州绝缘材料总厂97%股份，部分人员兼任关联方高级管理人员。

裕兴薄膜独立性存在缺陷。

上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的有关规定。

星光科技同样存在关联交易不明的问题。

根据去年星光科技公布的招股书预案，星光科技重要关联企业是2009年亏损60多万、已经完全不从事经营的星光集团，该集团法人代表为星光科技实际控制人陈瑞福。

然而，星光科技公开资料中，有意无意“隐藏”了星光集团下属企业，与星光科技间的关联关系。

根据工商资料，北京星光拓诚投资有限公司(下称“拓诚投资”)和北京载通视音频广播技术有限公司(下称“载通公司”)，公司法人代表均是陈瑞福之子陈洋，且在其公开资料中都与星光集团有着千丝万缕的联系。

值得一提的是，陈洋掌握的两个公司盈利能力都欠佳，却不断扩张规模并在星光科技发展过程中起到重要作用。

其中，注册资本6500万元、年盈利仅22万元的拓诚投资，为星光科技提供了大量的借款担保，截至2009年末，拓诚投资对公司的担保余额合计达到7700万元。

此外，在“金融危机”影响、业绩大幅下滑的2009年，星光科技官方网站上公布的唯一一个中标项目便是，拓诚投资购进视音频设备一批。

这笔没有披露合同具体细节以及金额的关联交易，对于当年星光科技的业绩尤其是利润产生多大影响，仍然存疑。

（八）可持续盈利能力不确定或较低导致发审委对拟上市公司作出“可持续盈利能力不足”的判断，原因可能是多方面的，公司上下游产业链、产品价格波动、财务数据变动过大都有可能导致发审委认定公司可持续盈利能力不足。

佛慈制药即面临这一问题。

首先，市场竞争激烈，产品优势难显。

据佛慈制药招股说明书显示，公司2009、2008、2007年分别实现净利润3614.68万元、2160.92万元和2331.26万元；3年利润总额分别为4060.51万、2620.68万和2730.61万元。