2016,3,29---如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机案例分析要求
上市公司业绩对赌行为分析——以斯太尔为例
近年来，对赌协议被广泛应用于上市公司的并购交易中[1]。
根据CSMAR数据库统计，2009—2021年上市公司累计发生的并购重组事件大约在5500起，这些并购案件中超过5000起使用了对赌协议，对赌协议使用频率的广泛性可见一斑。
作为一种典型的舶来品，对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)的内容与形式多种多样，但多数是以财务业绩作为对赌标的，以投融资双方所持股权作为给付内容 [2，3]。
对赌协议在并购实践中有着重要的作用。
在并购交易中引入对赌协议，可以显著提升并购的协同效应水平［4］,对赌协议还可以降低融资方与投资方之间的信息不对称[5]，有助于提高上市公司增发后的市场绩效[6]。
尽管对赌协议有利于并购的完成，但是随着业绩对赌被广泛运用，业绩承诺不达标的问题频频暴露。
尤其是在最近几年，虽然一些企业采用了业绩承诺补偿机制，但上市公司依然频频出现业绩承诺失诺、不履约甚至恶意拖延的情形[7]，比如著名的斯太尔并购案。
本文将对该起对赌案例进行分析，之所以选择该案例，首先，因为在业绩对赌中，业绩承诺通常是由标的资产的出售方做出的，本案例的业绩承诺却是由新晋大股东英达钢构做出的，使得本案例更具有特殊的研究价值。
为什么英达钢构愿意在该起并购案例中做出业绩承诺，最终帮助硅谷天堂“金蝉脱壳”呢？本文试图解开这一谜题。
其次，关于斯太尔并购案，已有部分文献进行过研究，但主要从上市公司斯太尔的角度进行分析，且研究视角大多是从会计处理、税务处理或商誉等角度进行分析的[8~10]。
与现有研究不同，本文则重点从大股东英达钢构的角度，对该起对赌案例失败的原因、并购各参与方的成败角色及英达钢构业绩承诺的原因进行总结分析，并提出相应的对策建议。
1 并购参与方介绍1.1 出让方——硅谷天堂作为国内最著名的私募股权投资机构，硅谷天堂在资本市场上素来以“PE+上市公司”的并购模式著称，即通过整合产业链的上下游企业，寻找优质项目注入上市公司，再为项目寻找下家完成退出。
可转债回售成功案例
可转债回售成功案例可转债是指在一定条件下可以转换为股票的债券。
由于可转债具有较低的风险和较高的回报，吸引了越来越多的投资者。
在可转债市场中，回售是一种常见的交易方式，投资者可以在一定的条件下将可转债回售给发行公司，从而获得本金的回报。
以下是一个可转债回售成功的案例。
某公司于2017年发行了一只可转债，发行规模为10亿元人民币，债券期限为5年，票面利率为4%，转股价格为30元。
根据债券条款，投资者有权在第三年的1月1日至12月31日之间，将可转债回售给公司。
回售价格为债券的面值加上应计利息。
在第三年的1月1日，市场行情不佳，债券的市场价格较低。
投资者小李认为这是一个回售的好时机，他拥有100张面值为100元的可转债。
根据债券的条款，小李可以在回售窗口期内将这些可转债回售给公司，获得10000元的本金回报。
小李根据债券的条款和市场行情，决定在1月5日进行回售。
他向券商提交了回售申请，并等待券商的处理。
根据债券的条款，券商有义务帮助投资者进行回售操作，同时扣除一定的手续费。
券商在1月10日完成了回售操作，并将10000元的本金存入小李的证券账户。
通过回售可转债，小李成功地获得了本金的回报。
虽然他在回售时可能面临一定的手续费，但相比于继续持有债券并承担风险，回售给公司是一个较为安全的选择。
此外，回售操作也为小李提供了灵活的投资策略，使他能够根据市场情况及时调整投资组合。
这个案例展示了可转债回售的实际操作过程。
投资者在回售时需要注意市场行情和债券条款，选择合适的时机进行操作。
同时，与券商的合作也是回售成功的关键，投资者需要选择信誉良好的券商，以确保回售操作的顺利进行。
总的来说，可转债的回售是一个重要的交易方式，投资者通过回售可以及时获得本金回报。
然而，回售并非一定能成功，投资者需要根据市场情况和债券条款进行判断和操作。
在选择回售时，投资者可以参考市场行情、债券价格和债券条款，综合考虑风险和回报，以做出明智的投资决策。
情景分析与压力测试
情景分析与压力测试目录1. 内容简述 (2)1.1 文档目的 (2)1.2 文档范围 (3)1.3 主要术语 (4)1.4 文档结构 (5)2. 情景分析 (6)2.1 情景定义 (7)2.2 情景分类 (9)2.3 情景假设 (10)2.4 情景建模基础 (11)3. 压力测试 (12)3.1 压力测试定义 (13)3.2 压力测试目的 (14)3.3 压力测试类型 (15)3.4 压力测试流程 (16)4. 情景分析案例研究 (17)4.1 案例背景 (19)4.2 案例情景分析 (19)4.3 案例结果分析 (20)5. 压力测试案例研究 (21)5.1 案例背景 (22)5.2 案例压力场景 (23)5.3 案例测试工具 (24)5.4 案例结果分析 (25)6. 风险评估与应对措施 (27)6.1 风险识别 (28)6.2 风险评估方法 (30)6.3 风险应对策略 (32)7. 结论与建议 (33)7.1 分析总结 (34)7.2 未来展望 (35)7.3 改进建议 (36)1. 内容简述情景分析与压力测试是两种重要的风险管理工具，它们帮助组织识别、评估和缓解潜在的风险。
情景分析通过设想不同的未来场景，如市场变动、自然灾害或经济衰退等，来预测这些事件对组织的潜在影响。
而压力测试则通过对极端情况的模拟，检验组织在高压环境下的财务稳定性、运营能力和风险承受能力。
通过本文档的学习，读者将能够更好地理解情景分析与压力测试在风险管理中的重要性，并掌握如何运用这两种工具来提升组织的风险防范能力。
1.1 文档目的本文档旨在为管理层和关键利益相关者提供情景分析与压力测试的综合信息。
它详细介绍了业务运营在不同潜在情景下的表现，包括正常运营、小幅度波动、较大波动、极端负面情景以及理想情况等，以此帮助决策者理解在不同的市场环境和内部、外部压力下的组织韧性。
文档的主要目的是识别潜在风险和机会点，为战略规划提供依据，并协助组织制定有效的风险管理策略。
000887中鼎股份2023年三季度财务风险分析详细报告
中鼎股份2023年三季度风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为526,534.47万元，2023年三季度已经取得的短期带息负债为258,613.97万元。
2.长期资金需求该企业权益资金能够满足长期性投资活动的资金需求，并且还有209,097.24万元的权益资金可供经营活动之用。
3.总资金需求该企业的总资金需求为317,437.23万元。
4.短期负债规模根据企业当前的财务状况和盈利能力计算，企业有能力偿还的短期贷款规模为294,890.35万元，在持续经营一年之后，如果盈利能力不发生大的变化，企业有能力偿还的短期贷款规模是431,008.83万元，实际已经取得的短期带息负债为258,613.97万元。
5.长期负债规模按照企业当前的财务状况、盈利能力和发展速度，企业有能力在2年内偿还的贷款总规模为362,949.59万元，企业有能力在3年之内偿还的贷款总规模为396,979.21万元，在5年之内偿还的贷款总规模为465,038.45万元，当前实际的带息负债合计为531,454.54万元。
二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂从当前盈利水平和财务状况来看，该企业不存在资金缺口。
该企业偿还全部有息负债大概需要5.52个分析期。
企业的负债率也不高，发生资金链断裂的风险较小。
资金链断裂风险等级为4级。
2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供562,810.85万元的营运资金。
3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为509,424.5万元。
这部分资金缺口已被长期性融资活动所满足。
其中：应收账款增加91,423.08万元，预付款项减少351.69万元，存货增加40,286.07万元，一年内到期的非流动资产增加1,900万元，其他流动资产减少38,390.87万元，共计增加94,866.59万元。
应付账款减少242,514.35万元，应付职工薪酬增加8,810.91万元，应交税费增加2,981.82万元，一年内到期的非流动负债减少148,908.87万元，其他流动负债增加226.08万元，共计减少379,404.41万元。
关键审计事项案例分析9.11
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关键审计事项案例分析2017年度(内部资料注意保密)前言2016年12月23日，财政部批准印发了由中国注册会计师协会拟定的12项影响广泛的审计准则的通知（财会【2016】24号）。
根据通知相关规定，对于A+H股公司及H 股公司，应于2017年1月1日起率先执行新审计准则，上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、新三板公司中的创新层挂牌公司及面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计准则。
本次财政部发布的12项审计准则，最为核心的1项是新制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，该准则要求在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露审计工作中的重点难点等审计项目的个性化信息。
其中，要求注册会计师说明某事项被认定为关键审计事项的原因、针对该事项是如何实施审计工作的。
确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要，属于职业判断。
需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。
由于关键审计事项的披露在审计报告中所占的重要性及复杂性，本次专题专门对关键审计事项的披露作为案例分析，共收集201家公司年度报告，包含94家A+H股公司及107家港股（香港要求财务报表截止日在2016年12月15日或之后的审计业务实施新审计报告），主要表现为：一是按证监会行业进行分类汇总。
本次专题201家公司共涉及11个行业大类，如批发零售业、房地产、金融业、制造业、建筑业、信息技术服务业、交通运输、文化体育娱乐、电力热力燃气、水利环境设施管理及采矿等，同时对制造业大类又细分为14个行业，包含电气制造、黑色金属、有色金属、计算机通信电子、食品饮料、汽车制造、医药制造、化工制造、有色金属、通用设备及专用设备等。
化解债务危机案例(3篇)
第1篇一、引言近年来，随着我国经济的快速发展，企业债务规模不断扩大，债务危机事件频发。
如何有效化解债务危机，成为我国企业面临的重要问题。
本文将以浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称尤夫股份）预重整案为例，分析预重整制度在企业化解债务危机中的重要作用，为我国企业提供有益借鉴。
二、案件背景尤夫股份成立于1999年，是国内涤纶工业丝行业的龙头企业，具备完整的产、供、销经营链条。
然而，由于对外投资新能源行业未达预期、原实际控制人违规对外提供担保等因素叠加影响，公司债务负担沉重。
根据2021年年度报告，尤夫股份净资产为-13.54亿元，已被实施退市风险警示。
若2022年度经审计的资产仍为负，股票将被终止上市。
一旦尤夫股份退市，近2000名职工及近万名中小投资者与债权人的利益将遭受严重损失，并对区域经济造成不良影响。
三、案件处理过程1. 提出预重整申请为挽救陷入债务困境的尤夫股份，保障当事人合法权益，湖州市南浔区人民政府向湖州市中级人民法院递交《关于恳请支持尤夫股份进入预重整程序的函》。
经审查，湖州中院决定受理尤夫股份预重整申请。
2. 预重整程序启动湖州中院依法指定管理人，对尤夫股份进行资产调查、债权审查等工作。
同时，管理人组织召开债权人会议，与债权人进行沟通，了解各方诉求。
3. 制定重整计划草案在充分了解各方诉求的基础上，管理人制定重整计划草案。
重整计划草案主要包括以下内容：（1）债务重组：对部分债务进行减免，降低公司债务负担；（2）资产重组：对部分资产进行处置，提高公司资产质量；（3）股权重组：引入战略投资者，优化公司股权结构；（4）经营重组：调整公司经营策略，提高盈利能力。
4. 重整计划草案表决经债权人会议表决，重整计划草案获得通过。
重整计划草案经法院裁定批准后，进入执行阶段。
5. 重整计划执行与退出在重整计划执行过程中，管理人依法监督公司履行重整计划。
经评估，重整计划执行完毕，公司债务得到有效化解，经营状况得到改善。
【投资】近期关于债转股典型案例分析参考(所有人赶快)
导读2016年10月12日，国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，同时附发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意见明确了降杠杆的总体思路，指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率，其中也包括探索市场化银行债转股等方式。
◆◆◆◆◆根据市场上目前公开信息来看，上市公司直接债转股案例较少，多为上市公司控股股东或未上市的大型国企集团以债转股的方式实现了资产负债结构的优化。
从案例来看，亦有上市公司通过向控股股东定向增发股票的方式偿还对其债务的方案，但是上述方案多处于中国证监会受理阶段，能否通过审核存在一定的不确定性。
近期债转股案例简介如下：一、第一拖拉机股份有限公司（一拖股份 601038）一拖股份于2016年10月11日接到控股股东中国一拖通知，国务院国资委已下发《关于中国一拖集团有限公司协议转让所持部分第一拖拉机股份有限公司股份有关问题的批复》，同意中国一拖分别将所持一拖股份1,675.0196万股、944.4950 万股和702.4276 万股(合计3,321.9422万股)A股股份分别协议转让给中国华融、建行河南省分行和中国东方持有。
二、江苏舜天船舶股份有限公司（*ST舜船 002608）2016年9月29日，*ST舜船公告《重整计划》（草案）。
据悉，舜天船舶目前共涉及债务约90.2亿元，计划发行5.2亿新股，以抵偿其中71亿元债务。
按照计划，除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。
每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56%的比例以现金方式清偿。
而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务约71亿元。
重整计划具体如下：舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。
以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。
同业管理层讨论与分析语调对股价崩盘风险的溢出效应
同业管理层讨论与分析语调对股价崩盘风险的溢出效应目录1.内容概括．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21.1 研究背景．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 1.2 研究意义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．41.3 研究方法与论文结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．52.理论基础与文献综述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．62.1 股价崩盘风险相关理论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7 2.2 同业管理层讨论与分析语调研究．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8 2.3 溢出效应相关理论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．102.4 文献综述与分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．113.同业管理层讨论现状分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．123.1 同业管理层讨论的重要性．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 3.2 同业管理层讨论的现状分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．143.3 讨论语调的识别与度量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．154.分析语调对股价崩盘风险的直接影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．174.1 理论基础．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18 4.2 实证分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19 4.3 结果与讨论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．215.溢出效应的路径分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．225.1 路径一．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．235.2 路径二．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．245.3 路径三．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．256.同业管理层讨论与分析语调的溢出效应实证研究．．．．．．．．．．．．．266.1 研究假设与模型构建．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．286.2 数据来源与处理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．296.3 实证分析过程与结果．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．307.防范与应对策略建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．317.1 对上市公司的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．327.2 对投资者的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．347.3 对监管部门的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．358.研究结论与展望．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．368.1 研究结论总结．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．378.2 研究创新点．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．398.3 研究不足与展望．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．401. 内容概括在金融市场中，同业管理层讨论和分析的语调对于投资者判断公司股票价格的潜在崩盘风险具有重要影响。
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如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机
一、教学目的与用途
1．本案例主要适用于《公司理财》、《资本运营》等课程中有关公司融资相关领域理论的教学。
2．本案例适用对象是MBA、EMBA 和企业培训人员以及经济类、管理类专业的本科生、研究生。
3．本案例的教学目标：上市公司再融资一直是学术界和实务界关注的焦点。
在中国资本市场，发行可转换公司债券已成为很多上市公司实施再融资的重要手段。
中鼎股份在股票市场较为低迷的情况下利用多种策略保证公司可转债顺利运行，成为上市公司成功应对可转债回售危机的典型案例。
通过对本案例的研究和分析，帮助学员理解和掌握以下重要知识点：
（1）上市公司的再融资方式选择；
（2）可转债发行的回售条款和转股价格向下修正条款；
（3）应对可转债回售危机的措施；
（4）市场时机资本结构理论与可转债发行时机选择。
4.中鼎股份2015年4月公告了定向增发方案，目前还没有完成。
请结合定向增发方案分析该案例。
数据资料下载：巨潮咨询网。
二、启发思考题
1．中鼎股份为什么要进行本次再融资？之前的定向增发是否实现了预期目标？
2．面对上市公司可选择的几种再融资方式，中鼎股份是如何抉择的？主要依据是什么？
3．在第一次触发可转债回售条款时，中鼎股份的应对措施是什么？为了顺利实现向下修正转股价格，公司做了哪些努力？
4．当中鼎股份再次面临回售危机时，公司又采取了哪些措施应对？上述措施与向下修正转股价格相比，主要动机是什么？
5．如果你是公司的CEO，你是否也会选择发行可转债实现再融资？如果选择可转债融资，在面临回售危机时，你会采取哪些措施？
三、分析思路
1.中鼎股份“借壳上市”的背景及原因。
中鼎股份为了实现“借壳上市”，做了哪些承诺？
此问题旨在引导学员了解案例公司的背景，是分析本案例的逻辑起点为下面分析案例提供铺垫。
2．上市公司再融资方式有哪些？简述公司发行可转债的基本条件。
此问题的提出为帮助学员了解案例中可选择的再融资方式，学习本案例核心理论知识点之一：上市公司再融资方式选择。
进一步结合案例内容，分析发行可转债的基本条件，引导学员明确本案例的基本前提。
3．在诸多可供选择的再融资方式中，中鼎股份为什么最终选择了可转债？
通过阅读案例正文回答此问题，引导学员结合第 2 题中的理论知识，深入分析公司选择可转债实施再融资的动因，对比此种再融资方式与其他方式的利弊。
4．可转债的发行条款主要有哪些？发行条款中如何体现发行人和持有人的利益？分析正常下调转股价格和向下修正转股价格两者的差异。
通过此三个问题的讨论，使学员深入学习本案例的核心知识点之二：可转债发行条款的设计。
可进一步鼓励学生评价案例公司的可转债发行条款，分析案例公司的发行动机。
5．梳理中鼎股份应对回售危机时先后采取的措施，上述措施是否实现了预期目标？
此问题是案例分析逻辑链条中最重要的一环。
通过此问题引导学员总结案例公司数次面临回售危机的应对措施及其效果，考察学员的逻辑分析能力和提取关键信息能力；全面理解本案例的核心内容：回售危机与应对措施。
作为此问题的拓展，可鼓励学生提出创新性观点，为解决回售危机提供更多应对建议。
6．基于市场时机资本结构理论，评价中鼎股份可转债发行的时机选择。
中鼎转债发行实践对其他上市公司利用可转债融资提供了哪些启示与借鉴？
此问题是案例分析逻辑链条的落脚点，引导学员学习本案例的核心理论知识点之三：市场时机资本结构理论。
通过分析案例公司发行可转债的时机，对此案例的融资决策做出评价。
此问题的答案不必局限于本案例所描述的内容，可引导学员形成不同的决策观点。
最后讨论并总结本案例对其他上市公司选择可转
债实施再融资的启示与借鉴。