国美电器可转换债券融资
财务管理案例额分析 国美可转换债券融资
黄光裕
1987年创办的国美电器
1999年创办了总资产约50亿元的鹏 润投资有限公司，进行资本运作。
2007年 国美先后收购永乐电器、大 中电器
2008年 以430亿元问鼎内地首富
2008年11月19日以操纵股价罪被调 查
2010年5月18日黄光裕案一审判决黄 决定执行有期徒刑14年.
国美电器董事局主席。 1996年 创建上海永乐家电。 2006年 国美电器担任总裁。 2009年 国美董事局主席。
回售条款 回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，
投资者可以根据市场变化而选择是否行使这种权利。回 售条件一旦发生，投资人的利益得到保护，其收益率远 高于票面利率。回售条款的出现大大提高了转券已有的 魅力，成为投资者竞相购买的重要指标。当然，投资者 对回售条款所付出的代价是获得的票面利率较低 特别向下调整。(向下修正条款）
26.67%
2010/8/31（公开市场增持） 35.98%
2010/9/15（贝恩转股）
32.47%
红色色数字代表假如可转换债券转化为股票后，黄光裕的股权被稀释后的持股比例。
2005年以来大股东黄光裕的股权变动情况
贝恩资本债转股后，国美电器的股权结构图
截止到9月15号
未来股权结构的变化趋势
①黄光裕家族：控制权旁落，作为第一大股东的黄光裕不会善罢甘 休。
国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价， 全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后， 贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东 ，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方 面持股16%左右。
贝恩的附加条件
电器 1、国美
上市公司的融资手段案例
陈氏国美：一个“被架空者”的拯救如今受困于黄光裕事件之中的国美，竟要靠昔日这个因过于温和儒雅而不被看好的“被架空者”来拯救。
他是陈晓。
在国美电器创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。
就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资这是他的办公室会客厅。
他走过来坐在圆桌既定的一隅，那里从来都是他的专属座位，虚席以待。
事实上，正如你所想象的那样：一如既往的瘦高个，白衬衫，细框眼镜与花白头发，左手一支腕表。
此外再无更多修饰。
儒雅，克制，没有多余的动作。
他说话时，征询的眼神不漏过在场每一个人。
语气里似乎没有任何征服欲，有的只是不动声色的陈述。
他并不急着证明什么，如果被打断，就停下来仔细倾听。
你以为能牵引他了，但他回应前招牌式的微笑，很快让你发现那是错觉。
他是陈晓。
在国美电器（0493.HK）创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。
就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资。
6月22日下午，停牌长达7个月的国美电器引进战略投资者一事随着公告的发布尘埃落定：国美向国际私募基金贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited新发行18.04亿港元的7年期可换股债券；同时由贝恩包销，向符合资格的国美现股东以18%的比例增发新股，总计募集资金超过32亿港元。
这是影响国美命途的分水岭。
在因‚11月事件‛（国美内部以此代称黄光裕拘捕事件）而起的信任危机中，这笔即将划到国美账上的32亿港元现金，无疑意味着资本市场对其的信心（国美上下称，现金其实不是那么‚重要‛）。
在即将迈入52岁前一个月，陈狠狠松了一口气。
2006年底国美吞并永乐时，陈晓成为给征服者打工的国美CEO，出乎外界很多人预料，他不但呆下来了，而且还接下了国美董事会下达的艰巨任务，其中规定：2009年国美要达到1500亿元的销售规模，至2010年，国美计划走向国际市场，重点开发东南亚市场，并达到2000亿元销售规模。
可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究
可转换债券_融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究可转换债券: 融资工具还是制度安排——基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究引言近年来，随着我国证券市场的快速发展，各类金融工具的创新与发展日益增多。
可转换债券作为一种较为特殊的融资工具，受到了越来越多企业和投资者的关注。
本文以贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例为切入点，探讨可转换债券的本质、作用及对企业和投资者的影响，以期能对相关市场参与者提供一定的参考与启发。
一、可转换债券的基本概念和特点可转换债券是一种特殊的债券，它具有债券和股票两者的特征。
投资者在购买可转换债券时，有权利将其转换为发行公司的股票。
相比于传统债券，可转换债券给予持有人更大的利益，因为在公司未来股票表现良好的情况下，持有人可以选择将其债券转为股票，分享公司的增值收益。
另外，可转换债券还具有债务的属性，即在股票市场表现不佳时，投资者仍然可以享受固定的利息和偿还本金的权益。
二、贝恩资本投资国美电器可转换债券案例作为一家国内著名的投资公司，贝恩资本在投资领域一直展现出较高的专业度和敏锐的洞察力。
2014年，贝恩资本出资约9.2亿美元，以可转换债券的形式投资了国美电器。
该笔投资使得贝恩资本成为国美电器长期合作伙伴，并为国美电器提供了可用于远期发展的资金。
可转换债券在这一案例中扮演了重要的融资工具的角色。
一方面，可转换债券提供了贝恩资本所需的资金，帮助其实现对国美电器的投资；另一方面，该债券为国美电器提供了一种长期的融资来源，增强了其战略投资和财务灵活性。
三、可转换债券对企业的影响从国美电器案例中可以看出，可转换债券的发行为企业提供了一种相对灵活且成本较低的融资方式。
企业发行可转换债券时，无需立即支付股息，而是承诺将来按照合同约定支付。
这有效减轻了企业的财务压力，并提高了其盈利能力。
同时，可转换债券的发行还可以带来更多的投资者，增加企业的知名度和曝光度。
国美电器：公司治理的四项重大缺陷
国美电器：公司治理的四项重大缺陷一、董事会权力过大，股东会难以制衡。
有以下三件事例可证：1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。
5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。
2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。
2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。
以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。
这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。
事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。
3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。
陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。
如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。
缘由-随心所欲。
以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。
但这一切都源于当初集大股东、董事局主席和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。
2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制。
董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
类金融模式案例
国美PK苏宁：类金融模式的风险与创新姚宏，魏海玥引言：国美与苏宁的冰火两重天2008年11月，国美电器（以下简称“国美”）因黄光裕入狱而陷入危局，使苏宁电器（以下简称“苏宁”）有了迅速赶超的机会，曾经的“美苏”对峙格局发生了微妙变化。
苏宁2010年的年报显示，实体门店总数已达1311家；2010年的营业收入755.05亿元，同比增长29.51%；净利润41.06亿，同比增长37.38%。
而同一时期刚刚走出窘境的国美电器营业收入509.10亿元，同比增长19.32%；净利润为19.61亿元，同比增长37.54%。
从业绩上来看，国美在经营规模和获利能力方面已经被苏宁抛在身后。
而在两年前，竞争格局却与现在恰恰相反。
当时国美营业收入370亿元，几乎是同期苏宁的1.42倍。
短短两年间，此起彼伏，国美与苏宁两家公司的竞争地位呈现大反转，个中缘由，耐人寻味。
1 苏宁与国美：用沃尔玛方式卖电器1.1 经营战略与运营模式沃尔玛从一家普通零售企业发展成为今天连锁店遍布全球的成功模式，优化供应链、降低物流成本固然是其赢得NO.1的关键法宝，但营运资金之所以能保持充沛且低成本，却源自类金融模式。
类金融模式是指企业吸纳供应商的资金，通过滚动方式供自己长期使用，从而得到快速扩张、使得利润达到最大化的经营模式。
沃尔玛利用其“大者恒大”的规模优势和渠道优势，实现了“快快收款，慢慢付款”：一方面向供应商要求更多的信用期和信用额，一方面对持卡消费者所在的信用卡公司要求更快的现金回笼。
这就如同一个水池，如果进水管与出水管同速流淌，则水池无法存水；如果进水管哗啦啦地进水，而出水管却一点一滴地流出，自然这个水池能储存很多的水。
国美和苏宁向国际一流企业取到真经，以沃尔玛的方式来经营家电连锁零售业。
与传统的家电销售渠道相比，家电连锁零售企业将专业化和连锁经营结合起来，有利于形成集约化的经营规模，具有价格低、品牌全和服务体系完善的竞争优势，在很大程度上降低了经营风险，能有效地实现企业的快速扩张。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
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投资者选择赎回
特定事件
பைடு நூலகம்
3.2 国美电器可转债的价值
普通债权 价值
期权价值
可转债价值
可转换债券的持有者，同时拥有1份债券和1份股票的看涨期权。因此，可以 先把可转换债券作为普通债权来分析，然后再当作看涨期权处理，就可以完成其 估价。债券的价值是其不能被转换时的售价，转换价值是债券必须立即转换时的 债券售价，这两者决定了可转化债券的价值。
结局猜想三
市场与黄光裕 达成妥协，更 换管理层
事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家
重视可转换债券安排功能
小股东，债权人关注是否可 转债被制度安排
发行公司“守卫”自身利益
谨防转卖股票
谢谢聆听
18.04亿港元）结算。
国美电器与贝恩资本达成可转换债券投资协议
发行人 投资者 本金总额 到期日 债券持有人认沽权 利息 国美电器 贝恩资本 人民币15.9亿元，以约2.33亿美元（相当于约18.04亿港元）结算。 二零一六年可换股债券发行日起计第七周年 各债券持有人有权要求本公司于二零一六年可换股债券发行日期届满第五周年后任何 时间赎回任何二零一六年可换股债券 年利率5%，每半年付息一次
转换期
转换价 到期时赎回或按债券持有人 认沽权
二零一六年可换股债券发行日期起计30个日历后至到期日（包括该日）止任何时间 每股1.180港元
每份二零一六年可换股债券将于到期时或按债券持有人认沽权按本金 12%之内部收益 率减去已付之利息以美元赎回 投资者及有权于发生特定事件时要求发行公司赎回任何二零一六年可换股债券，金额 相等于(1)本金之1.5倍或(2)本金25%之内部收益率（以两者之较高者为准）减去所支 付之利息金额 (1) 因本公司发行新股份或其它证券，导致任何人士或集团（投资者及本公司现有控股 股东除外）拥有25%或以上之已发行股份或收购本集团之全部或绝大部份资产；(2)委 任三名由投资者提名之人士为非执行董事，并促使投资者董事于细则准许之最长期限 届满前不被罢免其董事职务（毒丸条款）
转换比率=债券面值÷转换价
9.98%
C A B C D F E F
其他股东 黄光裕家族 贝恩资本 摩根大通 摩根士坦利 陈晓
B
32.47%
43.77%
A
债转股后 股权结构图
1.47%
E D
6.31%
6%
结局猜想一
市场选择陈晓， 黄光裕逐渐被 边缘化
结局猜想二
市场选择黄光 裕，国美重回 家族管理模式
纯债券部分的价值
纯债券价值
每半年利息 到期值 t 7 （ 1 i / 2 ） （ 1 i ） t 1
14
期权部分的价值
期权价值=可转债的市场价值－纯债券价值
3.3 国美电器可转债的转换
国美电器2010年9月15日晚 宣布,贝恩资本将以每股1.108港 元的转换价，全数将持有的2016 年到期的可换股债券转换为约 16.31亿股。 转换之后，贝恩资本 的股份占扩 大后总股本 的 9.98%，成为国美第二大股 东，加上陈晓所占1.47%， 以及原永乐 电器高管们 所 占 5% ，陈晓方面持股 16% 左右。
3.1
国美电器可转债的发行
3.2
国美电器可转债的价值
3.3
国美电器可转债的转换
3.4
案例启示
3.1 国美电器可转债的发行
2009 年 6 月 22 日国美电
器与贝恩资本订立投资协议，
由贝恩资本认购国美电器发
行的 2016 年到期的可转换
债券 15.9 亿元人民币，以
约 2.33 亿 美 元 （ 相 当 于 约