商行与股权投资合作风险及措施.doc
关于商业银行中间业务对资本市场作用途径的分析
过开展 资本市场业 务 ， 商业 银行推动 了同业 合
作， 满足了相关 主体的综合金融服务需求 ， 拓展
和带 动了对 公、 个人等传统业务 ， 提升 了整体竞
争力。
在国内， 目前商业银行中间业务对资本市场 作用 的主要途径可以划分为以下几个方面 。
一
、
开 展 各类 投 资银 行 业 务 ， 与 资 本 市 场 参
情况 ， 有利 于对信 贷业 务 的 管理 。 二、 开展 银 证银 基 银 保 业 务 ， 促进 与 资 本 市
场 主 体合 作
深发 展
北 京银 行 广 发银行
２ ９ ．４
０ ０ ．０ ０ｏ ．０
数 据来 源 ： 财汇
在银 证合 作 领 域 ， 业银 行一 方 面通过 与 券 商
购目 标遴选 、 资产及股权估 值、 目融资咨询、 项 引
进股权 投 资等 。 二 是促 进并 购 重 组 。它 主 要包 括 企 业 业 务
深化和创新步伐加快， 商业银行中间业务的发展 对资本市场 的运行发挥着重要作用 。从广义上 讲， 商业银行 资本市场业务既包括上市承销、 财
务 顾 问 、 购 咨询 等 投 资 银 行服 务 ， 包 括 交 易 并 也 结算 、 证转 账 、 产托 管 等基 础 平 台服 务 。通 银 资
购对象 等 服务 。 三 是财 务顾 问 服务 。 即为政府 、 企业等 客户 的投 融资 、 理财 等 经 济 活 动 提供 金 融咨 询 、 济 经 分 析 和财务 方案 设计 等 有偿 收 费 陛顾 问服务 ， 分 为咨询 、 息和 培训 三类 服 务 。对 于 商业 银行 来 信
４ Ｏ ．２
五是信用评 级服务。商业银行可 以为企业
中小银行风险处置及监管建议
中小银行风险处置及监管建议我国中小银行通常是指除政策性银行、六大国有大型银行、外资银行以外的其他各类银行。
中小银行数量庞大，包括股份制银行、民营银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和村镇银行等。
本文着眼于研究主要服务城乡区域的银行机构，因此将中小银行中的城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和村镇银行作为研究对象，并统称为“区域中小银行”。
从对比分析区域中小银行主要监管指标入手，结合其风险表现、处置方式和处置难点，在总结归纳现有处置监管政策的基础上，提出进一步完善区域中小银行风险处置监管的思路与建议。
一、区域中小银行整体状况分析（一）区域中小银行基本情况1.机构数量众多，区域中小银行占银行业金融机构法人数86.8%。
截至2019年6月末，我国银行业金融机构法人数量共计4597家。
其中，银行法人机构4072家，机构类型包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、村镇银行、农村合作银行、农村商业银行、农村信用社、外资法人银行以及含政策性银行的其他类机构。
区域中小银行合计3991家，占银行业金融机构法人数86.82%。
2.资产份额较高，区域中小银行总资产占比约为26%。
截至2019年12月底，银行业金融机构总资产为282.5146万亿元，大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、其他类金融机构占比分别是39.14%、18.00%、13.19%、13.17%、16.50%。
其中，城市商业银行和农村金融机构总资产合计占比26.36%，剔除农村金融机构中的贷款公司（45家）和资金互助社（13家）资产数值，考虑上述两类机构的注册资本、经营范围和运营情况，区域中小银行总资产占比略低于26.36%且减幅较小。
（二）区域中小银行主要监管指标情况根据银行业监管部门的公布数据，本文选取2015-2019年度分机构类银行的不良贷款余额、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、资产利润率、净息差和流动性比例等6个主要监管指标数值作对比，分析区域中小银行在信用、资本、效益、流动性方面的变化趋势和行业差异。
我国同业业务合作现状及城商行发展同业业务的策略
2010年第5期下旬刊·总第457期个方面介绍我国商业银行同业合作的现状。
同业合作主要业务合作、股权合作、战略合作三种类型。
（一）银银合作银银合作范围非常广泛，已经渗透到银行日常经营活动的方方面面，本文对银银合作现状不做单独介绍，在“我国主要商业银行同业业务发展经验”部分对银银合作标杆银行兴业银行的发展策略进行阐述。
（二）银保合作1、业务合作。
商业银行与保险公司之间的业务合作主要有：代理销售、出口信用保险融资、联名信用卡以及银保专属产品等。
代理销售是目前我国银保合作的主要模式。
根据保监会公布的2009年前三季度保险中介报告，银行代理保险销售实现佣金收入81.48亿元。
2、股权合作。
我国多家商业银行正试点参股保险公司，向综合化经营方向迈进。
2009年9月，交通银行宣布，银监会和保监会正式批复同意交行投资入股中保康联人寿保险公司，成为全国首家入股保险业的商业银行。
此外，中国银行也获准通过全资子公司中银保险参股恒安标准人寿。
3、战略合作。
2009年6月，招商银行与中国人保财险签署全面业务合作协议。
招商银行与中国人保财险将在保险代理、银保产品创新、现金管理、保险资产托管、企业年金、银行卡等领域全面深化合作。
（三）银证合作1、业务合作。
商业银行与证券公司等。
2、股权合作。
我国商业银行不能直接持有证券公司的股权。
银行所持券商股大多来自“债转股”。
民生银行之前所出售的海通证券股权就是源自“债转股”。
目前，我国拟上市的多家商业银行正在积极进行股权清障。
仅2009年11月，石家庄市商业银行拟转让民族证券6.81%的股权，长沙银行拟拍卖其持有的方正证券3000万股股权。
3、战略合作。
2008年6月，上海浦东发展银行与齐鲁证券举行了“全面业务合作协议”签字仪式。
双方将积极在资金存管及清算、资产管理及创新业务、资金融通、基金业务、投行业务、银行卡业务合作、电子商务及技术服务、债券业务、期货业务等领域开展合作。
城商行经营风险对策
随着我国城市经济的不断发展，城市商业银行不断的涌现出来，城市商业银行是基于城市信用社的发展，不断组建而成的，并随着市场需求的不断加大，城商行的数量和资产比重也越来越大，从而导致城市商业银行得到了飞速的发展，同时在城商行的经营过程中也存在着较大的风险，为了解决城商行经营存在的风险问题，对城商行经营中审计环节存在的问题进行分析，掌握影响审计风险的根本因素，并采取有效的对策，提高城商行的风险把控能力，对我国城市商业银行的发展具有重要意义。
一、城商行的发展现状（一）城商行的经营范围受限。
由于城市商业银行的出现比较晚，所以在经营范围上存在一定的限制，城市商业银行最早出现于20世纪的九十年代，距今为止成立时间尚短，经营基础也比较薄弱，许多地区的城市商业银行经营范围都受到了一定的限制，大部分仅限于该地区以及附近几个管辖的区域经营，不利于城商行的快速发展。
（二）城商行的规模小，并且组建速度比较快。
随着经济体制的不断改变，许多地区的城商业发展都比较迅速，据不完全统计，我国目前商业银行总资产超过200亿，并且总负债也超过180亿，同比增长超过了百分之十以上，发展速度非常快。
(三)城商行容易受到当地政府影响。
目前的城市商业银行大部分都是由地区政府参与或者占有股份的，并且城商行内部的管理人员大部分也都来自于政府工作人员，并且许多部门直接由政府机关管理，这样就导致资金的来源与业务的开展等方面都会极大程度的受到地方政府的影响。
二、城商行经营的主要风险特点城商行经营的主要风险特点，体现在很多方面。
第一，存在流动性风险问题。
从城商行资产负债结构的角度来看，出现投资资产长期性与同业负债短期性之间的错配问题。
没有结合城商行整体信贷资产的实际情况，进行有效的分类和对比，进而导致流动风险问题逐渐呈现出来。
同时，在监管的过程中，相关部门提出增设流动性指标，这给城商行经营发展工作带来一定风险，当限制同业负债占总负债的比例后，就会出现城商行流动性压力加大的问题，进而很难持续扩张同业模式。
投贷联动引导基金的问题与优化——基于苏州财政出资母基金的案例分析
【摘要】投贷联动创新地将直接融资与间接融资相结合，借助政府引导基金对社会资本的引导和放大作用，为解决科创型中小企业融资难问题，促进区域经济转型升级提供了新的途径。
文章以苏州投贷联动引导基金作为案例，分析投贷联动引导基金发展中存在的问题，并提出相应的优化建议，以期为市级政府发展投贷联动引导基金业务提供经验，助力科技型企业成长，增强区域发展新动能。
【关键词】投贷联动；引导基金；社会资本【中图分类号】F832.4一、投贷联动引导基金根据2016年中国银监会、科技部、中国人民银行联合下发的《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，“投贷联动”指商业银行与股权投资子公司以债权融资和股权投资相结合的方式，由投资收益抵补信贷风险，为科技型创新企业提供资金支持的投融资服务模式。
投贷联动能够发挥银行和股权投资机构的专业所长，借助投资机构专业的行业研究能力，贷款给具有长远价值的中小型创新企业，有效降低银行贷款的信息不对称风险；同时，借助银行贷款满足中小企业的短期营运资金周转，有效降低企业的流动性风险，有助于企业更好地发展，从而使得企业估值提升，投资机构获得更高的股权增值回报。
银行和投资机构之间通过投贷联动合作形成协同效应，最终实现互利共赢。
“政府引导基金”是指由政府主导出资，按“政府引导、市场运作”的模式，以股权投资的方式与社会资本共同设立的，投向以“经济社会发展的重点领域和薄弱环节”为主的母子型基金。
政府引导基金通常带有政策性要求，不完全以盈利为目的，由政府和社会资本“收益共享、风险共担”。
政府以母基金形式出资占单个子基金总规模的比例通常有一定限制，以最大化发挥政策性资金对社会资本的导向和杠杆作用。
母基金的投资及管理由选聘的基金管理人负责，一般不会干预子基金的日常运作，但子基金需要按政府出资金额的一定比例将资金投向政府所在地的企业以满足返投要求。
“投贷联动引导基金”是运用了“投贷联动”模式运作的“政府引导基金”。
农村商业银行股金管理制度范文（5篇）
农村商业银行股金管理制度范文第一章总则第一条为了规范农村商业银行股金管理行为，保护投资者合法权益，维护行业秩序，提高农村商业银行的经营管理水平，根据法律、法规和监管规定，制定本制度。
第二条本制度适用于在我国境内设立的农村商业银行股金管理工作。
第三条股金管理是指农村商业银行为股东办理股东权益变动和其他投资事项的管理工作，包括但不限于股东权益的登记、股东协议的签订、股东大会的召开及监督等。
第四条农村商业银行股金管理应坚持公正、公平、公开原则，遵循市场化、法治化原则，加强内部控制，防范风险。
第二章股东权益登记第五条农村商业银行应当定期对股东权益进行登记，确保股东权益的真实、完整和准确。
第六条股东权益登记应当包括以下内容：（一）股东的姓名（名称）、证件号码（注册号码）、住所（住所地）；（二）股东的股权比例；（三）股东的持股日期和数量。
第七条股东权益变动应当及时更新登记资料。
第八条农村商业银行股东权益登记资料应当妥善保管，保证机密性和安全性。
第三章股东协议第九条农村商业银行股东应当签订股东协议，明确各方的权益、义务和责任。
第十条股东协议应当包括以下内容：（一）股东的权利和义务；（二）股权转让和转让限制；（三）股东之间的合作和竞争关系；（四）冲突解决机制；（五）其他与股东关系相关的事项。
第十一条股东协议的签订应当符合法律、法规和监管规定，不得违背公序良俗。
第四章股东大会第十二条农村商业银行应当按照法律、法规和监管规定召开股东大会，并向股东提供充分、及时的股东大会资料。
第十三条股东大会应当由董事会主持，法定代表人或者股东代表可以列席。
第十四条股东大会应当包括以下事项：（一）审议并通过农村商业银行的章程和规则；（二）选举并罢免董事、监事和其他相应的管理人员；（三）决定盈余分配和利润分配方案；（四）决定资产扩张和减少的方案；（五）审议并决定重大事项。
第十五条股东大会决议应当以股东所持股份的权重计算。
第十六条股东大会应当合法、公正地召开，并做好会议记录和保存工作。
商业银行风险管理案例与实践
为第三大股东占董事四席位共 九席位、监事会两席位共三席位
为第三大股东委派两名董事
合计4460万股占比14.4%已支付 预付款3000多万元但转让交易受阻
德隆系事件引发对集团客户和关联交易监管的密切关注
9
商业银行流动性风险重大事件
美国富豪斯坦福涉嫌欺诈失踪引发拉美储户挤兑潮
1人民币基准利率和市场利率大幅下降2008 年9 月~12 月中国人民银行连续降息一年期存贷款基 准利率累计分别下降了1.89 和2.16 个百分点贷款利率下调幅度大于存款利率存贷款利差收窄基准 利率下调对生息资产和付息负债利率水平的影响在2009 年充分体现与此同时市场利率大幅下行 2009 年人民币七天SHIBOR 利率平均值为1.24%较上年下降1.68 个百分点一年期央票收益率平 均值为1.50%较上年下降2.17个百分点
4
商业银行操作风险重大事件
中国非银行高官涉案案例
2004年11月25日中行储蓄所全体员工公款炒汇案: 中国银行北京的一个储蓄 所里从所长到储蓄员的6名平均年龄不到33岁的女职工 在10个月内挪用了3 000万公款同客户炒汇 2005年1月15日 中行哈尔滨河松街支行行长高山内外勾结 进行票据诈骗 涉 案金额达10亿人民币 2005年3月24日 银监会披露 农业银行包头市分行汇通支行、东河支行在办理 个人质押贷款和贴现业务中 内外勾结骗取银行贷款 查明涉案资金累计98 笔、 金额11498.50 万元涉案人员43名
商业银行风险管理案例与实践
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目 录 Contents
案例1：中外商业银行重大风险事件举例 案例2：次贷危机中的汇丰银行与花旗银行 实 践：我国商业银行风险管理的现状分析
我国城市商业银行存在的问题和应对策略研究
我国城市商业银行存在的问题和应对策略研究摘要：城市商业银行在高速发展过程中面临着诸多亟待解决的问题，这些问题严重制约着城商行的健康发展。
本文针对城商行在发展中存在的问题提出了兼并、重组、联合，形成规模效应，建立和健全现代企业管理制度，完善银行治理结构，明确市场定位，积极引进人才等措施。
关键词：城市商业银行；现代企业管理制度；应对策略一、引言我国的城商行最早可以追溯到成立于上世纪70年代末的城市信用合作社。
1995年，中国人民银行决定选取16个城市，尝试在城市信用社的基础上组建城市合作银行。
[1]同年6月，我国首家城市商业银行——深圳城市商业银行成立。
此后，城市商业银行如雨后春笋般崛起。
银监会统计资料表明，截至2012年1月，全国147家城商行资产总额达到96467亿元，占银行业金融机构资产总额的8.6%；全国城商行负债总额达89644亿元，占银行业金融机构负债总额的8.6%.由此可见，城商行已经成为我国银行体系中的一个重要组成部分。
二、城市商业银行发展中存在的问题（一）基础相当薄弱，先天不足城市信用社规模小，管理混乱，股权结构不合理，内部控制制度不健全，风险隐患极大。
城市信用合作社突出特点是：机构数量众多，经营规模小，人员素质低，资产质量差。
[2]城商行是在城市信用合作社基础上重组合并的，因而从组建之初就输在了起跑线。
城市商业银行受地域限制，资产规模总体偏小。
我国绝大多数城市商业银行的资产规模在300亿元以下，而60%以上的城商行资产规模不足100亿元。
由此可见，城市商业银行基本上还是中小型银行，抵御风险的能力也远不及大型商业银行。
2001年8月开业仅4年的汕头商业银行就被人民银行勒令停业整顿，这是我国第一家破产的城商行。
（二）地方行政干预较严重，经营自主权缺乏由于历史原因，大多数城商行的第一大股东是当地政府，处于绝对控股地位，银政不分，为地方政府干预城市商业银行的运行带来的很大的便利，并为城商行的金融风险埋下了隐患。
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商行与股权投资合作风险及措施私募股权投资基金是近年来在中国金融领域非常热门的话题。
但由于金融理论界和实务界缺少对其进行准确定位和研究，使得许多投资者对基金的认识尤如雾里看花，水中望月。
所谓私募股权投资基金（以下简称“基金”），在中国又称“产业投资基金”，是指通过非公开的形式向特定的投资者募集资金，并且对未上市企业直接提供资本支持、以未上市企业为投资对象的投资基金。
实际上，中国私募股权投资基金的发展是随着国际私募股权投资基金的逐渐进入而发展起来的。
2004—2006年期间，国外大型私募股权投资基金纷纷进入中国试水。
2004年美国新桥资本从深圳市政府手中收购深圳发展银行17.89％的股权，是国际私募股权投资基金在中国的第一起收购案例。
以此为发端，私募股权投资市场渐趋活跃。
2006年私募股权投资机构在中国内地共有129个投资案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.3亿美元。
2006年至今，继国外大型私募股权投资基金纷纷进入中国试水之后，中国本土私募股权投资基金开始产生，中小国际私募股权投资基金开始进入中国，现在形成了国内外大中小基金的全面发展阶段。
可以说，私募股权投资基金已成为发展前景明朗、最具有吸引力的一个领域。
因此，如何在现行法律制度下与基金进行密切合作以拓展业务、增强竞争力，是每家商业银行不得不面对的现实课题。
目前，商业银行与基金的合作方式主要是以个人银行业务作为基础，拓展上下游产品价值链条，从而实现以商业银行为媒介的基金产业链整合，提升金融服务的增值空间。
但值得注意的是，基金毕竟未得到现行法律法规的明确调整，商业银行在与其合作的过程中不可避免地会遇到一定的法律风险，如何应对相关法律风险是商业银行应高度关注的一件大事。
一、商业银行在选择与之合作的基金发起人过程中存在的法律风险及对策所谓基金发起人（以下简称“发起人”），是指以设立基金为目的，采取必要的措施和步骤来达到设立基金目的的机构或个人。
通常，发起人是由注册登记的基金管理公司来担任的。
在基金的发起过程中，发起人要负责起草合伙协议（信托文件或公司章程）、募集说明书等文件。
同时，发起人要承担由此发生的一切费用。
在设立过程中，由于发起人的过失导致基金受到损害时，应负连带赔偿责任。
基金设立后，发起人的地位将发生转化，通常会转化为基金管理人（即基金的股东、信托受托人或普通合伙人等主体）。
因此，发起人在设立基金过程中处于中心位置，起到关键作用。
而选择什么样的发起人与之合作或者说如何避免因选择合作对象不当而产生的损失（如基金未能设立而产生的费用损失和声誉损失）是商业银行与基金合作应解决的首要问题，也是商业银行开展相关业务所必须完成的开篇之作。
如果对将要与之合作的发起人选择不当，则银行不仅不能得到合作利益，更可能因此陷入纠纷的泥潭。
应对策略：银行应审查发起人的资质、相关（信托文件或公司章程）、募集说明书，投资领域和投资方向是否符合相关政策规定。
在确定上述内容符合相关政策规定后才能决定与之合作。
1.认真审查发起人的资质。
当前，中国法律法规对发起人的资质没有明确规定。
但从谨慎角度和适用最相近似制度的法律适用规则出发，我们可以参照相关政策、地方规章关于基金管理人的资质规定来审查发起人是否具有设立基金的资格和条件。
具体可参照《天津市股权投资企业股权投资管理机构管理办法》（以下简称《管理办法》）第14条、第15条中的关于股权投资管理机构的规定：（1）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度；（2）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力；（3）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；（4）主要出资人和主要高级管理人员资信良好；（5）股权投资管理机构至少有3名高级管理人员具备二年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备五年以上股权投资或经济管理经验。
商业银行经审查认为发起人符合以上规定后，再进行以下的审查。
2.审查发起人的公司章程（合伙协议）及募集文件。
参照《管理办法》第16条的规定，审查发起人的公司章程或合伙协议等法律文件，是否载明了业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。
特别要注意的是，发起人应在募集文件中向投资人充分揭示投资风险，否则银行不应与之进行合作。
因为基金的特点之一就是投资风险较高，如果发起人未能充分揭示投资风险，银行作为协助设立基金的一方是很难说没有责任的。
3.审查基金的投资领域和投资方向。
根据《管理办法》第19条的规定，基金的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
外资股权投资企业进行投资，涉及须经政府核准投资项目的，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
因此，如果拟设立基金的投资方向是证券投资和房地产投资的，或以股权投资名义而实质上是以变相贷款方式开展业务的，因其蕴涵了一定的潜在风险，且不符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策，银行应谨慎选择与这样的基金合作，以避免将来发生违规风险。
二、基金募集期间服务中的法律风险及对策由于募集渠道的不公开性，使得基金募集信息传播空间狭小，往往只有“圈内人”方可获悉。
而商业银行作为主要的金融机构，掌握着大量中、高端机构投资人和个人富裕客户信息。
发起人在募集过程中离不开商业银行在客户资源上的大力支持与协助营销。
因此，商业银行与发起人合作的第一个环节就是发起人借助银行的丰富客户资源招募投资人以募集资金。
而银行也可以利用发起人的这一需要开展大客户营销，一方面可以提高银行对大客户的增值服务，另一方面也可以取得丰厚的中间业务收入，与基金实现共赢。
商业银行协助基金招募投资人过程中的法律风险主要是：（1）商业银行未经客户的允许，擅自向发起人提供客户的信息资料，违反了《商业银行法》关于“为客户保密”的法律规定。
对策：商业银行协助发起人募集资金，应按照《合同法》中关于居间合同的有关规定，在取得发起人委托的基础上，获得客户的书面同意或者授权后方可为双方提供居间服务，使双方达成相关协议。
（2）按照国家有关规定，基金的募集活动必须是非公开的。
如果商业银行以公开方式协助发起人招募投资人，则会违背私募募集的本质要求，从而产生非法集资的法律风险。
对策：商业银行和发起人不得通过媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象发布招募通知，而应通过个别通知、直接沟通的方式向特定客户发出募集资金的要约邀请。
（3）招募对象为自然人客户的，该客户不具有风险识别和承受能力。
对策：根据《管理办法》第11条的规定，自然人作为股权投资企业的出资人，应向股权投资管理机构和托管银行提供200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，该金融资产证明应由相应金融机构出具。
因此，银行在协助发起人选择投资者的时候，应注意审查自然人投资人是否能够提供相应金融机构出具的200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，如客户不能提供，则不能向发起人推荐。
（4）发起人未向客户充分提示投资风险及可能产生的投资损失，或向投资者承诺收回投资本金或获得固定回报的法律风险。
对策：商业银行作为居间人应向投资者充分提示投资风险及可能产生的投资损失。
若发起人未向投资人充分提示投资风险及可能产生的投资损失或向投资者承诺收回投资本金或获得固定回报，商业银行应及时制止，否则会因违反《合同法》第425条的规定而承担赔偿责任。
（5）银行代理发起人募集资金，投资人因信赖银行的信誉进行了投资，一旦发生投资损失或基金管理人违规进行股权投资，客户可能会要求银行对其投资损失与发起人承担连带责任。
对策：商业银行不宜作为发起人的代理人与其合作招募投资人，而应与发起人订立居间合同，明确银行与发起人之间为居间关系。
银行仅向发起人提供其掌握的客户资源（事先应取得客户的有效授权），即仅向发起人提供与特定客户订立募集资金合约的机会，而自身不宜以发起人代理人的身份与投资人订立募集资金合同。
否则极易因商业银行的代理销售行为使投资人对发起人的信誉及能力产生过分信赖，客观上也增加了发起人的信用等级。
另外，代理发起人募集资金目前尚未被相关法律法规和政策允许，且不在商业银行法明确规定的商业银行经营范围之内，有超越经营范围之嫌。
三、商业银行在担任基金保管人业务中的法律风险及对策作为一种新型的投资方式，基金不仅有着投资方式灵活多样，受托主体专业性强等优势条件，在基金资产的保管方面，还引入了资金保管制度。
所谓资金保管是为了保证基金资产的安全，基金应按照资产管理和保管分开的原则进行运作，并由专门的基金保管人（以下简称“保管人”）保管基金资产。
所谓保管人，是指与基金或基金管理人订立委托保管合同，利用控制基金资金账户的优势条件，对基金管理人利用该账户中资金或其他金融资产开展投资活动进行保管和监督的人。
实践中，担任保管人的主体主要是商业银行等金融机构。
独立保管机制的安排为私募股权投资基金的所有投资人设置了一道资产防火墙，可以有效防止资金滥用现象。
资金保管业务作为一项中间业务，管理费收入颇丰，并且可以带来巨大的沉淀资金（增加存款），因此该项业务已经成为商业银行新的业务增长点，使得各家商业银行趋之若鹜，但是作为保管人的银行，要承担的义务、责任也是不容忽视的，隐藏的法律风险也是相当大的。
银行作为保管人的保管职责通常为：（1）安全保管基金财产并确保基金财产的完整与独立，负责对财产的净值进行复核、办理有关基金财产的登记等日常事务、在基金终结时进行收益清算及资产移交等保管义务；（2）根据基金管理人的投资指令、及时办理清算、交割事宜；（3）对基金管理人的行为进行监督，主要是依据法律和基金章程、信托合同或合伙协议的约定，对基金管理人管理基金财产的行为进行合法性、合规性的审查，对于违反法律或基金合同的指令有权拒绝执行，并按约定向相关国家机关和投资人报告；（4）办理与基金托管业务有关的信息披露、对基金财务会计报告出具意见等。
由此可见，保管人的责任并不限于持有基金的资产，更主要的是监督基金管理人是否按照相关文件运用基金资产。
这就是说，在资金保管业务中，保管银行是处于一个介于投资者与基金管理人之间的第三方的地位，扮演着一个为了投资者的利益保管基金财产和监督基金管理人的角色，责任十分重大。
如果保管银行没有全面、适当履行上述职责，就可能被要求承担相应的责任，在面临大额赔偿的同时，甚至可能丧失保管资格，产生巨大的声誉风险。
对策：（1）应对不同的基金资产分别设置不同的账户，确保基金资产的完整和独立；（2）妥善保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料以备核查；（3）严格按照基金合同的约定，对基金管理人的投资指令进行审查核实，确保相关指令合法合规后及时办理清算、交割事宜；若基金管理人的相关指令不符合相关规定或约定，应坚决拒绝执行并提出异议，对基金管理人存在违法行为的，应向有关主管机关和投资人报告；（4）恪守职责，不得以任何理由挪用基金资产；（5）有关国家机关要求对基金财产进行冻结或扣划的，在办理完相关手续后应及时向基金管理人披露；（6）对基金的财务会计报告进行认真复核并客观出具相关意见，认真审查基金管理人计算的基金资产净值。