增资扩股法律汇编20130717

目录1. 关于增资扩股的总体规定 (2)1.1. 全国性规定 (2)1.1.1. 《公司法》 (2)1.1.2. 《证券法》 (4)1.1.3. 《税法》 (4)1.1.4. 《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号） (5)1.2. 地方性规定 (5)2. 小额贷款公司增资扩股相关规定 (5)2.1. 全国性规定 (5)2.2. 地方性规定 (6)2.2.1. 广东省 (6)2.2.2. 陕西省 (14)2.2.3. 北京市 (17)2.2.4. 贵州省 (19)2.2.5. 上海市 (20)2.2.6. 广西壮族自治区 (22)3. 融资性担保公司增资扩股相关规定 (24)3.1. 全国性规定 (24)3.2. 地方性规定 (24)3.2.1. 广东省 (24)3.2.2. 上海市 (29)（注：本目录更新至2013.7.17，更新法规文件时请同时更新本目录）1.关于增资扩股的总体规定1.1.全国性规定1.1.1.《公司法》第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第三十五条【股东分红权和优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十八条【股东会的职权】股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十七条【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；第六十七条【国有独资公司重大事项的决定】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第一百零四条【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条【公积金的用途及限制】公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条【增加注册资本的规定】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条【公司合并、分立、增资、减资的登记要求】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

1.1.2.《证券法》第七十五条【内幕信息】证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：（二）公司分配股利或者增资的计划；1.1.3.《税法》企业所得税：国税总局在其官网中对企业增资扩股是否需要交纳企业所得税的问题明确作出答复：《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东的投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不作为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。

印花税：《中华人民共和国印花税暂行条例》：记载资金的营业账簿，以实收资本和资本公积的两项合计金额为计税依据。

契税：《中华人民共和国契税暂行条例》：以土地、房屋作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税1.1.4.《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：(一) 公司名称；(二) 公司类型；(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；(五)增加注册资本的实际缴纳情况。

以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

1.2.地方性规定2.小额贷款公司增资扩股相关规定2.1.全国性规定暂无2.2.地方性规定2.2.1.广东省省级规定2.2.1.1.《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（广东省金融办-2009.1.23）第七条设立小额贷款公司应当符合下列条件：（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的章程。

（二）有限责任公司的注册资本不低于3000万元人民币〔山区县（市、区）不低于1500万元〕，股份有限公司的注册资本不低于5000万元人民币〔山区县（市、区）不低于2000万元〕，全部资本来源应真实合法，为实收货币资本，由出资人或发起人一次性缴足。

试点期间，注册资本的上限为2亿元人民币。

健康运营1年以上，各方面达到监管要求，可根据实际需要申请扩大资本金注入。

（三）主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过45％，其中每一个主发起人（或最大股东）及其关联方合计持股比例不超过20％，其余单个股东及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10％，单个股东持股不得低于1％。

主发起人（或最大股东）持有的股份自小额贷款公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。

（四）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。

（五）有具备任职专业知识和从业经验的工作人员。

（六）有必需的组织机构和管理制度。

（七）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

（八）省级业务主管部门规定的其他条件。

第四十条省金融办为全省小额贷款公司试点工作的主管部门，其主要职责为：（三）核准各市金融办上报的小额贷款公司增资扩股的申请；第四十一条市金融办的主要职责为：（三）对县（市、区）政府上报的小额贷款公司增资扩股的申请进行复审，并提出是否同意拟增资扩股的意见，报省金融办审核决定；第四十二条开展试点的县（市、区）政府的主要职责：（四）初审小额贷款公司增资扩股的申请；第五十条小额贷款公司有下列变更事项之一的，需经省金融办批准：（三）变更注册资本2.2.1.2.《广东省人民政府办公厅关于促进小额贷款公司平稳较快发展的意见》（广东省政府办公厅-2011.10.9）四、支持小额贷款公司创新发展对规范经营、各项监管指标优良的小额贷款公司，可逐步放开资本金上限限额，适度放宽业务经营范围，适当提高单一投资者持股比例。

鼓励小额贷款公司利润转增资本金，切实加强贷款管理，提高公司治理的有效性，进一步做优做强。

鼓励符合条件的小额贷款公司改制为村镇银行。

积极探索优质小额贷款公司改制为社区银行的路径和办法。

鼓励和支持符合条件的小额贷款公司改制上市融资。

2.2.1.3.《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》（广东省金融办-2012.1.18）一、调整资本金上限限额和单一投资者持股比例(一)小额贷款公司注册资本的上限限额由原2亿元人民币调整为5亿元。

对规范运营1年以上，各方面达到监管要求的小额贷款公司，可根据实际需要申请扩大资本金注入，并按原规定程序报批。

小额贷款公司可将截至上一个会计年度末的未分配利润转增注册资本及实收资本，直至达5亿元止，并按规定报批。

四、积极拓宽融资渠道(一)小额贷款公司可从2个银行业金融机构或信托公司、保险公司等其他金融机构融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%。

凡发生融资业务的，应于次月5日前向县、市、省级监管部门备案，备案内容包括融资金额、利率、期限以及借款合同等。

(二)采取融资比例弹性化试点。

小额贷款公司融入资金额度达资本净额的50%后，对持续经营1年以上的，经与融入资金的金融机构协商同意，可再增加融资额度至资本净额的100%。

(三)小额贷款公司可从投资基金融入资金，融入资金余额不超过公司资本净额的50%;在融资合作前，应按程序报县、市级监管部门初审、复审同意后，由所在地级市监管部门报省金融办审查批准同意，方可办理相关手续。

2.2.1.4.《关于支持中小微企业融资的若干意见》（广东省政府-2012.2.13）（三十八）鼓励小额贷款公司创新产品，改善服务，加大对“三农”和中小微企业的信贷支持。

鼓励经营规范、内控到位、有市场需求的小额贷款公司适度增资扩股；鼓励符合条件的小额贷款公司引进境内外战略投资者、在境内外上市融资或按有关规定转制为村镇银行。

2.2.1.5.小额贷款公司变更申请材料清单小额贷款公司变更申请材料清单一、变更注册资本申请材料（一）申请书。

应当载明公司运营情况、股东情况、公司治理结构、高级管理人员配置和管理情况，目前信贷市场的需求和变更注册资本的理由及必要性，拟变更注册资本金额、变更注册资本前后股权结构。

（二）公司章程。

（三）董事会或股东会决议。