股权转让制度ppt课件
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《股权的转让》PPT课件
七、股权的权能能否分别转让 八、章程条款的影响 九、法院强制转让时其他股东的优先购
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
股权转让-问题探究 ppt课件
ppt课件 2
出资瑕疵情形下的股权转让 股权代持情形下的股权转让 优先购买情形下的股权转让 未工商登记情形下的股权转让 公司章程限制情形下的股权转让
ppt课件
3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
ppt课件
10
公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
ppt课件
7
优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
出资瑕疵情形下的股权转让 股权代持情形下的股权转让 优先购买情形下的股权转让 未工商登记情形下的股权转让 公司章程限制情形下的股权转让
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3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
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公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
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优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
财税实操-公司股权转让手续.pptx
二、股份制企业股权变更材料
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
《股份发行和转让》PPT课件
继承、共有财产分割等）
2021/4/24
21
第140条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他 方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名 册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。
簿记券式股票是指发行人按照国务院证券监督管理部门规定的统一格式制作的，记 载股东权益的书面名册。
利用计算机存储信息等无纸化的股票表现形式
《公司法》规定了股票票面（包括纸面或电子形式的）应载明的主要事 项，包括：
（1）公司名称：公司名称表明该股票由何人发行，是绝对不可缺少的记载事项，股 票上所记载的名称应与公司登记的名称完全相同
特别股是指公司发行的具有特别权利或特别限制的股份。
➢ A.优先股，即股东在分配股息和公司剩余财产时享有比普通股股东 优先权利的股份。优先股的股息率一般是固定的，通常优先股的股 东在股东大会上无表决权。
➢ B.后配股，又称劣后股，指股东在股息和剩余财产分配上劣后于普 通股股东的股份。有的国家将发起人股设为劣后股，以增加其对公 司设立与经营的责任感。
2021/4/24
11
股票的发行价格不得低于票面金额。股票票面上标 明有票面金额，代表股东向公司的投资及在公司总 股本中所占的份额。
但是股票的发行价格却不固定限于票面金额，它可 以按票面金额发行，也可以超过票面金额发行，但 不得低于票面金额发行。
股票发行价格高过票面金额称为溢价发行。
2021/4/24
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特定货 币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按其持有 股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行“股权平 等”的原则。
2021/4/24
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第140条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他 方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名 册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东 名册变更登记另有规定的，从其规定。
簿记券式股票是指发行人按照国务院证券监督管理部门规定的统一格式制作的，记 载股东权益的书面名册。
利用计算机存储信息等无纸化的股票表现形式
《公司法》规定了股票票面（包括纸面或电子形式的）应载明的主要事 项，包括：
（1）公司名称：公司名称表明该股票由何人发行，是绝对不可缺少的记载事项，股 票上所记载的名称应与公司登记的名称完全相同
特别股是指公司发行的具有特别权利或特别限制的股份。
➢ A.优先股，即股东在分配股息和公司剩余财产时享有比普通股股东 优先权利的股份。优先股的股息率一般是固定的，通常优先股的股 东在股东大会上无表决权。
➢ B.后配股，又称劣后股，指股东在股息和剩余财产分配上劣后于普 通股股东的股份。有的国家将发起人股设为劣后股，以增加其对公 司设立与经营的责任感。
2021/4/24
11
股票的发行价格不得低于票面金额。股票票面上标 明有票面金额，代表股东向公司的投资及在公司总 股本中所占的份额。
但是股票的发行价格却不固定限于票面金额，它可 以按票面金额发行，也可以超过票面金额发行，但 不得低于票面金额发行。
股票发行价格高过票面金额称为溢价发行。
2021/4/24
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特定货 币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按其持有 股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行“股权平 等”的原则。
股权转让ppt课件
业 ，这些状况极大地妨碍了我国公司的治理效率。因此，要提高
公司的治理效率，一方面要鼓励能促进优化组合的股权转让行
我 为，另一方面要完善相关法律，对股权转让进行合理规范，以
为 实现保障股权转让的流通性与保护利益相关者的统一。
e
狂
一、文献回顾与主要研究问题
股权转让问题的研究意义
股权自由转让原则作为公司法的一项重要原则与有限责任
这是英国奉行自由主义思想以及英美法系判例法传统所决定的。
公司章程通常对股权转让设有两种限制条件:赋予董事会拒
绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权。
激
首先，在英国公司法上，登记是公司承认本公司股权转让有
情
效的法律程序，拒绝登记即表示公司不承认此项转让为有效。 章程甚至可以规定董事会享有绝对的拒绝转让登记而无需进行
创
权；其次是优先选择权；再次是同意限制。虽然《示范商事公
业
司法》规定公司对股权转让可以制定相应的限制性条款，但是
这种限制并不是随意性的，法院有权在诉讼时审查这些条款，
我 为
对不合理限制予以排除、修改。 小结：美国公司法对于股权转让的限制，是以授权性规范为
原则，赋予股东之间、股东与公司之间以约定的方式处理股权
第七十六条：规定了股权的 死亡继承问题
二、我国法律的相关规定
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
上市公司收购中的股权转让PPT课件
21
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（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
22
第22页/共35页
五、股权转让、资产转让 和 业务转让
23
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（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
5
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3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
6
第6页/共35页
2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
7
第7页/共35页
（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
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（三）国有股权转让的方式
1、公开挂牌转让
程序
2、协议转让
（1）条件 （2）协议转让的范围有严格限制
3、拍卖或招标 4、无偿划转
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五、股权转让、资产转让 和 业务转让
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（一）定义
1、股权转让 2、资产转让 3、业务转让
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
1、《公司法》 2、《证券法》 3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令） 4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监
会第11号令） 5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—上市公司股东持股变动报告书》 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
b 发行股份购买资产的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十一、四十二条
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3、从收购主体来划分
1）直接并购 2）间接并购
4、从并购的程序划分
（1）协议收购 （2）上市公司协议收购的基本流程
a 达成收购协议 b 报告和通知义务 c 目标公司的董事和独立董事发表意见 d 获得有关主管部门批准 e 股份转让的过户登记手续
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2、要约收购
（1）定义 是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若
继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出 全面收购要约。
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（2）基本程序
第一，向证监会报送要约收购报告书 第二，公告收购要约 第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见 第四，股东预受要约及预受要约的撤回 第五，要约期满时，收购人购买股份 第六，过户登记 第七，报告收购结果并公告
股权转让PPT课件
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均 应当并入股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
.
10
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用
权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转 让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
.
6
02
股权转让政策梳理
.
7
股权转让业务政策梳理
2014年12月7日，国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
01 该《办法》分总则、股权转让收入的确认、股权原值的确认、纳税申报、征收管理、附则6章32条，自
2015年1月1日起施行。
02 2015年3月30日，财政部 国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税[2015]41号），非货币性资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性 资产。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困 难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公 历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
第六章有限责任公司的股权转让
o 股权转让可以根据不同的标准分为不同的类 别
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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（二）股权转让合同的成立生效主义原则的 例外
1、批准生效主义 2、登记生效主义
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• 案例：刘某十年前与徐某（外籍人士，外 资）合资成立公司，后徐某退出得股权转 让款200万元。但二人没有去工商局登记。 徐某将200万元又设立自己的公司。十年后， 刘某公司经营非常好，盈利是十年前的几 百倍。可惜刘某与家人发生析产纠纷，刘 某表示，那200万股权不是自己的。隔墙有 耳，徐某随即计上心来。
第一节 有限责任公司股东股权转让 一、股权转让合同的成立生效主义原则及例外
问题：股权转让合同究竟自成立时生效, 抑 或自办理批准、登记等手续完毕之时生效？
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（一）股权转让合同的成立生效主义原则
成立生效主义原则允许买卖双方依意思自 治原则, 通过附条件或附期限的方式控制 股权转让合同的效力。
B公司。我有向B公司交纳转股款的义务。
因为2003年6月6日，原告与B公司签订
协议，原告放弃在B公司的40％股权，B
公司放弃435万元债权。我将转股款交
至B公司，B公司确认我交纳的50万元转
股款，至于欠转股款是我和B公司的问
题，与原告无关。
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• 法庭审理查明： • 1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某
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（三）一股多卖
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• 案例分析：股权转让纠纷案 原告：大连A企业集团有限公司 被告：王 某
张某
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2003年11月19日，原告与两被告签订了 《股权转让协议书》，将其在大连B房屋开 发有限公司持有的40％股权的一半即20％ 分别转让给两被告。对此，B公司的股东会 做出决议，公司章程也随之修改，并在大 连市工商局办理了全部变更登记手续。B公 司为两被告颁发了股权证书。
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二、股权转让合同与股权变动的效力关系
思考：股权转让合同生效后股权的变动时 间究应界定为股权转让合同生效之时, 公 司将买方载入股东名册之时, 抑或公司登 记机关办理股东变更登记之时？
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• 第33条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列 事项：
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股 东权利。
• 2003年6月6日，原告与B公司签订的协 议书，被告出示的是复印件，没有原件； 庭审中原告出示了原件，上面已经盖有 “作废”章。
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• 原、被告签订的股权转让协议书（两份内容 相同）第2条内容为：“二、转让股权的份额 及其价格 依据《公司法》的有关规定，转 让方愿将其占大连B公司的股权400万元中的 200万元转让给受让方，受让方愿意接受该股 权。在本协议签字生效后完成划拨。”
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• 徐某与自己开设的公司打了场官司，公司是 原告，徐某是被告，公司诉徐某欠公司200万 元，徐某在法庭上对原告所诉一一认可。旋 即法院作出判决，并应徐某公司申请，旋即， 由法院执行局出面，到工商局，将刘某公司 中徐某名下200万股权冻结。徐某真实目的， 不过是想以登记未变更为由再次占有200万股 份！
• 问题：刘、徐之间的股权转让还没有到工商
局登记，其股权装然、徐之间的股权转让协议生效了。 • 虽然，徐某股权转让后未在工商局登记，
根据前述对抗证据的原理，徐某的公司不 能继续要求冻结不属于徐某的股权。而且， 从善意第三人角度谈，徐某的公司是徐某 设立，不可能属于善意第三人地位。
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两被告不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳 回，理由如下：
1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备 案且B公司已经颁发出资证明书
2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格 及支付时间的约定，原告无权向我要求支付 转股款，在履行协议中我未违约
3、原告欠B公司435万元债务
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4、我交转股款的对象已由原告转移至
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• 但，随后，刘某的律师也急急赶到工商局， 说，200万股份不能让法院冻结。为啥？原来 刘某和徐某签订转股协议后一直没有去外资 委办理批准手续。根据规定，涉及外资的股 权转让协议需要外资委批准才能生效。刚刚， 就在200万股权被法院冻结时，刘某向外资委 申请批准股权转让协议的批复下来了。
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• 两被告违约，除王某依约交纳50万元转股款以 外，尚欠原告转股款350万元没有依约交纳， 违反诚信原则，且骗取了B公司的股东出资证 明，已经构成严重违约，双方签订了股权转让 协议已经没有履行的必要，故请求： 1、解除股权转让协议书 2、废止B公司为两被告颁发的股东出资证明书 3、承担本案诉讼费
博物馆旧址的土地使用权，因换建，免土地 出让金379.9万元）与北京D公司出资600万元 （货币）共同组建大连B公司。
• 2002年，原告与C公司签订股权转让协议书， 将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告， 并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股 东。
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• 土地使用证上用地单位是B公司，用地项目 是公建、住宅。因换建没有履行，大连市 政府不再免除C公司用来出资的土地出让金， 建议用地单位仍按照当时价格缴纳。
2、就公司外部关系而言, 公司登记机关的股权变更 登记行为具有对抗第三人的效力。
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思考：《公司法》第 36条规定：“股 东依法转让其出资后，由公司将受让人 的姓名或者名称、住所以及受让的出资 额记载于股东名册”。这里所说的“依 法转让其出资”当指股权转让和合同生 效，还是指股权有效变动或者转移？
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登 记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登 记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
• 《公司法》第74 条规定: “转让股权后, 公司应注销
原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并
相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额
的记载”。
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（一）生效的股权转让合同仅产生卖方将其 所持股权让渡给买方的合同义务, 而非导 致股权的自动、当然的变动。
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（二）公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主 义
1、就公司内部关系而言, 公司股东名册的变更登记 之时视为股权交付、股东身份（股东权利、义务、 风险和收益） 开始转移之时。