关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)
国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）GLG/SZ/A1563/FY/2008-004二○○八年一月十一日中国深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼邮编：518009 电话：（0755）83515666 传真：（0755）83515333国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）致：深圳市机场股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市机场股份有限公司（以下简称“机场股份”或者“公司”）的委托，作为机场股份拟向特定对象深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份并购买机场集团拥有的资产和股权的特聘法律顾问，已于2007年1月31出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》》（以下简称“《法律意见书》”）；于2007年10月11日出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2007年12月3日出具了《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的上市部函[2008]001号《关于深圳机场股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及公司的有关事实，本所律师在对公司相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定出具。
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(三)
上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）二零一四年十二月上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）致：万达信息股份有限公司上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日就本次交易事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年8月28日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本次资产重组的方案及相关具体事宜现已经万达信息于2014年7月10日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次资产重组的全套文件。
华通医药：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(四)
浙江华通医药充法律意见书（四）
二 O二 O年六月
引言
致：浙江华通医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办 法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法 律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简 称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江 华通医药股份有限公司（以下简称华通医药或上市公司）的委托，担任华通医 药发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次重大资产重组或本次交易）的 专项法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、 《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、 《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）于 2020 年 4 月 27 日出具了浙农股份 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止（以下简 称报告期）的《浙农集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020] 第 ZA12266 号，以下简称《标的公司审计报告》）。现本所根据中国证监会要 求，将《补充法律意见书（二）》中相关财务数据更新至 2019 年 12 月 31 日， 并出具《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）
ST长岭：北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书(二) 2010-01-30
释 义除非本补充法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1.长岭股份、公司 指 长岭(集团)股份有限公司2.本所 指 北京市嘉源律师事务所3.电子集团公司 指 陕西电子信息集团有限公司4.烽火集团公司 指 陕西烽火通信集团有限公司5.重组方 指 电子集团公司和烽火集团公司6.本次重组 指 长岭股份向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产7.出售资产 指 长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产含负债8.购买资产 指 本次重组中长岭股份通过发行股份购买烽火集团公司的资产9.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会10.省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会11.宝鸡市中院 指 宝鸡市中级人民法院12.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》13.《证券法》 指 《中华人民共和国证券》14.《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》15.《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》16.登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司北京嘉源律师事务所JIA YUAN LAW FIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031F407, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China电话TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-MAIL：eoffice@ 致：长岭(集团)股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之补充法律意见书（二）嘉源（09）-05-005 敬启者：根据长岭股份的委托，本所作为本次重组项目的特聘专项法律顾问，为其提供法律咨询服务，并获授权为长岭股份本次重组相关事项出具法律意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
XX股份有限公司监事会关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见
XX股份有限公司监事会关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，XX股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司20X3年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：1.公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行Λ股股票的资格和条件。
2.本次向特定对象发行股票方案、预案、论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告及与本次发行相关的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式公平公允，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。
3.鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
4.公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。
5.根据《公司法》、《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发X号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》等相关规定，公司制定的《未来三年（20X3年-20X5年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关题库(附带答案)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关题库(附带答案)单选题（共30题）1、上市公司在北交所申请向特定对象发行股票，应当在中国证监会予以注册之日起三个月内进行首期发行，并且首期发行数量应当不少于总发行数量的（），剩余各期发行的数量由公司自行确定。
A.20%B.30%C.50%D.70%E.80%【答案】 C2、发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列哪些人员必须承担连带赔偿责任？( )A.发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人B.保荐人C.承销商D.发行人的控股股东、实际控制人【答案】 A3、中国证监会结合年度报告披露对上市公司募集资金的使用情况进行监管，对于( )，将采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。
A.Ⅱ,ⅢB.Ⅰ,ⅣC.Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,ⅤD.Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 C4、某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。
依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。
若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。
A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设C.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金【答案】 B5、某企业年销售收入600万元，产品变动成本300万元，销售和管理变动成本60万元，固定成本200万元。
关于某公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
关于某公司发⾏股份及⽀付现⾦购买资产的法律意见书⼀、本次交易的主要内容（⼀）本次交易⽅案概述某公司以发⾏股份的⽅式购买***持有的某公司90%的股权，以⽀付现⾦的⽅式购买***持有的某公司10%的股权。
某公司本次发⾏的股份共计83.3333万股，每股⼈民币18.00元，股份⽀付⾦额共计1,499.9994万元，⽤于购买***持有的某公司90%股权，并另⾏⽀付166.67万元现⾦⽤于购买***持有的某公司10%股权。
本次交易完成后，某公司取得某公司100%股权，某公司成为其全资⼦公司。
（⼆）标的资产标的资产为***、***合计持有的某公司100%股权，截⾄2016年1⽉31⽇，***、***在某公司的持股情况如下：序号股东姓名／名称出资额（万元）持股⽐例（％）1***160102***144090（三）本次交易标的资产的交易对价及定价依据根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2016年3⽉21⽇出具的《某公司拟收购股权所涉及某股东全部权益价值评估项⽬资产评估报告》（中威正信评报字［2016］第1041号），截⾄2016年1⽉31⽇，某公司经评估（成本法）的净资产为1636.79万元。
经交易各⽅协商⼀致，以评估值为定价依据，本次交易中交易对价共计1666.67万元。
（四）本次交易中购买资产的交易⽅式本次交易中某公司通过发⾏股票和⽀付现⾦的⽅式购买***、***合计持有的某公司100%股权。
具体⽀付情况如下：序号股东名称本次发⾏的股票取得现⾦⽀付（万元）取得发⾏股份（万股）股份价值⾦额（万元）1***166.672***83.33331,499.9994合计83.33331,499.9994166.67（五）标的资产过渡期损益归属在标的资产的审计基准⽇⾄标的资产交割⽇期间为过渡期，过渡期的标的资产所产⽣的损益：任何与标的资产相关的收益归某公司享有；标的公司产⽣亏损的，则由***、***以连带责任的⽅式共同向某公司或某公司以现⾦⽅式补⾜，在亏损数额经审计确定后的10个⼯作⽇内由转让⽅⽀付到位。
濮耐股份：北京市观韬律师事务所关于公司发行股份购买资产补充法律意见书(三) 2010-06-30
北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产补充法律意见书（三）观意字（2010）第0052号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）与北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所作为公司发行股份购买上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）资产项目的特聘专项法律顾问，已就公司发行股份购买资产出具了观意字（2009）第0063号《法律意见书》、观意字（2009）第0076号《补充法律意见书（一）》和观意字（2009）第0153号《补充法律意见书（二）》。
现本所依据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）090739号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉及相关法律事项的进一步核查情况，出具本《补充法律意见书（三）》。
本所观意字（2009）第0063号《法律意见书》中所列示的声明事项，适用于本《补充法律意见书（三）》。
一、 关于“请向敏、钱海华和钱海英明确关于业绩承诺补偿的具体方式，请独立财务顾问和律师就该业绩承诺补偿方式是否合法、可行及向敏、钱海华和钱海英的履约能力进行核查并发表明确意见”的问题2009年11月10日，濮耐股份（以下简称“甲方”）与向敏、钱海华、钱海英（以下简称“乙方”）签署了《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》，双方就补偿方式，达成如下一致：“如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，甲方在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事中国北京市西城区金融大街28号 盈泰中心2号楼17层邮编：10014017/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28,Finance Street, Beijing 100032, China Tel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@ http ：// 会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数39,377,990股为上限。
东华软件：北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产的补充法律意见书(一) 2011-01-21
北京市天元律师事务所TIAN YUAN LAW FIRM中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层, 邮编:100033电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150.电子邮件: tylawf@北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）京天股字（2010）第18-1号致：东华软件股份公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东华软件股份公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业务管理办法》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具了京天股字（2010）第18号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《发行股份购买资产的法律意见书》”）。
中国证监会针对发行人本次发行股份购买资产申请文件出具了100684 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（下称“《补正通知》”）。
本所律师根据《补正通知》的要求，对发行人本次发行股份购买资产事宜的需要律师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对本所已出具的《发行股份购买资产的法律意见书》的补充。
本所在《发行股份购买资产的法律意见书》中作出的承诺和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）二零一四年八月上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）致：万达信息股份有限公司上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方持有的校讯通公司100%股权、四川浩特49%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日、2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。
本次资产重组的方案及相关具体事宜现已经万达信息于2014年7月10日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次资产重组的全套文件。
中国证监会于2014年8月8日出具《中国证券监督管理委员会关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>》（140864号），为使本所出具的法律意见能够反映本次资产重组的最新进展，本所对本次资产重组涉及的相关事宜于《法律意见书》出具日至今发生的进展情况进行了补充调查，并就该等进展情况出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组事宜出具本补充法律意见如下：正文反馈问题3、请你公司进一步补充披露标的资产历次股权转让和增资的原因，价格、定价方式以及是否公允，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）校讯通历次股权转让和增资的原因、定价公允性及相关各方的关联关系经本所律师核查校训通的股权变更情况：1.2006年5月股权转让2006年5月，股东沈剑川、余沙由于个人原因拟退出上海环邮信息咨询有限公司的投资，经股东协商，沈剑川、余沙将其持有的股权分别按出资额作价转让给其无关联第三方吴建欣。
上海环邮信息咨询有限公司于2006年5月18日召开股东会，经全体股东决议，同意股东沈剑川将其持有的公司10%的股权（原出资额10万元）作价10万元转让给吴建欣；同意股东余沙将其持有的公司10%的股权（原出资额10万元）作价10万元转让给吴建欣，其他股东放弃优先购买权。
同日，沈剑川与吴建欣签订股权转让协议，沈剑川将其持有的10%股权按出资额作价转让给吴建欣；余沙与吴建欣签订股权转让协议，余沙将其持有的10%股权按出资额作价转让给吴建欣。
2006年5月31日，上海环邮信息咨询有限公司领取了3102302106148号《企业法人营业执照》。
此次变更后，上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所示：2.2008年8月股权转让2007至2008年，上海环邮信息咨询有限公司开始面向教育行业开展信息化业务，由于姚远在教育信息化方面拥有较强的业务水平，经股东协商，股东郑璞、吴建欣分别将其所持70%、20%股权转让给姚远。
郑璞系姚远哥哥，吴建欣系姚远配偶的弟弟，经股东协商本次股权转让按出资额作价转让。
上海环邮信息咨询有限公司于2008年8月26日召开股东会，经全体股东决议，同意股东吴建欣将其持有的公司20%的股权（原出资额20万元）作价20万元转让给姚远；同意股东郑璞将其持有的公司70%的股权（原出资额70万元）作价70万元转让给姚远。
同日，吴建欣与姚远签订股权转让协议，吴建欣将其持有的20%股权按出资额作价转让给姚远；郑璞与姚远签订股权转让协议，郑璞将其持有的70%股权按出资额作价转让给姚远。
2008年9月22日，上海环邮信息咨询有限公司领取了310230*********号《企业法人营业执照》。
此次变更后，上海环邮信息咨询有限公司股权结构如下表所示：3.2011年3月股权转让2011年3月，郑璞拟退出对上海校讯通教育信息服务有限公司的投资，出于公司经营发展需要，经股东协商，郑璞将其持有的10万元股权按出资额作价转让给公司经营管理人员阙伟成。
校讯通公司于2011年3月5日召开股东会，经全体股东决议，同意股东郑璞将其持有的公司10%的股权作价10万元转让给阙伟成，其他股东放弃优先购买权。
同日，郑璞与阙伟成签订股权转让协议，郑璞将其持有的10%股权按出资额作价转让给阙伟成。
2011年3月28日，上海校讯通教育信息服务有限公司领取了310230*********号《企业法人营业执照》。
此次变更后，上海校讯通教育信息服务有限公司股权结构如下表所示：经本所律师核查，姚远、郑璞与阙伟成之间不存在关联关系，且与万达信息及其关联方之间不存在关联关系。
（二）四川浩特历次股权转让和增资的原因、定价公允性及相关各方的关联关系1.2003年7月增资至100万元、变更企业名称2003年7月8日，为了生产经营发展需要，成都浩通通信有限公司召开股东会，审议决定公司名称变更为“四川浩特通信有限公司”，将公司注册资本增加到100万元，增资部分由许晓荣、孙希勇分别以货币认缴22万元、18万元，由于均系原股东增资，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。
四川华泰会计师事务所出具了川华泰会验字[2003]第7-90号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：2.2004年6月增资至200万元2004年6月11日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至200万元，引入机构投资者四川高威投资有限公司（以下简称“四川高威”），四川高威以货币认缴。
由于四川浩特处于设立初期，公司处于微亏状态，因此经双方协商，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。
2004年6月14日，四川金泰会计师事务所出具了川金泰验[2004]第6-114号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：经本所律师核查，四川高威与四川浩特、万达信息及其关联方不存在关联关系。
3.2005年10月增资至2,000万元2005年10月8日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定公司注册资本增加至2,000万元，由全体股东按出资比例认缴。
增资部分由许晓荣以货币认缴84.15万元，以实物认缴410.85万元，其中用于出资的实物评估价值为410.905万元，超过出资额的0.055万元计入资本公积；由孙希勇以货币认缴68.85万元，以实物认缴336.15万元，其中用于出资的实物评估值为336.195万元，超过出资额的0.045万元计入资本公积；由四川高威以实物认缴出资900万元，用于出资的实物的评估值为1,052.90万元，超过出资额的152.90万元计入资本公积。
由于均系原股东增资，货币及实物出资部分每1元新增注册资本的增资价格均为人民币1.00元，实物评估价高于出资额部分的计入资本公积。
2005年10月12日，四川协谊会计师事务所有限公司出具了川协谊验会字[2005]第10-01号《验资报告》，对上述出资进行了查验，四川宏伟资产评估有限公司对上述三位股东缴纳的实物出资进行了评估。
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：4.2010年12月股权转让2010年，四川高威决定退出四川浩特，经股东协商，将持有四川浩特股权转让给许晓荣和孙希勇，每1元出资额的转让价格为人民币1.00元。
作为四川高威的投资回报，2010年3月10日，四川浩特股东会审议决定向四川高威分配利润911万元。
2010年12月8日，四川浩特召开股东会，审议决定四川高威将持有的22.5%的股权转让给许晓荣、将持有的27.5%的股权转让给孙希勇。
本次变更后四川浩特的股权结构如下表所示：5.2011年10月增资至3,000万元2011年9月30日，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,000万元，增资部分由许晓荣、孙希勇各自以货币认缴500万元，分两次缴纳，由于均系原股东增资，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.00元。
2011年10月8日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了辉腾验字[2011]第10-9号《验资报告》，确认截至2011年9月30日，四川浩特已收到许晓荣、孙希勇缴纳的货币出资200万元。
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：6.2012年9月增资至3,750万元2012年9月12日，由于四川浩特发展业务缺乏资金，为了生产经营发展需要，四川浩特召开股东会，审议决定将公司注册资本增加至3,750万元，引入投资者北京赛昂传媒投资有限公司以货币认缴。
经协商，每1元新增注册资本的增资价格为人民币1.33元。
2012年9月21日，四川明道会计师事务所有限公司出具了川明道验字[2012]第209006号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
本次增资后四川浩特的股权结构如下表所示：经本所律师核查，北京赛昂传媒投资有限公司系万达信息的流通股股东，除投资四川浩特外与四川浩特及其关联方不存在其他关联关系。
7.2012年12月股权变更四川浩特自发展初期至业务初具规模，主要由李诗定参与筹建并拓展销售渠道。
2012 年底，公司已达成将公司部分股权转让给外部投资者的初步意向，由于公司设立后李诗定对公司发展起到重要作用，同时股东孙希勇系李诗定的侄子，许晓荣系李诗定多年合作伙伴，2012 年12 月李诗定、孙希勇、许晓荣经协商，根据各自对公司的贡献对其持有四川浩特股权重新进行厘定，各方协商确定每1元出资额按照人民币1.00元的价格作价转让。
2012年12月9日，四川浩特召开股东会，审议决定许晓荣将其持有四川浩特35.52%的股权（认缴1,332万元，实缴932万元）转让给李诗定，转让价为人民币932万元，未缴纳出资由李诗定继续缴纳。