发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议书
盈利预测补偿协议书甲方（预测方）：_____________________乙方（补偿方）：_____________________鉴于甲方对乙方即将进行的投资项目进行了盈利预测，并基于此预测乙方决定进行投资，为确保双方利益，经双方协商一致，特订立本盈利预测补偿协议书。
第一条盈利预测1.1 甲方根据对乙方项目的综合分析，预测乙方项目在投资后第____年的净利润为人民币（大写）________________元。
1.2 甲方承诺，其盈利预测基于合理的假设和分析，且已尽到审慎义务。
第二条投资条件2.1 乙方基于甲方的盈利预测，同意投资人民币（大写）________________元于甲方项目。
2.2 乙方的投资款项应于本协议签订之日起____日内支付至甲方指定账户。
第三条盈利补偿3.1 如乙方项目实际净利润低于甲方预测的净利润，甲方应按照以下方式对乙方进行补偿：a. 若实际净利润低于预测净利润的____%，甲方应补偿乙方投资总额的____%。
b. 若实际净利润低于预测净利润的____%，甲方应补偿乙方投资总额的____%。
3.2 补偿金额应在乙方项目年度财务报告公布后____日内支付给乙方。
第四条信息披露4.1 甲方应保证所提供的所有信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2 乙方应保证对甲方提供的盈利预测信息保密，未经甲方书面同意，不得向第三方披露。
第五条违约责任5.1 如甲方违反本协议第一条或第四条的约定，应向乙方支付违约金，金额为乙方投资总额的____%。
5.2 如乙方违反本协议第二条或第四条的约定，应向甲方支付违约金，金额为乙方投资总额的____%。
第六条协议的变更与解除6.1 本协议的任何变更或补充，必须经双方协商一致，并以书面形式确定。
6.2 任何一方均可在另一方违反本协议的情况下，书面通知对方解除本协议。
第七条争议解决7.1 本协议在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。
并购案例详解五大类业绩补偿方式
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。
实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。
基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。
就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。
短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。
实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。
在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。
在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。
业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。
上市公司重大资产重组之盈利补偿协议
上市公司重大资产重组之盈利补偿协议在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项常见且关键的战略举措。
而在这一过程中，盈利补偿协议扮演着至关重要的角色，它不仅关系到重组交易的公平性和合理性，也对上市公司及其股东的利益有着深远的影响。
首先，我们来理解一下什么是上市公司重大资产重组。
简单来说，就是上市公司通过收购、出售、置换等方式，对其资产和业务进行重大调整和重新组合，以实现公司的战略转型、提升竞争力或优化资源配置。
这种重组往往涉及到大量的资产交易和股权变动，对公司的未来发展有着重大的影响。
那么，为什么会有盈利补偿协议呢？当上市公司进行重大资产重组时，通常会对重组后的标的资产未来的盈利情况做出预测和承诺。
然而，市场环境是复杂多变的，未来的盈利情况存在不确定性。
为了保护上市公司和股东的利益，防止标的资产未能达到预期盈利而给上市公司造成损失，就需要签订盈利补偿协议。
盈利补偿协议的主要内容通常包括以下几个方面：1、盈利承诺：交易对方承诺标的资产在未来一定期间内实现的净利润数额。
2、补偿方式：常见的补偿方式有现金补偿和股份补偿。
现金补偿就是交易对方直接向上市公司支付现金；股份补偿则是交易对方将其持有的上市公司股份按照一定比例补偿给上市公司。
3、补偿期限：明确盈利补偿的时间范围，一般为重组完成后的若干年。
4、盈利测算的依据和方法：规定如何计算标的资产的盈利情况，以确定是否达到承诺的盈利水平。
在实际操作中，盈利补偿协议的签订需要遵循一系列的原则和规范。
首先是公平原则，协议的条款应当对交易双方都公平合理，不能偏袒任何一方。
其次是可操作性原则，协议的内容应当清晰明确，补偿方式和计算方法应当易于执行和监督。
此外，还应当遵循法律法规和证券监管部门的相关规定。
举个例子来说，某上市公司 A 计划收购一家企业 B 的股权，进行重大资产重组。
在重组过程中，B 企业的股东承诺 B 企业在未来三年的净利润分别不低于 5000 万元、6000 万元和 7000 万元。
发行股份及支付现金购买资产协议
法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：(1)甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股分有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；(2) (以下简称“”或者“标的公司”)是一家成立公司(3)甲方拟以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权(以下简称“本次交易”)并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：1.1.1 甲方：指股分有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。
1.1.5 估值基准日：指年月日。
1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其惟一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特殊行政区、中华人民共和国澳门特殊行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股分转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条” 、“款”或者“附件”即为本协议之“条” 、“款”或者“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或者补充的本协议；1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
业绩补偿会计处理
泰尔重工：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明（查看公告）公告日期:2016-07-16关于对泰尔重工股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明天健函〔2016〕5-25 号深圳证券交易所：由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第62 号，以下简称问询函）奉悉。
我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
根据报告书，标的公司全体股东承诺2016 年至2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,600 万元、4,100 万元和5,300 万元，三年合计12,000 万元。
同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。
请补充披露上述业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。
同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请独立财务顾问和会计师发表意见。
（问询函第2 条）一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。
（一）业绩补偿金额设定的合理性1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
上市公司重大资产重组 – 盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题
上市公司重大资产重组中，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？什么时候必须编制拟购买资产的盈利预测报告？什么时候必须由会计师事务所审核？是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议？本文将为你一一解答。
问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。
问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其他不上重组委的可以不用编制。
个人观点，净壳剥离的，若已经提供了拟购买资产的盈利预测，则上市公司备考盈利预测没太大意义，因为结果都一样。
问题3：上市公司于2012年3月申报重大资产重组申请文件，如按规定需提供盈利预测报告的，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？答：按照规定，上半年申报的提供当年的即可，但是实践中通常审核都到了下半年，监管机关或者重组委会倾向再加一年，以便对重组效果有更明确的预期，所以，项目实践都是准备一年一期，有加期要求随时能提供。
问题4：上市公司重大资产重组如提供了盈利预测报告，是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
答：不一定，看作价依据的评估方法，以收益法、现金流贴现或者假设开发法等未来收益评估的，需要签署补偿协议。
若标的股权用资产基础法，但是核心资产估值用未来收益的，比如土地或者矿权，也可能会要求补偿。
另外，虽然用的资产基础法，但是估值跟收益法接近，也可能会要求补偿，因为会被认为因为作价差异不大而选择有利的评估方法而规避补偿义务。
问题5：如果经会计师事务所审核的盈利预测报告中的利润预测数与评估机构出具的评估报告中的利润预测数不符，在比较实际盈利数与利润预测数时，应采用哪方中介机构的利润预测数？答：这个问题比较复杂，通常都应该一致，但是因为会计利润预测和评估中利润预测口径可能不同，多数还是要跟评估报告载明的盈利预测比较。
业绩补偿协议之变更、比例和方式
业绩补偿协议之变更、比例和方式业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。
业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。
在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。
一、业绩补偿协议变更（一）业绩补偿协议变更的普遍出现当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。
在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。
基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论：1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
上市公司并购重组业绩补偿研究(上)
上市公司并购重组业绩补偿研究上市公司并购重组业绩补偿研究（（上）2017年08月21日《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重组中涉及的业绩补偿事项规定：参与重组的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
然而在实务中，由于约定的业绩补偿条件形式多样，目前没有准则对该事项的会计处理进行明确规范，故重组业绩补偿的处理一直不统一。
本文对业绩补偿的形式以及账务处理等予以探讨，以期为并购重组业务提供参考。
一、上市公司并购重组业绩补偿形式上市公司并购重组业绩补偿形式 （一）全部以现金补偿太极股份（股票代码002368）在2013年通过发行股份及支付现金的方式收购了交易对手持有的慧点科技91%股权。
该项重组中，交易对手承诺慧点科技在2013年、2014年和2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为4，000万元、4，820万元和5，525万元，且若在该3年中任一年度的实际净利润低于预测数，太极股份将收到交易对手的现金补偿，每年须补偿的现金金额=（累计净利润预测数-累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。
该案例中，根据盈利预测补偿协议，交易对手对上市公司以后年度的补亏是全部以现金补偿，不存在其他形式的补偿。
在3年盈利预测期期满后，根据中审众环会计师事务所于2016年2月2日出具的“关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告”，可以看出自重组后的3年，慧点科技有较好的盈利情况，并未触发业绩补偿承诺，交易对手也终止了补偿现金的义务。
（二）全部以股份补偿新宙邦（股票代码300037）在2014年通过发行价值3.42亿元的股份及支付3.42亿元现金的方式收购了交易对手持有的海斯福100%股权。
在该项重组中，交易对手承诺：（1）海斯福在2014～2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4，000万元。
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发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议本合同由以下各方于年月日在省市区签订：甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：鉴于：1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 出具的编号为的《评估报告》，采用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。
3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币万元。
4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条中的定义与解释亦适用于本协议。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：第1条盈利预测补偿期间1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年度、年度和年度。
第2条转让方对标的资产价值的承诺2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万元、万元及万元。
2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
第3条标的资产价值的确认3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
第4条补偿方式4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。
乙方应在接到甲方的书面通知后个工作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
4.2 如目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应向甲方进行补偿。
乙方应向甲方进行补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：4.2.1 如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润%（含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：（1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润－已补偿金额。
（2）股份补偿数量的计算方式为：应补偿股份数=（应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格。
4.2.2 如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润%（不含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，具体如下：（1）当年应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金（2）股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=当年应补偿总金额÷发行价格（3）若股份不足以补偿的，乙方再以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
（4）补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整。
4.3 乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
4.3.1 乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4.4 以上应补偿的股份应由甲方以1元总价回购并自甲方取得该等补偿股份之日起日内予以注销。
4.5 如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额。
应返还金额的计算公式为：应返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4.6 补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司当年截至当期期末的累计实现净利润小于目标公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
第5条减值测试5.1 各方确认，在补偿期间届满后个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：5.1.1 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
5.2 乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：5.2.1 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并自甲方取得该等补偿股份之日起日内予以注销。
5.2.2 应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
5.2.3 补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
5.2.4 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
5.2.5 如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额。
第6条违约责任6.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
6.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第7条法律适用和争议解决7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第8条协议的生效8.1 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
8.2 本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第9条文本本协议以中文书就。
正本一式份，各方各持份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
第10条其他10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后个工作日为送达日期。
10.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
10.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
（本页以下无正文，为本协议的签署页）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：。