发行股份及支付现金购买资产协议实用版
资产购买协议
一、当事人信息1. 出售方（以下简称甲方）：公司名称：_______统一社会信用代码：_______地址：_______联系人：_______联系电话：_______2. 购买方（以下简称乙方）：公司名称：_______统一社会信用代码：_______地址：_______联系人：_______联系电话：_______二、合同标的甲方同意出售，乙方同意购买以下资产（以下简称“标的资产”）：1. 资产名称：_______2. 资产描述：_______3. 资产所在地：_______三、购买价格及支付方式1. 乙方应支付甲方标的资产的购买价格为人民币（大写）：_______元整（小写）：￥_______。
2. 支付方式：_______3. 支付时间：乙方应于_______年_______月_______日前将购买价款支付至甲方指定的银行账户。
四、资产交付1. 交付时间：_______2. 交付地点：_______3. 交付方式：_______4. 甲方应保证标的资产在交付时符合以下条件：_______五、双方权利与义务1. 甲方权利与义务：（1）保证对标的资产拥有完全的所有权或处分权；（2）按约定时间交付标的资产；（3）协助乙方办理标的资产的权属转移手续。
2. 乙方权利与义务：（1）按约定支付购买价款；（2）按约定时间接收标的资产；（3）办理标的资产的权属转移手续。
六、违约责任1. 如甲方未能按约定交付标的资产，应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。
2. 如乙方未能按约定支付购买价款，应向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。
双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
八、其他约定1. 本合同自双方签字（盖章）之日起生效。
2. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
签署日期：_______年_______月_______日签署地点：_______甲方（盖章）：_______乙方（盖章）：_______甲方代表（签字）：_______乙方代表（签字）：_______。
上市公司发行股份购买资产协议
上市公司发行股份购买资产协议协议书主办方：上市公司购买方：控股公司时间：XXXX年XX月XX日第一条协议的目的和背景为了满足上市公司业务发展的需要，为控股公司提供更好的支持与资源，双方经过充分协商，达成了以下协议。
第二条资产购买的基本信息（一）上市公司将发行股份的方式购买控股公司所持有的资产，包括但不限于股权、专利权、商标权、不动产等各类资产。
（二）交易总金额为XXX万元人民币。
（三）上市公司发行股份的交易价格为XXX元/股。
（四）购买方拟发行股份的总数为XXX股。
第三条协议的内容和条件（一）购买方保证其所提供的资产合法有效，并拥有资产明晰的产权。
（二）购买方应积极配合上市公司对所购资产进行审查和评估，并提供完整的相关资料。
（三）上市公司对购买方所提供的资产进行尽职调查和审查，切实保障上市公司合法权益。
（四）上市公司发行的股份作为购买方所持有的资产交换对价，购买方应妥善保管所获得的股份，并按相关规定执行股份管理制度。
第四条协议的履行（一）双方应在协议签署后XXX个工作日内完成相应手续，包括但不限于：发行股份、调整股权结构、过户登记等。
（二）协议生效的具体条件包括：上市公司董事会和控股公司董事会同意、获取相关监管部门批准等。
第五条协议的保密条款（一）双方同意对本协议及相关文件的内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
（二）保密期限为XXX年，在协议终止后仍然有效。
第六条协议的争议解决双方如对本协议的解释、履行或争议发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第七条协议的变更和终止（一）未经双方书面同意，本协议不可随意变更。
（二）本协议自双方履行完毕后终止。
第八条协议的其他条款（一）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）本协议未尽事宜，双方可通过书面形式协商解决。
（三）本协议经双方签字盖章后生效。
以上为协议书的内容，请双方认真阅读并签字确认。
股权股份转让协议书范本最新整理版6篇
股权股份转让协议书范本最新整理版6篇篇1甲方（出让方）：____________________乙方（受让方）：____________________鉴于甲方和乙方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的某公司（以下简称“目标公司”）的股权股份事宜达成一致，特制定本协议。
一、协议前言1.本协议的目的在于明确甲、乙双方就目标公司股权股份转让的相关权利和义务，确保双方权益得到充分保护。
2.甲、乙双方应遵守国家法律法规、政策及相关规定，确保本次股权股份转让的合法性。
二、股权转让事项1.甲方将其持有的目标公司____%的股权股份转让给乙方。
2.股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
三、股权转让价格及支付方式1.股权转让总价为人民币______万元。
2.支付方式：____%以现金形式支付，____%以股权或资产置换方式支付。
具体支付细节和时间安排另行约定。
四、股权转让程序1.甲、乙双方签订本协议后，向目标公司提交相关文件，申请股权变更登记。
2.目标公司股东会（或董事会）审批通过本次股权转让事宜。
3.完成相关工商变更登记手续。
五、股权转让条件与保证1.甲方保证所持有的目标公司股权无任何纠纷、质押、冻结等情况，权属清晰。
2.甲方应如实披露目标公司的财务状况、经营状况、诉讼情况等，不得隐瞒。
3.乙方应保证支付能力，按时支付股权转让款项。
六、股权转让后的权利义务1.股权转让完成后，乙方享有目标公司的股东权利，承担股东义务。
2.乙方应遵守目标公司章程及相关规定，参与公司的管理与运营。
七、违约责任及赔偿1.甲、乙双方应遵守本协议约定，如一方违约，应承担违约责任。
2.如因违约造成对方损失，违约方应赔偿对方因此产生的全部损失。
八、法律适用及争议解决1.本协议适用中华人民共和国法律。
2.如因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
九、其他条款1.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
股票投资协议(书)范本最新整理版7篇
股票投资协议（书）范本最新整理版7篇篇1甲方（投资者）：____________________乙方（投资顾问/管理公司）：____________根据中华人民共和国有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公正、诚实、守信的原则基础上，就甲方投资于股票市场事宜达成如下协议：一、协议目的本协议旨在明确甲、乙双方在股票投资过程中的权利和义务，保障双方的合法权益。
二、投资金额与期限1. 甲方投资金额：人民币______元。
2. 投资期限：自______年______月______日起至______年______月______日止。
三、投资范围与策略1. 甲方投资的股票范围：____________。
2. 投资策略：乙方将根据市场情况和甲方风险承受能力，为甲方提供专业的投资建议和决策支持。
四、资金管理与风险控制1. 乙方负责甲方的资金管理，确保资金安全。
2. 乙方应制定完善的风险控制体系，避免投资风险。
3. 乙方应及时向甲方报告投资情况，以便甲方掌握投资动态。
五、收益分配与风险承担1. 投资收益按照实际收益情况分配。
2. 甲方承担投资风险。
3. 乙方因违反本协议导致甲方损失的，应承担相应的赔偿责任。
六、信息披露与保密义务1. 乙方应及时向甲方披露投资信息，确保甲方充分了解投资情况。
2. 双方应履行保密义务，对涉及本协议的一切信息予以保密。
七、协议变更与终止1. 本协议一经签订，不得随意变更。
如需变更，应经双方协商一致，并书面补充协议。
2. 本协议在以下情况下终止：（1）投资期限届满；（2）双方协商一致，提前终止本协议；（3）发生不可抗力，导致本协议无法继续履行。
八、违约责任1. 双方应遵守本协议的约定，如一方违约，应承担违约责任。
2. 乙方违反本协议，导致甲方损失的，应赔偿甲方的实际损失。
九、争议解决因本协议引起的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、其他约定1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
股份购买范本
股份购买范本尊敬的购买方：感谢您对我们公司的信任和支持！为了明确双方的权利和责任，特约定以下事项，以规范双方在股份购买过程中的行为，达成一致意见并签署本合同。
请您仔细阅读并确认以下内容。
第一条股份购买方式和金额1.1 买方通过现金方式购买卖方所持有的股份，并向卖方支付购买金额。
本次购买的股份数量、单价和总金额如下：股份数量：[填写具体股份数量]股份单价：[填写具体单价]购买总金额：[填写具体总金额]1.2 购买款项应在签署本合同之日起[填写具体天数]日内支付至卖方指定的账户。
第二条股份过户及手续费用2.1 卖方将在收到购买款项后[填写具体天数]日内办理股份过户手续，并承担相应过户费用。
2.2 卖方承诺所转让的股份不受限制，不存在任何法律和合规问题。
第三条保密责任3.1 双方在股份购买过程中获得的对方信息应予以保密，并严禁向第三方披露，除非获得对方事先书面同意或法律法规另有规定。
第四条股份买卖纠纷解决方式4.1 双方同意，如在股份买卖过程中发生任何纠纷或争议，应先通过友好协商方式解决。
若协商未果，任何一方可将纠纷或争议提交至双方所在地的人民法院进行解决。
第五条协议变更和终止5.1 本合同经双方签字盖章后生效。
任何对本合同的修改或补充应经双方书面同意并签署补充协议。
5.2 除非双方协商一致，本合同不得随意解除。
第六条其他事项6.1 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
6.2 本合同附件为不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6.3 本合同的传真件、复印件和扫描件等形式的复制件，与原件具有同等法律效力。
6.4 本合同自双方签字盖章之日起生效，在履行完毕后终止。
特此确认并签署本合同。
________________（买方单位盖章）法定代表人（签字）：日期：________________（卖方单位盖章）法定代表人（签字）：日期：。
发行股份购买资产协议必备的内容
发行股份购买资产协议甲方（购买方）：[甲方全称]地址：[甲方地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（出售方）：[乙方全称]地址：[乙方地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于甲方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[甲方主要业务范围]；乙方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[乙方主要业务范围]。
甲方和乙方于[签订日期]就甲方购买乙方资产事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条资产购买1.1 乙方同意将其持有的[被购买资产名称]（以下简称“目标资产”）出售给甲方。
1.2 目标资产包括但不限于[具体资产清单]。
1.3 甲方同意购买目标资产，并按照本协议的约定支付购买价款。
第二条购买价格及支付方式2.1 双方同意，目标资产的购买价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。
2.2 甲方应按照以下方式支付购买价款：(a) 甲方应于本协议签订之日起[支付期限]内，向乙方支付首期购买价款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）；(b) 余款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）应于[支付期限]内支付。
2.3 甲方支付购买价款的方式为[支付方式，如银行转账、支票等]。
第三条资产交付3.1 乙方应在收到首期购买价款后的[交付期限]内，将目标资产交付给甲方。
3.2 交付方式为[交付方式，如现场移交、文件交付等]。
3.3 乙方应确保目标资产在交付时处于良好状态，并提供必要的文件和资料。
第四条过渡期安排4.1 自本协议签订之日起至目标资产交付完成之日止，为过渡期。
4.2 在过渡期内，乙方应保证目标资产的正常运营，不得进行任何可能影响目标资产价值的行为。
第五条陈述与保证5.1 甲方声明并保证：(a) 其有权签订并履行本协议；(b) 本协议的签订和履行不违反任何法律、法规或其章程。
5.2 乙方声明并保证：(a) 其有权出售目标资产；(b) 目标资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵；(c) 目标资产上不存在任何抵押、质押或其他第三方权益。
股权投资协议书范本实用版6篇
股权投资协议书范本实用版6篇篇1股权投资协议书范本实用版一、甲方:身份证号码：通讯地址：联系电话：二、乙方:公司名称：法定代表人：注册资本：注册地址：联系电话：三、甲、乙双方在平等、自愿、诚实信用、互惠互利的基础上，就乙方开展的(以下简称“项目”)股权投资事宜达成如下协议：第一条项目描述乙方旗下所属项目为(简要描述项目基本信息)。
第二条投资金额及股权比例1. 乙方向甲方申请投资金额为(投资金额)元，甲方同意以现金形式进行出资，作为项目的股权投资。
2. 根据乙方公司估值，甲方出资比例为(%比例)，对应持有乙方公司(%比例)的股权。
第三条股权转让1. 甲方出资后，乙方应当尽快为甲方办理相应的股权转让手续。
2. 甲方应在资金到位后的30个工作日内完成股权转让手续，并由乙方出具书面的股权证明。
第四条投资用途乙方承诺所筹集资金将用于项目的(项目投资用途)，无其他任何用途。
第五条投资风险1. 甲方了解并认可项目存在各种投资风险，包括但不限于市场风险、经营风险等。
2. 甲方不得因投资风险向乙方及项目相关方追究责任。
第六条盈利分配1. 项目盈利后，盈利分配按照各方持股比例分配。
2. 盈利分配将在每年的底季度完成，由乙方向甲方支付相应的分红款。
第七条信息披露1. 乙方应及时向甲方提供项目的有关信息。
2. 乙方不得隐瞒损害甲方权益的信息。
第八条保密义务1. 双方应对因履行本协议而获知的对方的商业、技术、财务等信息予以保密，未经对方书面同意不得泄露给第三方。
2. 保密期限自协议终止后三年内。
第九条违约责任1. 任何一方违反本协议约定，应向另一方承担相应的违约责任。
2. 在本协议有效期内，若一方严重违约，对方有权解除合同并要求违约方赔偿损失。
第十条协议有效期1. 本协议自双方签字之日起生效，有效期为（年/月/日）至（年/月/日）。
2. 协议到期前如需续签，需经双方协商一致。
第十一条争议解决本协议履行过程中，若发生争议，双方应友好协商解决，协商不成可向(仲裁委员会)申请仲裁解决。
股权出资协议范本5篇
股权出资协议范本5篇篇1本协议由以下双方签订：甲方（出资方）：_________________________乙方（接受投资方）：_______________________鉴于甲方与乙方经友好协商，甲方同意将其持有的部分股权出资给乙方，乙方同意接受该股权出资。
为明确双方权利义务，达成以下协议：一、协议目的本协议的目的是明确甲方和乙方在股权出资过程中的权利和义务，保障双方的合法权益。
二、股权出资事项1. 甲方将其持有的___________公司（以下简称“目标公司”）的股权（比例）出资给乙方。
2. 股权出资完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
三、出资方式和时间1. 甲方以现金方式向乙方出资。
2. 出资时间为本协议签订后______日内。
四、股权转让条款1. 股权转让完成后，目标公司章程中关于股东权利和义务的条款将适用于乙方。
2. 股权转让应遵循公司章程、公司法及其他相关法律法规的规定。
五、权利和义务1. 甲方应保证其持有的股权合法、有效，并有权进行出资。
2. 乙方应按照约定时间完成出资，并履行股东义务。
3. 双方应共同遵守公司章程，维护公司利益。
4. 乙方成为股东后，应积极参与公司治理，推动公司发展。
六、违约责任1. 若甲方未能按照约定时间完成股权出资，视为违约，应承担违约责任。
2. 若乙方未能按照约定时间完成出资，视为违约，应承担违约责任。
3. 双方违反本协议约定的其他义务，均应承担相应的违约责任。
七、争议解决1. 本协议的签订、履行和解释以及与本协议有关的争议，应适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
八、其他条款1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
2. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
3. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
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发行股份及支付现金购买资产协议甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方：法定代表人：丁方：法定代表人：戊方：法定代表人：鉴于：（1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；（2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司（3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
第1条定义1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：1.1.1 甲方：指股份有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。
1.1.5 估值基准日：指年月日。
1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第2条本次交易方案以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
2.2 标的资产交易对价本次交易各方同意，以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价人民币元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙方按照每股人民币元的价格合计发行股股份及支付人民币元现金相结合的方式购买标的资产。
其中，甲方以向乙方发行万股股份及支付人民币元现金作为对价购买其持有的％股权；以向丙方发行万股股份及支付人民币元现金购买其持有的％股权。
2.3 股份锁定期本次交易完成后，向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因导致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。
2.5 乙方和丙方保证，截至标的资产交割日的应收账款净值（根据执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款一坏账准备）将在自本协议签署之日起的两年内全额收回，实际收回的应收账款高出截止资产交割日应付账款的差额归乙方和丙方享有；相应的，如乙方和丙方实际收回的应收账款不足截止资产交割日应付账款，则差额部分由乙方和丙方全额现金补足。
2.6 收购后公司规范治理2.6.1 各方同意，本次收购完成后乙方和丙方应促使将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业制度。
将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它文件中明确规定。
2.6.2 各方同意，本次收购完成后继续由乙方和丙方为主的经营团队负责日常经营，委派财务人员、公共关系专员和内部合规审核人员。
2.6.3 各方同意，乙方和丙方应促使按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。
财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。
严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、繳纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。
2.6.4 各方同意，乙方和丙方应确保按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社会保险及住房公积金等福利待遇。
因本协议签订前及签订后未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、繳纳社会保险及住房公积金，导致承担补繳、行政处罚等责任而产生的损失，由乙方和丙方承担。
第3条生效条件下列条件均满足后本协议始得生效：3.1 经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方和丙方签字；3.2 本次交易经甲方依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完全部内部决策批准程序；3.3 本次交易经内部决策程序完成批准。
第4条支付条件和标的资产的交割4.1 各方同意，交易对价中现金部分支付应以如下条件得到满足或由甲方予以豁免为前提：4.1.1 的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；4.1.2 原股东均同意并与签署股权转让协议将所持的股权转让予；4.1.3 附录一所列的主要管理及技术人员已与签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于年的劳动合同，以及令满意的保密协议，并在劳动合同或保密协议中约定期限不少于年的竞业限制条款；4.1.4 委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至付款日期间，未进行未经同意的利润分配，的资产和债务情况未发生重大不利变化；4.1.5 直至付款日，的主营业务未发生可能对开展主营业务产生实质不利影响的重大变化，该等重大变化指：4.1.5.1 的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的有关撤销、收回或取消该等执照许可的通知；4.1.5.2 任何正在或将要应用于主营业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害导致损失累计金额超过人民币元；4.1.5.3 实际控制人由于任何原因无法继续参与公司管理；4.1.5.4 超过的附录一中所列人员离职；4.1.6 已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了由受让公司原股东所持100%的股权所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；4.1.7 直至付款日，发生下列任一事项时，均提前5个工作日书面通知，并且在未取得书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；4.1.8 乙方和丙方应保证其持有的股权权属明晰，无权属纠纷或潜在法律风险，并且乙方和丙方将补偿因股权权属争议给造成的一切损失；4.2 甲方在标的资产过户手续完成后的4个月内完成向乙方和丙方发行股份及支付现金。
第5条期间损益归属5.1 各方同意，自审计基准日至资产交割日，如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向全额补足。
5.2 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，甲方应在标的资产交割日结束后的日内向乙方和丙方书面递交审计报告。
第6条本次发行前滚存未分配利润的处置方案根据本协议完成向乙方和丙方定增发行后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
第7条标的公司股东声明和保证7.1 乙方和丙方具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协议对乙方和丙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
7.2 乙方和丙方签订和履行本协议将不会违反乙方和丙方作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，乙方和丙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
7.3 乙方和丙方向为本次交易提供审计、法律等服务的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
7.4 乙方和丙方保证标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由乙方和丙方过户到甲方不存在法律障碍；不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。
7.5 乙方和丙方保证，截至本协议签署日的注册资本已全额繳纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为；7.6 乙方和丙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业务，合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质，该等全部业务资质均在有效期之内，且续展不会面临任何障碍；标的公司不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形，亦不存在因违反合同约定、侵权而需要或可能需要承担违约责任、赔偿责任等任何合同责任或侵权责任的情形。
7.7 乙方和丙方保证乙方和丙方合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，乙方和丙方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。
7.8 乙方和丙方保证，在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
7.9 乙方和丙方保证标的公司已取得一切有关业务所需的知识产权的所有权或许可；标的公司所使用之知识产权没有侵犯任何第三方的专利、商标、版权或商业秘密。
7.10 乙方和丙方保证除标的公司外，未从事与标的公司构成竟争关系的任何业务，将来亦不会从事该类业务。
这种从事包括直接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式。
7.11 各方同意，乙方和丙方保证，自审计基准日至资产交割日：7.11.1 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；7.11.2 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不承诺任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在公司权益的行为；7.11.3 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；7.11.4 保护和维持标的公司完全有效地存在；7.11.5 标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；7.11.6 标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；7.11.7 应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等；7.11.8 在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方；7.11.9 在事先未经甲方书面同意的情况下，的副总经理及总监离职人数不得超过人（含），员工离职率不得超过% (含）。