发行股份及支付现金购买资产协议
上市公司发行股份购买资产协议
上市公司发行股份购买资产协议协议书主办方：上市公司购买方：控股公司时间：XXXX年XX月XX日第一条协议的目的和背景为了满足上市公司业务发展的需要，为控股公司提供更好的支持与资源，双方经过充分协商，达成了以下协议。
第二条资产购买的基本信息（一）上市公司将发行股份的方式购买控股公司所持有的资产，包括但不限于股权、专利权、商标权、不动产等各类资产。
（二）交易总金额为XXX万元人民币。
（三）上市公司发行股份的交易价格为XXX元/股。
（四）购买方拟发行股份的总数为XXX股。
第三条协议的内容和条件（一）购买方保证其所提供的资产合法有效，并拥有资产明晰的产权。
（二）购买方应积极配合上市公司对所购资产进行审查和评估，并提供完整的相关资料。
（三）上市公司对购买方所提供的资产进行尽职调查和审查，切实保障上市公司合法权益。
（四）上市公司发行的股份作为购买方所持有的资产交换对价，购买方应妥善保管所获得的股份，并按相关规定执行股份管理制度。
第四条协议的履行（一）双方应在协议签署后XXX个工作日内完成相应手续，包括但不限于：发行股份、调整股权结构、过户登记等。
（二）协议生效的具体条件包括：上市公司董事会和控股公司董事会同意、获取相关监管部门批准等。
第五条协议的保密条款（一）双方同意对本协议及相关文件的内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
（二）保密期限为XXX年，在协议终止后仍然有效。
第六条协议的争议解决双方如对本协议的解释、履行或争议发生争议，应通过友好协商解决。
协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。
第七条协议的变更和终止（一）未经双方书面同意，本协议不可随意变更。
（二）本协议自双方履行完毕后终止。
第八条协议的其他条款（一）本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）本协议未尽事宜，双方可通过书面形式协商解决。
（三）本协议经双方签字盖章后生效。
以上为协议书的内容，请双方认真阅读并签字确认。
拓维信息：拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告
拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权评估项目资产评估报告中联评报字[2014]第425号中联资产评估集团有限公司二〇一四年六月十二日拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告目录注册资产评估师声明 (1)摘 要 (2)资 产 评 估 报 告 (4)一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 (4)二、评估目的 (13)三、评估对象和评估范围 (14)四、价值类型及其定义 (15)五、评估基准日 (16)六、评估依据 (16)七、评估方法 (18)八、评估程序实施过程和情况 (21)九、评估假设 (25)十、评估结论 (27)十一、特别事项说明 (28)十二、评估报告使用限制说明 (29)十三、评估报告日 (30)备查文件目录 (32)拓维信息系统股份有限公司拟以 发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司股权资产评估·资产评估报告注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议本合同由以下各方于年月日在省市区签订：甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：鉴于：1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。
2. 出具的编号为的《评估报告》，采用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。
3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币万元。
4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条中的定义与解释亦适用于本协议。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：第1条盈利预测补偿期间1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年度、年度和年度。
第2条转让方对标的资产价值的承诺2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万元、万元及万元。
2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
发行股份及支付现金购买资产协议
法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：(1)甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股分有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人；(2) (以下简称“”或者“标的公司”)是一家成立公司(3)甲方拟以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权(以下简称“本次交易”)并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：1.1.1 甲方：指股分有限公司。
1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。
1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。
1.1.4 审计基准日：指年月日。
1.1.5 估值基准日：指年月日。
1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其惟一股东之日。
1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特殊行政区、中华人民共和国澳门特殊行政区和台湾省。
1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股分转让系统。
1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日期。
1.2 在本协议中，除非另有规定：1.2.1 “条” 、“款”或者“附件”即为本协议之“条” 、“款”或者“附件”；1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或者补充的本协议；1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
以向乙方和丙方发行股分以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权，具体方案如下：2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。
发行股份购买资产协议必备的内容
发行股份购买资产协议甲方（购买方）：[甲方全称]地址：[甲方地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（出售方）：[乙方全称]地址：[乙方地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于甲方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[甲方主要业务范围]；乙方是一家依据[适用法律]成立并有效存续的[公司类型]，主要经营[乙方主要业务范围]。
甲方和乙方于[签订日期]就甲方购买乙方资产事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条资产购买1.1 乙方同意将其持有的[被购买资产名称]（以下简称“目标资产”）出售给甲方。
1.2 目标资产包括但不限于[具体资产清单]。
1.3 甲方同意购买目标资产，并按照本协议的约定支付购买价款。
第二条购买价格及支付方式2.1 双方同意，目标资产的购买价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。
2.2 甲方应按照以下方式支付购买价款：(a) 甲方应于本协议签订之日起[支付期限]内，向乙方支付首期购买价款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）；(b) 余款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）应于[支付期限]内支付。
2.3 甲方支付购买价款的方式为[支付方式，如银行转账、支票等]。
第三条资产交付3.1 乙方应在收到首期购买价款后的[交付期限]内，将目标资产交付给甲方。
3.2 交付方式为[交付方式，如现场移交、文件交付等]。
3.3 乙方应确保目标资产在交付时处于良好状态，并提供必要的文件和资料。
第四条过渡期安排4.1 自本协议签订之日起至目标资产交付完成之日止，为过渡期。
4.2 在过渡期内，乙方应保证目标资产的正常运营，不得进行任何可能影响目标资产价值的行为。
第五条陈述与保证5.1 甲方声明并保证：(a) 其有权签订并履行本协议；(b) 本协议的签订和履行不违反任何法律、法规或其章程。
5.2 乙方声明并保证：(a) 其有权出售目标资产；(b) 目标资产的所有权清晰，不存在任何权利瑕疵；(c) 目标资产上不存在任何抵押、质押或其他第三方权益。
2014-11-25：茂业物流：发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复
茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2014年10月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）已收悉，茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“茂业物流”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：（一）本次交易的背景1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈（1）公司最近三年投资及业务扩展情况上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。
其中2013年商业零售收入占比为91.44%。
从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。
秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。
除本次交易外，公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域，具体情况如下：注：该数据为负系上市公司前期对该项目的未决诉讼确认了工程预估成本，2013年该诉讼结案，实际判决结果较工程预估成本低123万元，于结案后冲回。
截至目前，公司共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。
和晶科技：公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见
东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一四年九月1中国证券监督管理委员会：作为无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“和晶科技”）本次交易申请文件提出的140755号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、请你公司补充披露上市公司前次募集资金使用情况，并说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于投资建设智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》及相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对帐单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。
一、公司前次募集资金使用情况说明（一）前次募集资金总体使用情况经核查，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司于2011年12月20日向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元，已于2011年12月23日全部到位。
定向增发股权协议书模板
定向增发股权协议书甲方（发行方）：公司名称：____________________法定代表人：_________________住所：____________________乙方（认购方）：公司名称：____________________法定代表人：_________________住所：____________________鉴于：1. 甲方为满足公司发展需要，拟向乙方非公开发行股份，乙方愿意认购甲方发行的股份。
2. 双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条发行人及认购方基本情况1.1 甲方基本情况：公司名称：____________________法定代表人：_________________住所：____________________注册资本：____________________经营范围：____________________1.2 乙方基本情况：公司名称：____________________法定代表人：_________________住所：____________________注册资本：____________________经营范围：____________________第二条定向增发股份及价格2.1 甲方拟向乙方非公开发行股份总数为：____________________股。
2.2 乙方认购甲方发行的股份价格为：人民币____________________元/股。
2.3 乙方认购股份的总金额为：人民币____________________元。
第三条股权转让3.1 乙方同意按本协议约定，以人民币____________________元/股的价格认购甲方发行的股份，甲方同意将所发行的股份按约定的价格转让给乙方。
3.2 乙方支付认购款后，甲方应向乙方出具股权证明，证明乙方已取得甲方发行股份的股权。
第四条股权登记及过户4.1 乙方在支付全部认购款后，甲方应在5个工作日内办理股权登记手续，并将股权证明交付乙方。
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发行股份及支付现金购买资产协议2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。
3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权；4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行股份。
1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。
1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。
1.1.7工作日指除星期六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。
1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。
1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。
1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。
1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。
1.1.14证券交易所指【】交易所。
1.1.15证券登记结算公司指【】公司。
1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。
1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。
2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。
2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。
目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下表】股东姓名（名称）出资额）（万元）出资比例1先生2先生34567891011合计100%3.本次交易价格及定价依据根据《资产评估报告书》，以【】日为评估基准日，目标公司【100%股权】的评估价值为【】元。
各方在此基础上协商确定目标公司【100%股权】的交易作价为【】元。
4.本次交易由收购方通过向转让方发行股份和支付现金相结合的方式购买目标公司【100%】股权；其中，发行股份支付对价【】元，支付现金【】元。
第三条支付现金购买资产1.支付金额及对象3.1.1收购方向转让方支付现金对价总额为【】元3.1.2根据各转让方对目标公司的持股比例，收购方向各转让方支付的现金对价金额具体如下序号转让方向其支付的现金对价（万元）1先生2先生合计2.收购方应于本次交易募集配套资金到帐后【】个工作日内，将现金对价支付至转让方指定的账户。
第四条发行股份购买资产1.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3.发行价格本次发行的发行价格为人民币【】元/股，为定价基准日前20个交易日收购方股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日收购方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日收购方股票交易总量）4.本次发行的数量4.4.1本次向转让方发行的股票数量为【】股（即发行股份支付对价【】元÷发行价格）4.4.2根据转让方对目标公司的持股比例，本次向各转让方发行的股票数量具体如下序号转让方向其发行的股票数量（万股）1先生2先生合计5.若收购方在本协议签署之日至发行日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也相应进行调整。
最终发行数量须经收购方股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
6.如按照前述公式计算转让方所取得的收购方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与收购方。
7.股份锁定承诺4.7.1【转让方】承诺，自本次发行实施完毕之日起【十二个月】内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
4.7.2为保证盈利预测股份补偿的可行性，【转让方】承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末【转让方】各自应保留的限售股份数量＝【转让方】在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余承诺年度内各年的承诺利润之和/承诺年度内各年承诺利润总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
【转让方】减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
8.转让方依据本协议取得的收购方股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押。
9.本次发行的股票在【】交易所上市。
10.本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，收购方于本次发行完成前滚存的未分配利润，由收购方新老股东按本次交易完成后各自持有收购方股份的比例共同享有。
第五条业绩承诺及补偿措施1.各方同意将按照相关法律法规的规定，就业绩承诺及补偿措施的具体事宜，另行签订《盈利预测及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿措施按照该协议的约定执行。
第六条期间损益归属1.目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内不进行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。
2.各方应在交割日后【20】个工作日内或各方另行协商确定的其他时间聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。
如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由转让方以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补足。
各方应在审计报告出具后【10】个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
第七条目标资产的交割1.转让方应在本协议生效后【】个月内，办理完毕将目标资产过户至收购方名下的工商变更登记手续，收购方应予以充分配合。
2.收购方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内7.2.1积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；7.2.2尽快和转让方共同向有关主管部门办理本次交易的审批手续；7.2.3不实施任何违反收购方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；7.2.4积极协助、配合转让方办理本次交易中的相关事项。
3.转让方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内7.3.1促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；7.3.2除非取得收购方的事先书面同意，避免目标公司发生重大不利事件；如未经收购方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，及时书面通知收购方；7.3.3积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；7.3.4尽快和收购方共同向有关主管部门办理本次交易的审批、备案、登记等手续；7.3.5不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；7.3.6积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合收购方办理本次交易中的相关事项。
4.目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件7.4.1增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；7.4.2进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售、收购重大资产或在重大资产上设置权利负担；7.4.3从事对外担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、对外股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；7.4.4达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；7.4.5除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；7.4.6经收购方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为或不作为。
5.拟购买资产的风险承担7.5.1因目标公司在交割日前的行为导致目标公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式向收购方或目标公司以现金方式补足全部损失。
7.5.2转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致目标公司受到财产损失的，由转让方以连带责任方式向收购方或目标公司以现金方式补足全部损失。
第八条本次发行的实施1.目标资产交割完成后，收购方将及时依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜，包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记，转让方应予以充分配合。
第九条保密和信息披露1.各方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2.除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露其他方的信息。
3.前一条款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
4.转让方在交割日前，应促使目标公司遵守本条中的保密义务；收购方在交割日及之后，应促使目标公司遵守本条中规定的保密义务。
第十条排他性1.本协议为排它性协议，除非本协议按照约定予以解除，转让方不得再就目标资产直接或间接上市事宜，直接或间接地与任何其他机构或个人进行洽谈、联系，或向任何其他机构或个人索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。
第十一条陈述和保证1.转让方在本协议签署之日，向收购方做出下列陈述和保证，转让方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整11.1.1有效存续【转让方中的各法人股东】均为依法成立且有效存续的有限责任公司或合伙企业，依照中国法律具有独立的法人资格；11.1.2批准及授权转让方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；11.1.3不冲突转让方签署和履行本协议不违反（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）转让方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（3）转让方作出或订立的、对转让方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可转让方签署本协议或已放弃其阻止转让方签署本协议的权利；11.1.4披露信息真实转让方已经或将在本次交易实施完毕前向收购方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；11.1.5资产权属无瑕疵转让方已依法履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；转让方对于目标资产拥有完全、有效、合法的处分权，不存在权属纠纷；目标资产上不存在担保、抵押、质押、冻结、查封、保全或其他任何权利限制，不存在任何禁止转让、限制转让的承诺或安排，依中国法律可以合法地转让给收购方。