1.投资银行—首次公开发行—股份有限公司概述

投资银行—首次公开发行股票—股份有限公司概述

1. 资本和股份的含义

资本的含义：股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。

股份含义：（1）股份是股份有限公司资本的构成成分；（2）股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；（3）股份可以通过股票价格形式表现其价值。

2．授权资本制和实收资本制的区别

实收资本制在企业成立时筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立

授权资本制在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致

折衷资本制在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限

我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制，资本金可

以分期缴纳，但首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额3．公司利润分配顺序

利润分配是指公司将可供分配的利润（包括期初未分配利润和本期累计净利润）按照一定的原则和顺序进行分配。根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

税后利润分配顺序总结

1 弥补亏损

2 提取10%法定公积金（公司法定公积金累计金额为公司注册资本的

50%以上，可以不再提取）

3 股东分配

4．股利分配原则和剩余资产分配顺序

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（有章程先看章程，章程没有约定的按比例分配）

股东大会或董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（违反顺序的，分配的利润退还公司）

公司持有的本公司股份不得分配利润。

上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（利润分配由股东大会决定，股东大会召开后2个月内完成股利分配）

5．股份转让的限制性规定

股份转让限制总结

限制人限制规定

6．上市公司回购股份的规定

法定条件回购程序

1、减少注册资本应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销

2、与持有本公司股份的其他公司合并应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或注销

3、将股份奖励给本公司职工应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工

4、股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的公司收购本公司股份后应当在6个月内转让或这注销

7．公开发行的界定

《证券法》中的相关规定

第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：（公开发行的界定 2008年考点）（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。8．发行失败的界定

公开发行第三十三条　证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。（90日）

第三十五条　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（70%）

配股第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（配售规模30%）

(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

9．股份有限公司和有限责任公司的异同。

10．股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。

公司章程的效力：

股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本原则，使公司的自治规范。它规定了股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构及其产生办法、职权、议事规则、股东大会会议认为需要规定的其他事项的内容。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。因此，公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。

公司章程的内容：

章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

我国《公司法》第二十八条规定了以下必须记载的事项：

1 公司名称和住所

2 公司经营范围

3 公司设立方式

4 公司股份总数、每股金额和注册资本

5 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时

间

6 董事会的组成、职权和议事规则

7 公司法定代表人

8 监事会的组成、职权和议事规则

9 公司利润分配的办法

10 公司解散事由与清算办法

11 公司的公告和公告办法

12 股东大会认为需要规定的其他事项。

此外，公司还可以根据实际需要，在不违反法律禁止性规定的前提下，由公司章程载明需要规定的其他事项。在上海、深圳证券交易所上市的股份公司应当参照中国证监会于2006年3月修订的《上市公司章程指引》起草或修订章程。

公司章程的修改条件：（三种情况）

有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

公司章程的修改程序：

股份有限公司修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。如果公司已发行境外上市外资股，则根据《到境外上市公司章程必备修正条款》第七十八条至第八十五条的规定修