中海外联合体承建波兰高速路风波
中海外波兰项目解析
极与业主进行沟通，努力采取措施，尽量消除分歧，但由于双方分歧
严重，为了保护联合体的利益，避免继续履行合同可能带来的更大损
失，联合体于2011年6月2日向业主发出了终止A2项目合同的通知。业 主随后亦于2011年6月13日向联合体发出了终止合同通知。本合同已 于6月30日前终止。6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该 工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元(约 合25.45亿元人民币)。
竞标失败的欧洲公司甚至提出了书面抗议，说中 国海外不可能在有利润的情况下，实现其中标时的承 诺。针对外界对低价的质疑，中海外当时曾对外解释
然而，意想不到的是，波兰经济很快复苏，为了2012年夏天即将举
办的欧洲足球杯，波兰开始兴建大量基础设施，各种基建原材料价格大幅
上涨，一年多来，部分原材料和挖掘设备的租赁价格上涨了5倍以上，基
这些争端甚至惊动了波兰的总理。到2011
二、项目解析
1. 政治工程害死人 为了欧洲市场，中
海外采用了标准的
2. 不平等合约 所有“魔鬼”都出在之前中海外掉以
轻心的诸多“细节”之中。最关键的就是 2009年9月28日签署的这份合同。即使在 一向被认为“业主市场”的国际工程承包 市场，这一合同对于承包商的约束也显得 过于严苛。
3. 语言也是一大障碍。 波兰的官方语言是波兰语，英语在波兰人日常生
活与工作中并不普及，精通中文且具备法律和工程专 业背景的翻译更是凤毛麟角。财新《新世纪》记者了 解到，中海外联合体和公路局公路管理局签署的是波 兰语合同，而英文和中文版本只是简单摘要，一位知 情人士透露说，“中海外甚至只是请人翻译了部分波 兰语合同”，并且，由于合同涉及大量法律和工程术 语，当时聘请的翻译并不胜任。
国际工程亏损案例——中国公司在波兰
中海外波兰项目巨额亏损中国中铁也差钱2011-06-27 02:56:14 来源: 《新世纪》-财新网有465人参与手机看新闻转发到微博(0)这样的路有必要修下去吗？对中海外而言，终止项目面临2.71亿美元的索赔和罚款，做下去则要亏损3.94亿美元中国海外工程有限责任公司（下称中海外）正面临一场前所未有的危机。
6月13日，业主方波兰高速公路管理局公开宣布解除与中海外签署的工程承包协议，并可能向中海外索取7.41亿波兰兹罗提（约合2.71亿美元，17.51亿人民币）的赔偿和罚款，同时禁止中海外三年内参与波兰的公开招标。
中海外是中国中铁股份有限公司（601390.SH，下称中国中铁）下属专门从事国际工程承包的全资子公司。
这个声明来得有些突然。
三天前，波兰高速公路管理局还在官网上表示，正与中海外谈判沟通，称“中国公司将加快A2高速公路的建设，相信工程能够如期完工”。
谈判显然没能达成双方满意的结果。
波兰A2高速公路A、C标段项目（下称A2高速公路）曾是中海外与欧洲数家竞争对手竞相追逐的“香饽饽”。
2009年9月，中海外以低于政府预算一半多的价格中标拿下，将之视为进入欧洲高端基建市场的重要切入口。
其时，中国的高铁盛宴正如火如荼，整个基建市场都沉浸在大跃进的气氛中。
这桩现在看起来激进的投资，对于彼时的中海外及其母公司中国中铁来说，却是一个吸引投资者的好题材。
但是，现在这一项目已变成中海外的“烫手山芋”——终止项目面临波兰当局的巨额索赔与罚款，坚持把工程做下去则需承担高达3.94亿美元（约25.45亿人民币）的亏损。
由于近年来原材料、人工、汇率等成本骤升，加之施工过程中多项重大工程量变更没有获得波兰政府补偿，中海外该项目严重超支，面临巨额亏损。
而市场情况与两年前已不可同日而语。
原铁道部部长刘志军腐败案东窗事发，国内高铁建设大干快上的局面戛然而止；同时，国内宏观政策收紧。
双重因素叠加，导致铁路企业与铁道部之间正常的工程结算受到影响，原先“不差钱”的中国中铁资金捉襟见肘。
波兰雨蛙倒咬中海外,央企国际基建征程上的五大滑
波兰雨蛙倒咬中海外，央企国际基建征程上的五大滑哈哥、梵笛祖国基建近年来突飞猛进，国内一些建筑企业养成了先低价中标再搞“二次经营”，合同面前讲政治不讲法律，凭借实力排除反对与阻碍，环保只是走个形式，劳动力成本低，工人可任意加班的种种习惯。
但是这些最惠式国企待遇在它们的海外征程中却遭遇到了挫折，损失惨重。
下面列举几个案例，希望我们在“一带一路”高歌猛进中，引以为戒，保持清醒。
1.中铁建沙特麦加轻轨项目报价比本地承包商低10亿美元，业主一再压缩工期，却只有龟一样的拆迁速度，业主指定供应商及分包商引起成本大幅攀升，工人8小时工作制，2个月的朝觐，沙特工人雷打不动的一天4到5次的礼拜，不讲条件的政治赶工，但这种政治赶工石油富国沙特到现在也不愿认账，中国铁建为此承受了41.53亿元的亏损。
随后，中国铁建将项目移交给了其母公司中国铁建总公司，巨额的亏损最终由谁买单，没了下文。
2.中海外波兰公路项目中国海外工程有限责任公司，是中国中铁的全资子公司。
由中海外牵头组成的联合体以低于波兰政府28亿兹罗提预算一半的价格（13亿兹罗提）中标波兰A2高速公路A、C两个标段。
原材料价格大幅提升、本地设备租赁价格昂贵、因设计忽略雨蛙通道将追加10%的项目投资等等因素积累，项目进行到中期，中海外不得不向波兰方面要求追加2.5亿美元工程款，但波兰政府依据《公共采购法》拒绝了这一请求。
由于项目进展缓慢，资金拨付困难，严重超支，继续做完预计亏损3.94亿美元，最终中海外选择放弃该工程，联合体面临2.71亿美元的索赔和罚款。
中海外为该项目赔光了家底，总经理被撤职，中国中铁被国资委严肃问责。
本想波兰雨蛙美味到口，没想到反给波兰雨蛙倒咬一口。
3.中国中建巴哈·玛度假村在金融危机中失去美国赞助后，巴哈·玛度假村项目被中国中建美国有限公司接手。
该项目从中国进出口银行贷款25亿美元，中建美国公司也斥资1.5亿美元购买该项目股权。
中海外遭巨额索赔中国企业海外巨亏案例资料讲解
中海外遭巨额索赔中国企业海外巨亏案例COVEC是中国海外工程总公司（下称“中海外”）的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。
从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元（约合25.45亿元人民币）。
7月20日，波兰高速公路管理局法律科主任特罗森斯基向记者透露，波兰高速公路管理局已向中海外以及联合体发出索赔律师函。
同时，该管理局也已向于2009年出具“无条件见索即付保函”的中国银行和中国进出口银行发出律师函，并已收到这两家银行回复的收件确认函。
特罗森斯基表示，这只是向中海外及其联合体索赔的“第一步”，“目前我们正在进一步计算损失。
”此前，波兰高速公路局向中海外及其联合体的索赔估算为7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)，同时禁止联合体四家公司三年内参与波兰市场的公开招标。
目前还有多家分包商和供应商向波兰法院对中海外联合体提起诉讼，要求其赔偿拖欠的工程款项。
而中海外总经理方远明也于近日被撤职。
同时，国资委已于两周前，委托审计机构进驻中海外北京总公司，对其进行独立审计。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？1为了欧洲市场中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去一开始就算错了中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
中国中铁全资拥有的中海外，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。
中海外遭巨额索赔 中国企业海外巨亏案例
中海外遭巨额索赔中国企业海外巨亏案例COVEC是中国海外工程总公司（下称“中海外”）的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。
从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元（约合25.45亿元人民币）。
7月20日，波兰高速公路管理局法律科主任特罗森斯基向记者透露，波兰高速公路管理局已向中海外以及联合体发出索赔律师函。
同时，该管理局也已向于2009年出具“无条件见索即付保函”的中国银行和中国进出口银行发出律师函，并已收到这两家银行回复的收件确认函。
特罗森斯基表示，这只是向中海外及其联合体索赔的“第一步”，“目前我们正在进一步计算损失。
”此前，波兰高速公路局向中海外及其联合体的索赔估算为7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)，同时禁止联合体四家公司三年内参与波兰市场的公开招标。
目前还有多家分包商和供应商向波兰法院对中海外联合体提起诉讼，要求其赔偿拖欠的工程款项。
而中海外总经理方远明也于近日被撤职。
同时，国资委已于两周前，委托审计机构进驻中海外北京总公司，对其进行独立审计。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？1 为了欧洲市场中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去一开始就算错了中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
中国中铁全资拥有的中海外，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。
从波兰A2高速公路项目谈合同止损
从波兰A2高速公路项目谈合同止损国际工程不可避免会遭遇各种风险。
一旦项目出现可能巨亏的情形，承包商所采取的止损措施就显得非常重要。
中国海外工程有限责任公司（以下简称中海外）波兰A2高速公路项目失利给中国建筑企业进军欧洲市场埋下了阴影，但该项目所带来的有关合同止损的法律问题，错综复杂，其中既有经验也有教训，并且还涉及到国外法院就商业纠纷所做判决在中国的承认与执行，值得众多进行海外扩张的中国企业的反思。
工程合同止损工程合同止损是指在工程合同执行过程中，承包商发生巨额亏损时，为了防止损失继续扩大，所采取的一系列方法和举措，包括以下两类情形。
一、利用“专用性资产”优势重新谈判专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。
也就是说，只有当某种资产与某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。
与之相关的“资产专用性”这一概念来自交易成本经济学。
它是指资源在用于特定用途以后，很难再移作他用的性质（杨瑞龙，1996）。
这种资产有两个显著特征:（1）由特定的经济主体拥有或控制；（2）只能用于特定的用途，如果转到其他用途或由他人使用，则其创造的价值可能降低。
专用性资产的专用性是指该项资产能够被重新配置于其他替代用途或被他人使用时损失其生产价值的程度。
一项资产的专用性与其转移使用后的生产价值损失程度成正比，当这种损失程度为零时，这种资产就成了通用性资产。
工程项目属于典型的“专用性资产”，很少能被重新配置于其他替代用途或被他人使用，一旦发生重大风险，工程项目的任何一方都会遭受巨大损失。
所谓“专用性资产”优势，是指在工程建设项目各参与方中，其它各参与方与业主相比较而言所具有的风险较小的相对优势。
以承包商与业主的关系为例，一旦项目发生风险，虽然承包商遭受的直接风险很多，但同时业主所遭受的直接或间接损失会更多、更严重，比如，业主的投资成本可能大幅度增加、投资成本难以及时收回，还要面对一个复杂的烂尾工程。
2021年国开电大《企业文化管理》形考案例分析4答案
2021年国开电大《企业文化管理》形考案例分析4答案形考四案例分析题（100 分）一、TCL 的启示（50 分）2004 年，对TCL 来说是一个重要的历史年份，TCL 完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL 完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：T CI_,的两起重要国际并购成立的合资公司TTE (TCL 与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL 与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。
中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业中实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业的普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业生涯发展受到影响，投资者担心自己的回报。
由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。
在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。
TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA 品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL 关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。
由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。
同样地，TCL 对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。
波兰A2公路项目失败原因检讨
波兰A2公路项目失败原因检讨——以自身为角度李继忠李继江【内容提要】波兰A2高速公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。
A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改为“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。
某些国人贯常推卸责任的习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。
只有如此我们才能进步。
客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。
关注FIDIC一直是我们建纬（武汉）律师事务所的工作。
期待同业内人士交流。
【关键词】波兰A2公路项目GDDKIA 中海外FIDIC合同银皮书一、前言波兰A2公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。
A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改，“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。
某些国人贯常推卸责任习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。
只有如此我们才能进步。
客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。
二、波兰A2公路项目简介波兰A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道，为波兰最高等级（A级）公路项目，设计时速120km/h。
波兰A2高速公路项目共分5个标段。
A及C标段是两个最长的标段，A标段29公里，C标段20公里。
由波兰政府公开招标，业主为波兰共和国国道和高速公路总局（以下简称GDDKIA），项目资金由业主提供。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
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附件1：
就这样搞砸海外项目
——中海外联合体承建波兰高速路风波文章来源：《文摘》报2011年8月2日COVEC——中海外的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。
从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。
因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。
2009年9月，中国中铁旗下的两家全资子公司中海外和中铁隧道联合上海建工集团(下称上海建工)及波兰德科玛有限公司(DECOMA)(下称中海外联合体)，中标A2高速公路中最长的A、C两个标段，总里程49公里，总报价13亿波兰兹罗提(约合4.72亿美元/30.49亿人民币)。
但现在，工期已经过去一大半，而工程量只完成不到20%。
中海外承认，要按13亿兹罗提的报价如期完工是不可能的事。
1
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元(约合25.45亿元人民币)。
波兰业主则给联合体开出了7.41亿兹罗提(约合2.71亿美元/17.51亿元人民币)的赔偿要求和罚单，外加三年内禁止其在波兰市场参与招标。
联合体中的波兰合作伙伴德科玛公司，亦可能在业主方的强硬追索下破产。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？
失败从一开始就已经注定。
为了欧洲市场的‚中国打法‛
为了夺得A2，中海外的撒手锏是13亿兹罗提的标价——这一价格仅是波兰政府预算28亿兹罗提的46%，一时令市场震惊，近20家同业竞争对手向欧盟指控中海外联合体‚低价倾销‛。
波兰公路管理局最终决定将合同授予中海外联合体。
一些熟悉国际工程建设的业内人士在评述此次事件时说，‚这是标准的‘中国打法’，就是先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去。
‛一条公路或铁路的建设往往耗时数月甚至数年，涉及大量原材料成本的变迁、汇率的变动以至地质条件、气候条件的变化，因此往往会出现各种变更。
这些变更的范围和方式承包方可以与业主方在合同中做出约
2
定，一般情况下，取得现场工程师的认可以及业主方同意后即可相应调整报价。
‚在国内和非洲，中国公司都是这么干的，但这一套在欧洲行不通。
‛
为什么会签订不平等合约
A2项目C标段波兰语合同显示，主体合同只有寥寥四页A4纸，但至少有七份合同附件。
其中，仅关于‚合同具体条件‛的附件就长达37页。
招标合同参考了国际工程招标通用的菲迪克(FIDIC)条款，但与菲迪克标准合同相比，中海外联合体与波兰公路管理局最终签署的合同删除了很多对承包商有利的条款。
所谓菲迪克条款，是由国际咨询工程联合会编写的《土木工程施工条款》，因其对承包人和业主权利义务以及工程师职责权限做出了明确规定，避免了合同执行中过多的纠纷和索赔事件，在国际工程承包中应用广泛。
在国际通用的菲迪克条款中，如果因原材料价格上涨造成工程成本上升，承包商有权要求业主提高工程款项；同时菲迪克条款明确指出，承包商竞标时在价格表中提出的工程数量都是暂时估计，不应被视为实际工程数量，承包商实际施工时有权根据实际工程量的增加要求业主补偿费用。
但所有这些条款，在中海外的合同中都被一一删除。
3
此外，波兰业主还在合同中增加了一些条款，用以限制承包商权利。
比如，菲迪克条款规定，如果业主延迟支付工程款项，承包商有权终止合同，这一条款被明确删除。
中海外曾在今年5月向波兰公路管理局提出，由于沙子、钢材、沥青等原材料价格大幅上涨，要求对中标价格进行相应调整，但遭到公路管理局的拒绝，公路管理局的理由和依据就是这份合同以及波兰《公共采购法》等相关法律规定。
政府关系失灵
据一位知情人士表示，为了解决工程预付款问题，中海外总经理方远明亲自到华沙，与该工程项目经理傅腾玄一道拜访了波兰主管公路建设的基础设施部副部长拉多斯瓦夫〃斯滕皮恩。
斯滕皮恩在会谈中热情有加，但并未承诺要求公路管理局预支款项。
斯滕皮恩的热情，却被傅腾玄误解为波兰方会竭尽所能为中方提供方便。
一名接近傅腾玄的波兰商人称，傅遇事经常把‚波兰政府非常欢迎我们，我们与他们关系很好‛挂在嘴边，暗示不要着急，船到桥头自然直。
美国德杰(Dechert)律师事务所亚洲业务执行合伙人陶景洲说，‚但欧洲的民主国家不一定给你‘面子’。
‛‚中国企业走出去，很容易把商业问题与政治混淆，总以为有两国政治关系兜底。
尤其中国企业在非洲等法律基础薄弱的地
4
方养成了这种习惯，在那些地方政治关系确实有时能帮助解决商业问题。
‛
无力回天
为扭转中海外在波兰的僵局，母公司中国中铁出面任命原中铁隧道海外公司总经理孙航为中海外总工程师，接替傅腾玄。
由比傅小20岁的中铁隧道股份公司副经理王坤负责C段的具体操作。
尽管王坤工作能力受到广泛认可，但在其抵达波兰之时，已无力回天。
在波兰，每年11月至次年3月是冬季。
冬季无法开工。
但进入春天后，A2高速公路其他路段的工程也开始赶工，致使波兰整个原材料市场价格飙升。
劳工方面的费用也超出控制，预想的低成本优势并不存在。
首先很多设备必须在当地租赁，要当地有资质的工人操作，无法雇佣中国劳工。
其次按波兰劳工法，海外劳工必须按当地工资水平雇佣。
与此同时，联合体也内讧不断。
合作中存在许多矛盾。
中海外事件也引起了中国高层领导的关注，要求妥善解决中海外及其联合体因高速公路建造而起的各种风波，并予以反思。
在一位熟悉国际工程承包法律纠纷的律师看来，中海外波兰事件只是中国央企、国企‚走出去‛过程中一个交学费的典型案例，‚中海外不是第一个，肯定也不会是最后一个‛。
5。