论有限责任公司的股权转让的限制
有限责任公司章程对股权转让限制效力研究
十 分 重 要 的意 义 。
关键词 ： 公 司章程 ； 股权转让 ； 限制效力 中图分类号 ： Ｄ９ ２ ２ 文献标识码 ： Ａ
文章 编号 ： ２ Ｏ ９ ５ — ０ ４ ３ ８ （ ２ ０ １ ４ ） Ｏ ３ — ０ ０ ２ ４ — ０ ４
比如有 的章程规定 ， 股东转让股权 时需得 到 有 限责任公司股东在退 出公 司时 ，可 以将 自 规定 ， 己所持有 的股份让渡给他人 ，收 回 自己先前投入 其他股东全部 同意等等 。其结果 是出现章程对 股 章 公司的资本 ， 该行为也被称作股权转让 。 传统公 司 权转 让 限制 的规定与公 司法 的规定 不一致 时 ， 法理论认 为 ，有限责任公司的成立是基 于股东之 程 规定 的效力难 以确定的问题 。 间的人身信赖关 系 ， 以维持公 司经营 的稳定性 ， 因 学界关于有限责任公 司章 程对股权转 此公司具有较强 的人合性特点。股东选择退 出公 司又不能将 自己股份 随意抽 回 ，将 自己股权转让 让 限制性规定 的争议 给股东 以外 的其他人 时 ，势必会打破这种人身信
２ ４
论上 没有形成统 一的观点和认识 。章程 的规定与
正确认识公 司章程 的法律性质 、股 东股权的
公 司法 的相关规定不一致 时 ，章程 的效力并不 明 权利属性 以及对公 司法关 于股权转让 限制性规定 确 ，在法律实务 中二者之 间发生矛盾 的现象也并 的规范效力 的合理界定 ，对 于分析章程所做 的限 不鲜见。《 公 司法》 第７ ２条第 四款规 定“ 公 司章程 制性规定 的效力具有 十分重要的意义。 对 股权转 让另有规定 的 ， 从其规定。” 从性质上看 （ 一） 关 于公 司章程的法律性质 该 条规定 改变了以往我 国公 司法理论 中对股权转 认 清公 司章程 的法律性质 ，首先应 该对公 司 让 的相关 规定为强制性规 范的认识 ，使得股权转 章程有个 明确的认识 ，对 于公 司章程 的内涵的界 让 限制性规定成为补充性或者任意 ｆ 生 规范 。 但是 ， 定， 学界也是有诸 多观点 。有的学者则认为 “ 公 司 我国学术 界对 于如何界定股权转让 限制 的效力并 章程是指对公 司的组织 、 运营 、 解散 、 公司名称 、 目
论有限责任公司股权转让制度
论有限责任公司股权转让制度一、引言股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。
本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。
二、股权转让制度概述1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方的行为。
这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司的治理结构和运营状况。
2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。
自愿性是指股东可以根据自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。
3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。
其中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。
三、影响股权转让的因素1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。
这些因素会影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。
2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。
这些因素会影响股权的市场需求和价格水平。
3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。
这些因素会直接影响股权转让双方的利益分配和交易成本。
四、实际案例分析以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。
双方经过协商，达成以下转让协议：1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价格为Y元。
2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在股权转让完成后支付。
3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。
4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办理股权变更手续。
浅析公司章程对股权转让的限制
目前世界 上数 量最多 的公 司类 型。在现 有法律 体系下 ，
股东在公 司存 续期 间 不 能抽 回投 资 ，于是 ，转 让股 权 也就成 了有 限责任 公 司股东 退 出公 司 的唯一 选择 。但
是 ，为 了维 护 其 “ 谐稳 定 、相 互信 赖 ” 的人 合 性 ， 和 对股权转让 又 必须 做 出适 当的 限制性 规定 。股权 转让 要受到许多 方 面 限 制 ，其 中就 包 括 公 司 章程 的限 制 。 实务 中，公司 章程 中对 股 东转让 股权 规定 的限 制性条
不 与法律 的 强制性 规 定乃 至立 法 宗 旨相 违 背 时 ，才承 认其 效力 。
［ 关键词］公 司章 程 ；股权 转让 ；立法保 护
［ 中图分类号 】Ｄ ４ １ １ ［ Ｆ １ ．９ 文献标识码 】Ａ ［ 文章编 号】１０ ０ ３ （０ ９）６月 一１３— ０ ４— ６ ３ ２ ０ ３ ２
程可 以根据本公 司 的具 体情况 对股 东权 转让 问题 做 出 限制 或扩 张性 规定 ，但是 这些 规定 不 能与立 法本 意 相
违背。 （ ）公 司章程的法律性质 二
目前 ，关 于 公 司 章 程 性 质 的 学 说 主 要 有 契 约 说 和
公 司法 中公 司章 程 与法 律规 定 内容不 一致 时效 力如 何
件或严或松 ，当事人各方经 常就 其效 力发 生争议 。
一
二 、公 司章 程对股 权转 让 限制 的理论 分析
如果公 司章程对股权转让作 出限制 ， 而且 与法律规 定不一致 ，并影 响到股东行使转让 股权时 ，应首 先从 新
公 司法 的立法 本意 考虑 ；其 次 ，对 公 司章 程性 质进 行 考察 ；再者 ，分析其 与法律规 定之 间的关 系，最终 得 出
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效力
简析有限责任公司章程关于股权转让限制条款的效⼒2019-07-08摘要：《公司法》71条第4款关于有限责任公司股权转让为股东的意思⾃治预留了空间，但实践中因约定的条件多种多样，各地法院判决结果各异。
本⽂通过列举我国和国外关于章程限制股权转让的相关规定，再从不能⼀概否定或承认限制股权转让条款的效⼒，⽽应该具体事项具体分析，但不能违反法律、法规的强制性规定、不能违背公序良俗的规定，不能损害第三⼈利益和限制转让要有利于公司发展和公司利益的原则下从初始章程、修订章程，以及实践中个⼈遇到的有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款进⾏分析和提出见解。
关键词：章程；股权转让；限制；效⼒中图分类号： D922 ⽂献标识码： A ⽂章编号： 1673-1069（2017）06-11-3引⾔我国《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中基于有限责任公司⼈合兼资合的特性，对有限责任公司股东的股权转让给股东意思⾃治预留了空间。
71条第4款 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”实践中章程制定⽅因不同商业利益需求对于股权转让往往在公司章程中做了限制性规定。
笔者在⼯作中就曾遇到有限责任公司股东基于公司利益、股东⽅诉求、职⼯持股等在公司章程中对于股权转让及退出做了特殊规定。
如：⼀⽅股东向关联⽅转让股权其他股东应同意并放弃优先购买权；⼀⽅股东转让股权时应取得某⼀⽅股|（⼀般是控股股东）的同意，否则不得转让股权；对于员⼯股权的转让明确规定了受让⽅（必须是某⼀⽅股东或者股东会、董事会指定的受让⽅）、转让价格，对于员⼯退休、离职、违反公司规章制度被解除劳动合同、⾝份不适格（失踪、死亡、丧失民事⾏为能⼒等）；违反敬业禁⽌业务、违法犯罪等各类情形发⽣时必须转让股权在章程条款中进⾏了明确；⼀些国有出资的股东在章程中会直接明确股权的转让需取得国资管理部门的许可和履⾏国资转让程序。
经济业务的多样性带来了司法实践中各式各样涉及章程限制条款案件的不断涌现，理论界和实务界对经济⽣活中涌现的疑难问题⼀直在进⾏探索、研究，以期让当事⼈在章程中进⾏股权转让限制条款的约束时可以明确知悉⾃⼰的⾏为产⽣的后果。
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。
有限责任公司的股权转让：（一）股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。
股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。
2、股权转让不改变公司的法人资格。
3、股权转让是一种要式行为。
（二）股权转让的限制1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则有限责任公司作为我国最常见的商业实体形式之一，其股权转让和一股二卖的规则是公司治理和商业交易中的重要环节。
下面将对这两个方面的基本规则进行论述。
首先，有限责任公司股权转让的基本规则是自由转让。
有限责任公司的股权是一种财产权，持有人可以自由转让其所持有的股权。
这就意味着股东可以根据自己的需要，自主选择是否将股权转让给其他人。
同时，有限责任公司的章程和合同文件中通常会规定转让股权的一些基本条件和程序，如是否需要其他股东的同意或是否需要履行转让通知的义务等。
这些规定有助于维护公司治理的稳定和合理性。
其次，一股二卖是有限责任公司股权转让中的一种特殊情形。
一股二卖是指在转让股权时，可以将一股股权分成多份进行独立转让的行为。
这样的规定相当于给予了股东更多的自主性和灵活性。
例如，某有限责任公司的股东A拥有100%的股权，他可以将自己的股权分成两份，分别转让给B和C，使B和C各自成为公司的部分所有者。
这样的一股二卖既有利于增加公司的所有者多样性，也有助于股东根据自己的需要进行精确的组合、划分和转让。
最后，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则对于投资者和公司治理都具有重要的指导意义。
投资者可以清楚地了解在有限责任公司中股权的转让是自由的，并充分考虑其转让带来的收益和风险。
此外，一股二卖的规则更是给予了投资者更多的选择，使其能够根据自己的投资需求进行更合理、有效的股权转让。
而对于公司治理来说，股权转让的自由和一股二卖的特殊规定有助于提高公司的灵活性和流动性，激励股东积极参与公司运营和投资，并增加公司的活力和竞争力。
总之，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则是我国商业交易和公司治理中的重要组成部分。
了解和遵守这些规则，不仅有助于保障投资者和公司的利益，也有利于促进我国商业环境的健康发展。
因此，在进行股权转让和一股二卖时，各方应当充分了解相关规定，并依法履行义务，使交易能够顺利进行。
《有限责任公司章程限制股权转让的效力分析》范文
《有限责任公司章程限制股权转让的效力分析》篇一一、引言在现代企业制度中，有限责任公司以其资本联合、风险共担的特点，成为市场经济中最为常见的企业组织形式。
而股权转让作为公司治理的重要环节，其合法性与效力性直接关系到公司的稳定与发展。
本文旨在探讨有限责任公司章程中关于限制股权转让的条款的效力，分析其对公司内部治理及外部市场的影响。
二、有限责任公司股权转让的基本原则有限责任公司作为一种资合公司，其股权转让原则上应遵循公司法的基本原则，即保障股东权益、促进公司发展。
然而，为了维护公司的人合性和稳定性，公司章程往往会对股权转让进行一定的限制。
这些限制通常包括对转让条件、程序、价格等方面的规定。
三、有限责任公司章程限制股权转让的法律依据我国《公司法》允许有限责任公司在章程中约定股权转让的限制条件。
这一规定的法律依据主要来自于《公司法》第四条规定的公司自治原则，即公司内部治理应当尊重股东的共同意愿和公司章程的规定。
此外，《公司法》还规定了一些通用的条款和规则，为有限责任公司在章程中约定股权转让提供了基本的法律依据。
四、章程限制股权转让的效力分析（一）章程条款的效力性分析有限责任公司的章程是公司的宪法性文件，其内容直接关系到公司的组织架构、管理规则等重大事项。
因此，公司章程中关于限制股权转让的条款具有法律效力。
只要这些条款不违反法律法规的强制性规定，不侵犯股东的合法权益，就应当得到尊重和执行。
（二）对内效力的分析对于公司内部而言，章程中关于限制股权转让的条款具有约束力。
这些条款可以规范股东的行为，维护公司的稳定性和人合性。
当股东违反章程中的股权转让限制时，其他股东可以依据章程的规定采取相应的措施，如回购股权、解除合同等。
（三）对外效力的分析对于公司外部而言，章程中关于限制股权转让的条款同样具有法律效力。
这些条款可以作为公司与外部投资者之间的约定，规范外部投资者的行为。
然而，对于善意第三人而言，如果其不知悉公司章程中的限制性条款而进行了股权交易，其合法权益应当得到保护。
有限责任公司股权内部转让的章程自由与限制
有限责任公司股权内部转让的章程自由与限制有限责任公司股权转让限制问题在理论上和实践中都存在着较多争议。
本文以案例为基础，立足于我国国情，借鉴世界各国和地区的立法例，对有限责任公司股权内部转让的公司章程自由与限制问题进行阐述，从公司法与公司章程自由、公司自治的角度提出完善现行制度的建议。
第一部分介绍案例，以案例争议焦点引出将要讨论的问题，即公司章程自由与限制，违背公司章程的股权转让行为的效力认定以及如何保证公司章程的合法合理。
第二部分对有限责任公司股权内部转让制度展开重点论述，首先罗列了我国《公司法》的有关规定以及世界各国家、地区对该问题的法律规定，然后进行比较，再针对我国商法领域存在的问题，即公司章程的泛形式化和公司自治意识不足等问题，得出既需要法律进行必要的规定，又要给予公司章程足够的自由的论点。
接着，就章程自由与限制进行阐述，从章程的性质、公司法与章程的关系、股东压制问题等几方面进行考量，得出章程条款不得违反强制性规范这一结论。
最后，对违反公司章程的股权转让行为的效力进行分析，以章程规定的内容是否符合法律最基本的限定条件为标准，若是违法，该章程条款自然无效，也就无须遵守；若是合法，当事人就应尊重章程条款，违反章程条款的股权转让的效力便存在瑕疵。
第三部分就股权内部转让制度提出完善意见，分别从立法上的宏观建议、正确处理公司章程自由与法律限制之间的关系和预防股东压制三方面进行阐述并提出建议。
最后一部分为结语，对全文论述进行总结。
有限责任公司股份转让规则是什么
有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。
公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。
与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。
无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。
而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。
▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。
▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。
(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。
(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。
有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些
Live beautifully, dream passionately, love completely.通用参考模板（页眉可删）有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些导读：有限公司是一个常见的一个公司类型,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司的股东承担有限责任,根据股权享有分红,有关有限责任公司股权转让规定有：(1)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；(2)外部转让：根据合同约定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
一、有限责任公司股东股份转让的相关规定有哪些《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的。
视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
二、有限责任公司的股权转让：(一)对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(二)对外转让1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、没有约定按法定：(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。
注意：股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。
(2)表示同意的方式①明确表示同意。
②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
论有限责任公司的股权转让的限制
作者：祁江恋
来源：《中国·东盟博览》2014年第01期
【摘要】股权自由转让是《公司法》的一项基本原则，但是有限责任公司基于其人合性特征，股权不能完全自由的转让。
我国《公司法》第72 条对有限责任公司股权转让限制做了一般规定，但其中也有一定的不完善处。
本文以公司法第72 条为视角，论述如何完善对有限责任公司的股权转让限制。
【关键词】有限责任公司；股权转让限制
文章编号：1673-0380（2014）01-0039-01
一、有限责任公司股权转让的概述
（一）股权转让的概念和分类
股权转让，是指股东依法将其享有的股权全部或部分转让给他人的行为。
股权时股东因出资或认购股份所获得的一系列权益的总和。
股东将其基于股东资格享有的股权进行转让的行为，实质上是弥补一般情况下股东出资或缴纳股款后不得从公司退股的禁止性规定给股东造成的不便，以使公司制度更大限度的发挥其筹集资本、配置资源的优势。
股权转让可以根据不同的划分标准进行分类：第一，根据发生原因的不同可以分为依法律行为而发生的股权变动和非依法律行为而发生的股权变动。
第二，根据受让人的身份不同可以分为内部转让和外部转让。
第三，根据转让的股权是否可以分割转让分为部分转让和全部转让。
（二）、有限责任公司股权转让限制的理论基础
有限责任公司是指依公司法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司具有资合性，但股东人数不多，股东又重视相互间的联系，因此也具有人合性。
为了维持公司股东彼此信赖的需要，股东出资的转让受到较为严格的限制。
二、我国《公司法》72条对有限责任公司股权转让的限制
（一）内部转让及其限制
《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
”这条规定体现出有限责任公司的人合性特征。
从本质上看，有限责任公司是资本的联合，但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点。
在有限责任公司内部的股东股权转让，并不会破坏公司的人合性基础，因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响，但股东之间的信赖关系并不会受到损害。
因此只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致，其他股东没有干涉的必要。
对于股权的内部转让，《公司法》第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的从其规定。
”这意味着公司章程可以对股东相互转让其股权作出限制。
公司章程属于自治规则，体现股东的共同意志，只要不违背法律的强制性规范，就应当肯定其效力。
从司法实践上看，这一规定也是很有必要的。
（二）外部转让及其限制
股权的外部转让可能影响到有限责任公司的人合性特征，因此，对于股东向外部第三人转让股权，公司法作出严格限制。
《公司法》72条对股权的外部转让规定了如下限制：
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
所谓“其他股东过半数同意”，是指股东人数的过半数。
由于有限责任公司本身具有较强的人合性特征，股权的外部转让可能致使这种人合性丧失，危及公司的存亡。
因此，公司法对股权的外部转让作了较多的限制。
2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
这是对股权外部转让的形式要件的规定。
《公司法》第72条第2款要求出让股权的股东以书面方式征求其他股东的同意。
如果股东没有发出书面通知征求其他股东的同意，发生争议时，则可能会承担不利的法律后果。
3、第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
本条确定了股东的“优先购买权”。
此种优先购买权是一种选择权，股东既可以行使也可以放弃。
赋予股东以优先购买权，同样是为了维护有限责任公司人合性的特点而做出的设计。
但是，这种权利是以在“同等条件下”为限制的。
即股权转让方提出的对价，指股权转让的价金及其他附加条件，只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。
三、对《公司法》第72条有限责任公司股权转让限制的完善
1、内部转让会造成公司股东之间权力结构的调整，从而对公司股东之间人合性产生影响，对内部转让限制是有必要的。
第一，规定股东向其他股东转让股权的，应就股权转让事项
书面通知其他股东，且该通知义务不得通过章程约定免除。
第二，其他股东自接到书面通知之日起三十日内，有权主张购买。
若有超过转让股东与拟受让股东以外的其他股东人数一半的股东主张购买，则应协商确定各自购买比例。
协商不成，按照转让时各自出资比例行使购买权。
若没有超过一半的股东主张购买，则应尊重转让股东与受让股东意思自治，允许其自由转让。
第三，为其他股东主张购买权设置期限，如果自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃购买意愿。
第四，如果章程就股东答复期限与内部转让限制有其他规定的，则适用章程规定。
2、完善股权外部转让同意制度。
股权转让的同意主体，由股东调整为公司，表决权人是除转让股东以外的其他股东。
完善强制购买制度，明确强制购买价格的确定方式和购买期限。
强制购买的价格，应由当事人协商确定，协商不成的，由共同协商选定的评估机构确定，无法就评估机构的选择达成一致的，任何一方均可请求人民法院指定评估机构予以确定。
3、股东部分行使优先购买权的范围应该予以限制，只能在公司内部股东之间按比例行使，而不应该受让部分股权后，再同意无力购买的部分可以转让给第三人。
明确对股东部分行使优先购买权之态度。
原则上不禁止优先购买权的部分行使，但如果股东主张部分行使优先购买权，导致第三人因份额减少而放弃购买的，则转让股东有权要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权。
四、结论
本文以新《公司法》第 72 条为基础，对有限责任公司协议股权转让涉及的基本理论进行梳理，并尝试对我国股权转让相关制度提出一些完善建议。
无论股权内部转让或外部转让，立法者在尊重股东自治，赋予公司章程自治权的同时，均应给予适当的立法引导。
在尊重转让双方意思自治与维护其他股东利益之间，应保障其他股东的同等购买权。
对股权对外转让，则需完善股东或公司同意权与其他股东优先购买权的制度。
以公司为同意权主体，结合资本和人数决双重表决机制，综合考虑了有限责任公司资合性与人合性的双重性质。
有限责任公司股权转让限制对于推动有限责任公司的长足发展具有积极和现实的意义，本文已将研究范围缩小到有限责任公司股权协议转让的限制，但仍由于学术能力的限制，因此提出的一些观点也可能很不成熟，还希望通过以后的学习继续完善。
参考文献：
赵旭东.公司法. [M] 中国政法大学出版社.2007.144
赵旭东.新公司法条文释解. [M] 人民法院出版社.2006.134
郑显芳陈云霞.中国公司法律制度研究. [M] 西南财经大学出版社.2008.132
桂敏杰.新公司法条文解析. [M] 人民法院出版社.2006.174
刘洋. 论有限责任公司的股权转让限制. [J] 商品与质量2012 （5）：192
李向华. 有限责任公司股权转让浅析. [J]法学研究2011 年（5）：111
作者简介：祁江恋（1990年10-），女，西北政法大学法律硕士教育学院硕士研究生。