国际贸易理论与实务合同模板签订培训课件

项目四：合同签订【教学目标】一、学习目标1．熟悉国际贸易书面合同的形式、结构及差不多内容，掌握合同有效成立的条件。

2．熟悉要紧进出口合同条款，能熟练地进行要紧合同条款的中英文互译。

3．了解进出口合同其他条款，包括一般交易条件的要紧内容，能够进行该类条款的英译中操作。

4．掌握进出口买卖合同的填制。

5．熟悉通行的国际贸易规则和惯例。

二、技能目标1．培养学生起草和签订国际贸易合同的能力。

2．培养运用国际贸易惯例、国际贸易法律处理国际贸易纠纷的能力。

任务一：了解国际贸易合同的形式及内容【任务要求】具体任务：了解国际贸易书面合同的形式及内容。

【任务分析】要完成任务，就必须了解国际上一般常用的国际贸易书面合同要紧采纳的形式、我国出口业务中书面合同要紧采纳的形式、国际贸易书面合同包含的差不多内容，以及合同有效成立的条件。

【任务学习】一、国际贸易书面合同的形式我国出口业务中，书面合同要紧采纳两种形式：一种是条款完备、内容较全面的正式合同，如销售合同（sales contract）；另一种是内容较简单的简式合同，如销售确认书（sales confirmation）。

两者尽管在格式、条款项目和内容的繁简上有所不同，但在法律上具有同等效力，对买卖双方均有约束力。

（一）正式合同正式合同（contract）是带有“合同”字样的法律契约，包括销售合同和购货合同，又称出口合同和进口合同。

这两种合同的格式和要紧内容差不多一致，其中包括商品的名称、品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付、商检、索赔、仲裁、不可抗力等条款。

成交金额较大的交易，多采纳此种形式合同。

（二）确认书（Confirmation）确认书在格式上与正式合同有所不同，条款比较简单，要紧就一般内容做出规定，对双方义务的规定不专门详细。

它是买卖双方在通过交易磋商，达成交易后，寄给双方加以确认的列明达成交易条件的书面证明，经买卖双方签署的确认书，是法律上有效的文件。

确认书要紧适用于金额不大、批次较多的商品，或已订立代理、包销等长期协议的交易。

二、国际贸易书面合同的差不多内容书面合同一般由3个部分组成。

1）约首（preamble）：指合同的序言，包括合同的名称、订约双方当事人的名称（全名）和详细地址及双方订立合同的意愿和执行合同的保证。

序言对双方都具有约束力。

2）2）正文（body）：指合同的主体部分，具体列明各项交易条件或条款，包括品名条款、品质条款、数量条款、价格条款、包装条款、装运条款、支付条款，以及商检条款、索赔条款、仲裁条款、不可抗力条款等。

这些条款体现了双方当事人具体的权利和义务。

它可分为一般条款和差不多条款，如图4-1所示。

差不多条款又称要紧条款，按照我国法律规定，缺少要紧条款的合同是无效的。

3）约尾（end）：一般列明合同使用的法律、惯例、合同的有效期、合同的有效份数及保管方法、合同使用的文字及其效力、双方代表的签字等内容。

有时，缔约地点、缔约时刻也出现在约尾。

合同的订约地点往往涉及合同准据法的问题，要慎重对待。

我国的出口合同的订约地点一般都写在我国。

有的合同将订约时刻和地点在约首订明。

三、合同有效成立的条件一方的发盘或还盘被对方有效地同意后，合同即告成立，但合同要具有法律效力、受法律爱护，还须具备以下几个条件：1）当事人必须在自愿基础上就合同条款达成协议。

2）当事人必须具有订立合同的行为能力。

3）合同标的内容必须合法。

4）合同必须对价，即合同当事人之间相互给付，互为有偿。

【任务实施】一、案例讨论案例1我国上海的一家外贸公司与一家设在东京企业在北京签订了一项买卖合同，交货地点为上海港船上交货，合同未规定处理争议所适用的法律。

但在履行合同时买卖双方发生纠纷。

考虑题：1）那个事例能给我们什么启发？2）假如由你来处理该纠纷，你会可不能由于该合同的缔约地在北京和履行交货的地点在上海，认为与该合同有最紧密联系的国家是中国，应当适用中国的法律？案例2我国某进口企业与某外商磋商进口纺织机械设备交易。

经往来电传磋商，已就合同的差不多条款初步达协议，但在我方最后所发的表示同意的电传中写有“以签署确认书为准”的字样。

事后，外商拟就合同书，要我方确认，但由于对某些条款我方认为需要修改，现在该设备的市场价格有所下跌趋势，因此我方并未及时对外方予以答复，外商又多次来电催证，我方答复拒绝开证。

考虑题：试分析这一拒绝是否合理。

二、同步训练实训项目李舒所在业务部的经理告诉李舒，做外贸必须要对外贸合同了如指掌。

因此，李舒决心好好研究外贸合同及其具体内容。

具体任务：调查外贸公司在国际贸易中常采纳的书面合同形式，并收集一份书面合同进行研读。

任务二：订立国际贸易合同的品名条款【任务要求】具体任务：规范填制国际贸易合同中的品名条款。

【任务要求】要完成任务，就必须了解国际贸易合同中列明品名的意义、品名条款的内容及填制品名条款的注意事项。

要专门好地完成任务，就必须进入理论学习环节。

【任务学习】一、品名条款的内容国际物资买卖合同中的品名条款，并无统一的要求和格式，通常由买卖双方协商确定。

品名条款的内容一般比较简单，通常差不多上在“商品名称”或“品名”的标题下，列明交易双方成交商品的名称。

有时为了省略起见，也可不加标题，只在合同的开头部分，列明交易双方同意买卖某种商品的文句。

另外，有些商品还出现了品名和品质条款合并的情况，如含绒90%的鸭鸭牌羽绒服。

二、列明商品的意义（一）业务上的需要商品的名称（name of commodity），亦称品名，是国际物资买卖合同中构成商品讲明的一个重要组成部分，是交易赖以进行的物质基础和前提条件。

因此，买卖双方在磋商和签订进出口合同时，一定要明确、具体地订明商品的品名，并尽可能地使用国际上通用的名称，幸免履约的苦恼。

（二）法律上的需要在合同中规定标的物的具体名称，关系到买卖双方在物资交接方面的权利。

在国际物资买卖业务中，假如卖方所交物资不符合约定的品名规定，则买方有权提出索赔，甚至拒收物资或撤销合同。

三、规定品名条款的注意事项由于品名条款是国际物资买卖合同中的要紧条款，因此，在规定此条款时，应注意下列事项。

（一）内容明确具体规定商品的名称时，应幸免笼统地概括和形容。

（二）尽可能使用国际上通行的名称国际上关于商品分类的标准有：1950年，由联合国经济理事会公布的《国际贸易标准分类》（Standard International Trade Classification，SITC），其后，世界各要紧贸易国在比利时布鲁塞尔签订的《海关合作理事会商品分类目录》（Customs Co-operation Council Nomenclature，CCCN），又称《布鲁塞尔海关商品分类目录》（Brussels Tariff Nomenclature，BTN），以及海关合作理事会在上述两个规则的基础上，主持制定的《商品名称及编码协调制度》（The Harmonized Commodity Description and Coding System，H.S.）。

我国在采纳商品名称时，应与H.S.规定的品名相适应。

（三）选用合适的品名目前，一些仓库和班轮运输是按商品等级确定收费标准的，有时会存在同一商品因名称不同而收取的费率不同的现象。

因此，选择合适的品名能够节约运费。

在海关收税时，也存在着相类似的情况，在不阻碍国家有关政策的前提下，应选择有利于减低关税或方便进口的名称作为合同的品名。

【任务实施】一、案例讨论上海一家出口服装的外贸公司，在一次出口中把有夹层的衬衣的品名写为“防寒服”，上海海关认为其品名和实物不符，要求其重新报关，导致延期交货而造成巨额损失。

考虑题：1）那个事例能给我们什么启发？2）如何描述该商品的品名？二、同步训练实训项目在研究了合同的形式与内容后，李舒开始研究合同中每一条款的具体内容和注意事项。

首先，李舒需要研究品名条款。

具体任务：调查国际贸易合同中填制品名条款应如何填写，同时需要注意哪些问题。

任务三：订立国际贸易合同的质量条款【任务要求】具体任务：规范填制国际贸易合同中的质量条款。

【任务分析】要完成任务，就必须了解国际贸易合同中商品质量的表示方法，以及填制质量条款应注意的问题。

要专门好地完成任务，就必须进入理论学习环节。

【任务学习】一、商品质量的含义和重要性商品的质量（quality of goods），又称商品的品质，是指商品的内在素养和外在形态的综合。

前者包括商品的化学成分、物理和机械性能、生物性能等自然属性。

后者包括商品的外形、色泽、款式和透明度等。

二、商品质量的表示方法国际贸易中规定商品质量的方法多种多样，但概括起来要紧分为两大类：一类是用实物样品表示；一类是用文字讲明。

（一）用实物表示商品质量1．看货买卖看货买卖（sale by actual quality），是指卖方向买方展示双方预备成交的商品，经买方检验中意后成交，只要卖方所交付的物资是经买方所检视过的物资，买方不得以任何理由或借口对其质量提出异议。

在国际贸易中，由于双方相距遥远，因此，这种交易方式要紧用于零售、拍卖或展卖中。

2．凭样品买卖样品是指从一批商品中随机抽取出来，或由生产部门设计、加工出来的能够代表整批物资质量的少量实物。

凡以样品表示商品质量并以此作为交货依据的，称为凭样品买卖（sale by samples）。

国际贸易中，按样品提供者的不同，凭样品买卖可分为下列三种。

（1）凭卖方样品买卖由卖方提供的样品称为“卖方样品”。

凭卖方样品买卖（saleby seller’s sample）确实是交易双方约定以卖方样品为交货的质量依据。

此后，卖方所交的整批物资的质量，必须与卖方样品相符。

（2）凭买方样品买卖由买方提供的样品称为“买方样品”。

凭买方样品买卖（sale by buyer’s samp le）确实是交易双方约定以买方样品为交货的质量依据，又称为“来样成交”或“来样制作”。

此后，卖方所交的整批物资的质量，必须与买方样品相符。

（3）对等样品在国际贸易中，卖方对以买方样品成交的商品质量比较慎重，为幸免因交货质量与买方样品不符而导致买方索赔或退货的情况的发生，卖方往往依照买方提供的样品，加工复制出一个类似的样品交买方确认。

这种经确认的样品，称为“对等样品”（counter sample）或“回样”。

（二）用文字讲明表示商品的质量用文字讲明表示商品的质量指以文字、图表、相片等方式来讲明商品的质量，包括以下几种。

1．凭规格买卖商品规格是指一些足以反映商品质量的要紧指标，如化学成分、含量、纯度、性能、容量、长短、粗细等。

国际贸易中的商品由于质量特点不同，其规格也各异。

2．凭等级买卖商品的等级（sale by grade）是指同一类商品按规格上的差异，分为品质优劣各不相同的若干等级。