公司剩余索取权和控制权分配分析
剩余索取权剩余控制权对企业运营的影响
剩余索取权、剩余控制权对企业运营的影响1、剩余索取权、剩余控制权的内涵剩余索取权是指企业收入扣除所有固定的契约支付(如原材料成本、固定工资、利息等)的余额(利润)后的要求权。
当企业实际完成利润超过签订契约中规定的基数(目标利润)，超过的部分称为剩余利润，剩余索取权是指对剩余利润的分享权。
在美国，一般高级经营者人的年收入为普通职员的80-150倍；在日本，大约为17倍；在法国和德国，大约为24倍左右。
这些收入的绝大部分来自于剩余索取权。
剩余控制权则是指事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。
剩余控制权同样会为经营者创造诸如在职消费、回扣等报酬，企业经营者以允诺采购劣质原材料为前提收受供应商的贿赂；或在明知成功的概率非常小的情况下，为了个人的私利依然盲目投资。
再如，经营者通过勤奋工作，取得优秀的企业绩效之后，在仕途上有进一步发展。
2、剩余索取权、剩余控制权在现代企业中的问题分析在个人企业中，经营者与所有者身份的统一内生地解决了经营者的激励问题。
而在现代企业制度中，企业的所有权与经营权是分离的，这是一种典型的委托—代理关系：经营者受股东的委托负责企业生产经营，委托人（股东）追求剩余的最大，代理人（经营者）追求自身报酬的最大，二者的利益相互侵蚀；由所有者完全占有剩余的制度对企业经营者存在着激励不足。
曾经掌控世界第五大烟草企业“红塔山”的褚时健，在任期间的最高合法月收入为3000多元；这个品牌每创造1个亿的利税,褚时健只能得到1000元左右的合法收入，若将红塔山的品牌价值考虑在内，褚时健得到的合法收入只有694元。
剩余索取权的缺失，使褚时健得不到与其“为社会创造财富相匹配的应得收入”,褚时健不得不寻求得到这一收入的非法地途径。
褚时健的律师辩护得坦白：“客观、公正地讲，按共产党实事求是、敢讲真话、敢讲实话的精神讲，褚时健该不该多得，该不该多分配？”因而有问题的不是褚时健，有问题的是限制他取得剩余索取权的规则。
公司治理案例分析
补充：
公司治理，从广义的角度理解是研究企 业权利安排的一门科学。从狭义角度上 理解，是居于企业所有权层次，研究如 何授权给职业经理人并针对经理人履行 职务行为行使监督职能的科学。
目录
理论知识 案例背景 案例分析 结论与启示
? 思考
1.公司代理冲突可能有哪几种 表现形式？ 2.如何识别利益侵占，金字塔 控股结构是否一定会导致利益 侵占行为？ 3.识别控股股东利益侵占行为 的方法有哪些？
行业背景（补充）
江苏阳光股份有限公司是由江苏阳光集团公司、 江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、 江阴市石油机械厂、江阴市郁青时装厂等五家 法人单位于1994年2月18日共同出资设立的江 阴阳光有限公司。1998年9月，江阴阳光有限 公司整体变更为江苏阳光股份有限公司。1999 年9 月27 日，经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准，公司采用上网定价方式在上交 所向社会公开发行人民币普通股7000 万股，股 票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。
基本信息（2009年）（补充）
EPS（每股收益）成长性
江苏阳光过去EPS增长率为144.99%，在所有上市公司排 名（181/1710），在其所在的纺织品行业排名为4/53，公 司成长性较好
盈利能力指标
江苏阳光过去三年平均盈利能力增长率为159.26%，在所 有上市公司排名（187/1710），在所在的纺织品行业排名 为 （5/53）。盈利能力较强
2.公司的行业情况
3.公司所从事的纺织业情景不客观 江苏阳光集团有限公司是中国规模最大.产品 档次最高.花色品种最多的 精毛纺面料和服装 生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织 业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据 可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转 来的资金用于房地产开发，然而房地产行业的 每股收益销售毛利率.资产净利率.主营业务利 润率.净资产收益率等盈利性指标明显都是远超 过纺织业的。据此推测，实际控制人也有实施 利益侵占的动机。
公司上市股权结构的要求
公司上市股权结构的要求公司的上市会面对更多的股民，他们对于股市可能是一知半解的，所以这就要求上市的公司有足够的实力，能够给股民使尽可能避免损失，让我们的市场经济更加的繁荣。
下面就为大家介绍一下公司上市股权结构的要求。
公司上市股权结构的要求一、公司上市股权结构的要求从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。
从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。
在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
公司法79条，发起人应在2--200之间，即现在的股东数应该大于2小于200，其他没有什么硬性要求，但是，如果要上市的话，股权不能全掌握在实际控制人手上，比如，股东就2人，老板跟老板娘，这样就不是很好，因为2个股东都是一致行动的实际控制人，最好是引进战略投资者，出让部分股权，这样的股权结构证监会比较认可。
二、股权结构有三种类型一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
三、股权结构对公司治理内部机制的影响1、股权结构和股东大会在控制权可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权相互匹配，大股东就有动力去向经理层施加压力，促使其为实现公司价值最大化而努力；而在控制权不可竞争的股权结构模式中，剩余控制权和剩余索取权不相匹配，控制股东手中掌握的是廉价投票权，它既无压力也无动力去实施监控，而只会利用手中的权利去实现自己的私利。
所以对一个股份制公司而言，不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务。
公司治理机制包括哪些-
Follow your own way of living, live happily, and live like yourself. Why care so much, go your own way bravely,and let others talk about it.通用参考模板（页眉可删）公司治理机制包括哪些?导读：激励机制是维持委托人与代理人之间委托--代理关系的一种动力。
激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。
激励机制包括:报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。
一、公司治理机制包括哪些(1) 激励机制激励机制是维持委托人与代理人之间委托--代理关系的一种动力。
激励机制实质上是委托人如何设计一套有效的激励制度，以诱使代理人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。
激励机制包括:报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制、声誉激励机制。
报酬激励机制是给予经营者的最基本的激励机制，它包括固定薪金、奖金、股票期权等。
剩余索取权激励机制是给予经营者分享企业剩余收益的激励机制。
对剩余控制权的分享也是激励经营者的有效机制。
剩余控制权除了表现为剩余决策权外，还表现为经营者具有的职位特权，如享有豪华的办公室、高档轿车等。
声誉激励是指为经营者提供较高的社会地位以及获得社会赞誉、同行好评的机会。
目前，公司高层经营者个人的薪金都已相当丰厚，货币报酬激励的、边际效用已经降低，他们更在意声誉激励效用。
(2) 监督机制监督机制是公司所有者对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核与控制的制度设计。
公司治理的监督机制包括内部监督机制与外部监督机制。
其中内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制;外部监督机制指媒体、中介机构等的监督机制。
公司治理的内部监督机制是基于公司内部权力机关的分立与制衡原理而设计的。
公司的内部监督机制主要表现在两个方面:一方面是股东(股东大会)、董事会对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的横向监督。
“剩余索取权”与“剩余控制权”
“剩余索取权”与“剩余控制权”
“剩余索取权”与“剩余控制权”
剩余索取权(residual claims)指扣除固定⽀付之后的总收益，它通常是股东收益的代表，但是也可在企业理论或产权理论中，剩余索取权
以被经理层分享，实际上⼤致等于⽑利润。
通常，完全契约理论或标准的委托代理理论对此概念都没有分歧。
剩余控制权(residual rights of control/residual rights/residual control rights)是在不完全契约框架特有的名词，指契约中除了
剩余控制权天然地属于物质资产的
与法律或习俗不⽭盾的所有其他权利。
Oliver Hart认为，剩余控制权
特定权利(specific rights)之外的、与
剩余控制权。
我曾就此问题专门与
与他通过信。
所有者，但是后来他实际上承认经理⼈也拥有⼀部分剩余控制权
剩余索取权，反之则不⼀定。
剩余控制权的⼈通常总是能拥有剩余索取权
拥有剩余控制权
这个问题是2006年⼈⼤经济学院企业经济学博⼠⼊学考试试题之⼀。
现代公司制企业中剩余控制权和剩余索取权的配置
管理从而增加企业 剩余 的动力 ，可 以形
成有效 的激励机制 。
取权 ， 而没有剩余索取权的剩余 控制权 则 是缺乏 激励 的控制 权（ 肖耿 ，１９ ） ９ ７，
只有在二者对 称分布 的情况下 ，其 所有
权。
配 ，否则将导 致激励机 制的扭 曲，或者
出现软约束 。 由于企业 的各 契约签订方
有时也把剩余控制 权称为控制权 。需要 指 出的是 ，剩余控 制权不能简称为控制
权 ，因为 两者 是不完全相 同的概念 。控 制权是指 契约 中规定的决策权和没有 特 别规定 的决 策权 ，即包括 明晰控制权 和
相结合
取 权 顺 利实 现 ，防止 剩 余 控 制权 被 滥 用 。因此这两项 权利合理分配 原则概括 起来 是 ‘ 险和收 益 的对称 性 ” 风 ，具 体 可 以表述 为三点 。① 谁拥有剩余索 取权 并对承 担企业最后 的风险 ，谁就应 该拥
企业理论的经济学家广泛接受 。
剩 余 索 取 权 必 须 与 剩 余 控 制 权 相 匹
在合约中没有特别规定 的活动的决策权，
与控制权 。剩余索取权与 明晰控制权构 成股东企业 所有权 ；剩余索 取权与剩余 控 制权 构成经营者企业所 有权 ；剩余索 取权 与参与控制权构成生 产者企业所有
者 才 会 既 享 有 资 产增 加 的价 值 ， 又 承 担
但 是剩余索取权与 剩余 控制权相对 应并不意味着谁掌 握剩余控制权谁就拥
有全部权的简称 ，而是 既可 以指剩余控制权 ，又可以指明晰控 制权 ，还 可以指参 与控制权 。剩余控制
对经营者分享剩余索取权的理论分析
对经营者分享剩余索取权的理论分析剩余索取权是一种重要的概念，它可以帮助经营者更好地了解公司内部的经济关系和生产过程，并优化这些关系和过程来提高公司的产品质量和经济效益。
本文将从理论分析的角度来探讨剩余索取权对经营者的意义以及如何进行分享。
首先，剩余索取权是一种用于解释生产过程中经济利益分配的概念。
在生产过程中，多个因素如资本、劳动力、原材料等被组合在一起生产产品。
在这个过程中，每一个因素都会产生价值或者带来收益，但不同因素之间的贡献和产生的价值并不相等。
因此在产生的经济利益分配时就会出现剩余索取权的概念。
剩余索取权指的是，不同因素之间用来生产产品的成本和价值不成比例，因此必须通过某种方式来分配产生的经济利益。
其次，在现代经济中，剩余索取权已经成为经济利益分配的一个非常重要的概念。
公司经营者需要了解和掌握这个概念，才能更好地进行经济决策和资源分配。
对于经营者来说，要想分享剩余索取权，首先需要了解公司内部的生产流程和不同因素之间的贡献。
通过对这些因素进行逐一分析，经营者可以确定不同因素所应获得的经济利益，从而进行一系列的经济决策和资源分配。
其次，分享剩余索取权还需要进行合理的设计和实施。
对于经营者来说，需要考虑一系列的因素，如员工工资、投资回报率、合作伙伴利益等。
在确定分享机制后，需要建立相应的管理和监督体系，保证分享机制的公正性，同时确保公司的经济利益最大化。
最后，分享剩余索取权不仅仅是一种经济决策和资源分配的过程，也是一种引导公司内部生产关系协作的有效手段。
通过分享剩余索取权，不同因素之间的协作和交流可以得到进一步优化，相应的经济效益也可以得到提升。
因此，分享剩余索取权还需要建立一种共同的价值观和企业文化，引导公司员工的行为和态度，促进公司内部的合作和和谐。
综上所述，剩余索取权作为一个重要的概念，对公司的经济运作和决策有着深刻的影响。
经营者需要深入了解这一概念，并透彻理解公司内部的生产过程和经济利益分配，从而建立一种合理的剩余索取权分享机制，促进公司的发展和提高经济效益。
公司剩余索取权和控制权分配分析——公司利益相关者①角度
山东
济南
２０１） ５ ０ ２
【 要】 摘 公司是现代社会最重要的经济组织体， 如何评价一个公司的经营业绩， 取决于公司存在的目的是什么， 而如何认
定公 司的存在 目的取决于公 司是 什 么。 截止 目前最为普遍的业绩评价标准是股 东价值 最大化 ． 这一结论 的逻辑是公 司是股 东追
求价 值 最 大 化 的 手段 和 工 具 ， 司存 在 的 目的 是 实现 股 东的 价 值 最 大化 。 而 这 一 理论 正 受到 公 司利 益 相 关 者 理 论 的挑 战 ． 文 公 本
眼看看马 的本来 面 目， 他们只是坐在书房里 ， 自言 自语 的说 ：
假如我是一匹马 ． 我会做些什么呢？” ⑤
近年来经济增加值 Ｅ益引起人们 的注意 ， ｔ 它是 一种将会
计 基础 和价值基础结合起来的业绩评价方法。可 以将其定义
为公司收入扣除所有成本后 的剩余收益⑥ ，此种 方法 将股东
权益成本包括在应扣除 的成本 中⑦ 。 经济增加 值受到推 崇的重要 原 因之 一在 于它可 以将 管
最大化 。而公司 的控制权分配也影响公 司的整个 治理结构包
括机构设置 、 机构 间权力划 分与制衡等方面 。本 文试 图从公 司经 营业绩评 价和公 司治理结 构两个方 面就 员工和 债权人 参与公司的价值增值与控制权进行分析和说明。
理者 和股东 的利益绑定 在一起 ， 现有效 的激励 ， 实 降低公 司
的代理成本 。另外它直接 简便 的提供 了投资于公司的成本 收
益分 析 ，可以吸引外部 投资者特别 是风 险投资 和战略投 资 者 。但如果将股权成本 和债权成本一样视为全部资本 费用 的
一
１ 经 营业 绩 评 价 角 度分 析— — 公 司剩 余 索取 权 的
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公司剩余索取权和控制权分配分析作者：陈德明来源：《科技视界》2012年第18期【摘要】公司是现代社会最重要的经济组织体，如何评价一个公司的经营业绩，取决于公司存在的目的是什么，而如何认定公司的存在目的取决于公司是什么。
截止目前最为普遍的业绩评价标准是股东价值最大化，这一结论的逻辑是公司是股东追求价值最大化的手段和工具，公司存在的目的是实现股东的价值最大化。
而这一理论正受到公司利益相关者理论的挑战，本文从利益相关者的综合利益最大化的角度，对公司的经营业绩评价和公司治理架构进行梳理，并对公司的剩余索取权和控制权的分配进行了分析。
【关键词】经营业绩；剩余索取权；公司治理；控制权生产要素的相对价格是影响经济组织形式的主要因素，传统上物质资本具有稀缺性、流动性、可抵押性使其具有其他生产因素所不能比拟的优势，因此物质资本出资者在交易中处于绝对优势，独享公司的剩余索取权和控制权。
但随着公司实践及相关理论的发展，特别是股份有限公司股份高度的流动性引发人们对股东权利、股权性质的反思,而新兴知识性公司的发展，使得人力资源价值日益得到社会的认同。
新的公司治理理论由此认为公司治理的中心应加以扩展,所有公司的利益相关者都应拥有公司控制权和收益权。
相应的公司的业绩评价体系也从单纯的追求公司利润最大化、股东财富最大化演变为所有利益相关者的综合福利最大化。
而公司的控制权分配也影响公司的整个治理结构包括机构设置、机构间权力划分与制衡等方面。
本文试图从公司经营业绩评价和公司治理结构两个方面就员工和债权人参与公司的价值增值与控制权进行分析和说明。
1经营业绩评价角度分析——公司剩余索取权的分配对于一个经营中的公司，无论是公司的股东、债权人还是员工、公权力组织，以及潜在的上述利益相关者都会关注其经营业绩，尽管经营业绩受到各方关注并常被提及但是至今并未形成一个公认的业绩计量方法，首先从传统的财务会计理论看原因主要有一方面不同的计量方法从一个侧面反映公司的业绩，它们都是有效但也都是片面的；另一方面业绩计量受到合理成本的限制。
②其次从公司制度设计看一方面对于公司的认识是一个与现实互动的不断发展的过程，另一方面制度设计是各种价值追求的平衡③，而各种价值之间可能是冲突的妥协的平衡，而平衡点也是变动的发展的不仅具有时代性甚至是具有国别性的。
理论有普遍适用的一面也有差别性的一面，但在资源流动日益自由的今天，制度本身也成为一种资源参与到竞争中，④差别的合理性空间被逐利的竞争压缩，存在被迫同质化的危险。
再次理论性的设计存在先天的不足，正如英国经济学家伊利·德温斯在一次会议上说的那样“假如经济学家想去研究马，他们并不走出去，亲眼看看马的本来面目，他们只是坐在书房里，自言自语的说：假如我是一匹马，我会做些什么呢？”⑤近年来经济增加值日益引起人们的注意，它是一种将会计基础和价值基础结合起来的业绩评价方法。
可以将其定义为公司收入扣除所有成本后的剩余收益⑥，此种方法将股东权益成本包括在应扣除的成本中⑦。
经济增加值受到推崇的重要原因之一在于它可以将管理者和股东的利益绑定在一起，实现有效的激励，降低公司的代理成本。
另外它直接简便的提供了投资于公司的成本收益分析，可以吸引外部投资者特别是风险投资和战略投资者。
但如果将股权成本和债权成本一样视为全部资本费用的一部分，选择股权还是债权的融资取决于公司的财务战略⑧。
股权和债权摆脱了权利性质的差异仅是公司资产来源的渠道性差異，这从会计学或者经济学的角度看，只是更为全面的考虑了成本，将股东的机会成本加入到公司的经营成本当中。
但从公司制度设计以及公司法的角度看却为我们研究公司治理和公司利益相关者的控制权平衡提供了一个更好的视角和更有利的说服方式。
正如汉斯凯尔斯所言公司只是“一种法律秩序，充当权利和义务再分配的中介”。
⑨假设在资源和信息可以自由的无成本的流动的市场环境中，经济利润趋向为零，即投资资本回报率接近加权平均资本成本，这也是公司处于稳定期的标志之一。
也就是说在假设的市场环境下股东获得市场的平均收益没有剩余的经济利润，在没有剩余经济利润的情况下，由股东享有暂时存放在公司并以公司为直接所有权人的财产并无难以理解之处。
但在存在经济利益的情况下说明公司已经满足了股东的权益成本，为什么公司创造的经济利润只属于股东呢？这个问题可以通过“风险收益平衡”的理论来解释：１．１公司债权人，公司债权人的收益是利息，风险是公司违约，平衡风险和收益的双方约定的“利息率”。
现代公司大多采用有限责任制度，而“有限责任制度并不似一种消除公司失败风险的制度，它只是将风险从个人投资者转移到公司自愿或非自愿的债权人身上，是他们承担了公司违约的风险，而债权人必须得到报酬”。
⑩所以“公司向债权人支付的利息率不仅反映债权人出借资本的使用成本，而且包含了公司不能履行债务的风险，风险增加利息率也随着增加。
”{11}对于公司的债务成本也及债权人的债务回报率一般有到期收益率法、可比公司法、风险调整法等顾及方法。
其中风险调整法最能体现收益与风险的平衡。
税前债务成本=政府债券的市场回报率+企业的信用风险补偿率。
１．２公司的股东{12}，公司股东的收益是对公司剩余财产的索取权，股东的风险是投资不能收回，与公司的经营风险一致。
有限责任为股东的风险做出了限定，笔者认为在公司持续经营的前提下，公司有着永续盈利的可能性，也即是说公司的财产可能无限增值，所以有限责任并不是设定了公司债权人追索的上限，只是限定了追索的范围。
一个公司的资本成本的高低通常取决于三个因素：无风险报酬率、经营风险溢价和财务风险溢价。
对于股东的资本成本可以采用资本资产定价模型或者债券收益加风险溢价法。
而在债券收益加风险溢价法中风险溢价是凭经验估计的并具有相当的稳定性，一般认为同一个公司普通股相对于本公司发行的债券的溢价一般为3%-5%。
也就是说股东一般比债权人要求高3%-5%的投资回报率，这是溢价的合理性在于公司的普通股股东承担比债权人更高的风险。
１．３公司的员工，员工的收益因其员工身份和生产活动所获得所有收益，其成本除了时间、精力等生物性成本以外还有机会成本等社会性成本。
在存在经济利润的场合，公司的人力资源参与到了公司的价值增加活动中并创造了高于自身成本的价值。
其参与公司的价值增值分配具有理论上的正当性。
事实上股东享有的剩余索取权有多少取决于公司的利润创造和成本控制，即股东能否取得经济利润取决于公司能否利用市场的不完善性实现价值增值。
这包括与债权人的利率协商以及与员工的收益分享{13}，其中的制衡是由市场这一“看不见的手”来完成的，取决于各利益相关主体的谈判能力{14}。
所以公司的价值增值并不是只属于股东，经济利润是价值增值的一部分，是利益相关者谈判分成之后属于股东的那一部分。
科克伦、沃提克在1988年的《公司治理：文献回顾》中指出，“公司治理问题包括高管、股东、董事和公司的其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，谁从公司受益？谁应从公司受益？当两者存在矛盾是公司治理问题就会出现{15}。
在完成了受益问题的分析后下文从公司治理角度进行分析。
２公司治理角度的分析——公司的控制权分配在较为偏激的新古典经济学家看来，公司作为一种实体只是一種描述上的方便，它其实并不存在，真正存在是合约和交易各方。
{16}而合约和交易各方根据詹森和麦克林的见解包括公司与原材料或服务卖方签订的供应合同，同向公司提供劳动力的个人签订的雇佣合同，同债券持有人、银行及其他资本提供者签订了接待合同以及同产品买房签订的销售合同，包括口头的、文字的、显性的、隐性的、明示的和默示的各种合约。
{17}其中雇员向公司提供人力资源、债权人向公司提供债权性资本，而股权也不过是公司这一联结体的诸多投入要素之一。
从这一视野下所谓公司治理即是协调各投入要素之间的合约关系。
公司治理的重要内容之一是公司的控制权分配，我国公司法规定的公司治理结构为“股东会（股东大会）、董事会、监事会”，股东会（股东大会）为公司的最高权力机构，股东群体作为物质资本投入者独享公司的控制权。
而这种观点日益受到挑战，布莱尔鲜明地指出, 将股东作为公司的所有者是一种误解, 公司并非简单的实物资产的集合, 而是一种法律框架, 其作用在于治理所有在公司的财富创造活动中做出特殊投资的主体间的相互关系{18}。
传统公司的治理模式是“资本雇佣劳动”式的“物文主义”单边治理结构，不仅排除了其他风险承担者享有公司控制权的可能，也排除了向其他事实上的控制权主体配置风险的可能。
{19} Blair( 1995) 认为, 公司应是一个社会责任的组织, 公司应该为所有利益相关者的利益服务, 公司治理改革的要点在于：不应把更多的权利和控制权交给股东, “公司管理层应从股东的压力中分离出来, 将更多的权利交给其他的利益相关者”{20}。
股东享有公司的控制权已经取得了既有法律和制度的保障，那么公司的债权性资本投入者和人力资本所有者是否有权参与公司的决策？２．１公司债权人参与公司决策的合理性和可行性分析公司的债权人于公司之间的权利义务关系大多通过平等的民事协商自主确定，一般认为公司债权人无权参与公司的治理，包括享有类似债权人权益的公司优先权股东也不享有参与决策公司经营事务的表决权。
这从法人人格角度分析是两个独立主体的意志自由，从公司合同理论分析这是公司各参与要素谈判达成的稳定的具有权威性的合约，从经济角度分析尊重专业领域的分工可以更有效的降低成本、控制风险。
但在特殊情况下，债权人可能参与到公司治理中，一是债转股，资本性质发生变化，资本投入者的身份也随着发生变化，债权人以新股东的身份参与到公司的治理中；二是在公司进入破产清算阶段时公司债权人可以参与到公司的清算、重组和和解程序中，但这是债权人非经营阶段的意志参与。
总而言之债权人参与公司治理是一种类似债的保全性的权利，目的在于保障债权安全而不在于参与公司的经营。
２．２人力资本所有者参与公司决策的合理性和可行性分析从整个社会领域看，货币本身不会产生价值增值，货币的时间价值表现为存入银行或者购买国债的利息，可以称之为无风险报酬。
而这种最低的无风险报酬得以支付的原因也在于整个社会在进行劳动生产。
在我国国有公司改革的背景下“谁出资、谁拥有产权”似乎成为一条铁律，但是随着社会经济的发展人们日益认识到货币是资本、实物是资本、人力资源也是资本，提供货币实物的是出资，提供人力的为什么不能视为出资？世界银行专家利用公开发表的数据对全世界192个国家的资本存量进行了粗略计算，提出了“国民财富”新标准。
认为全世界人力资本、土地资本和货币资本三者的比例构成为64:20:16.人力资本成为全球国民财富中最大的财富。
{21}人力资本的特点决定了其参与公司控制权的合理性也设置了障碍：首先人力资本具有“专用型”，是为专门为支持某一特定的团队生产而进行的持久性投资，在公司外部很难得到充分的评价，并且一旦形成难以改作他用，员工需要承担近乎不能挽回的机会成本；其次由于大多数员工的工作是在集体中完成的，需要与他人的配合，其自身的价值也需要在集体的配合中才能显现，员工将严重的依赖团队的存在和其他团队成员的行为。