上市公司法律制度
上市公司的规章制度
上市公司的规章制度一、公司章程公司章程是上市公司的基本法律文件，规定和固定了公司的组织形式、运营机制、权责关系等重要内容。
该章程需经股东大会审议通过，并报相关机构备案，在公司注册地依法公示。
二、董事会决策制度1. 董事会是上市公司的最高决策机构，由董事组成。
2. 董事会定期召开会议，议事程序需符合公司章程和法律法规的规定。
3. 董事会决策采用多数表决原则，董事应根据公司利益做出决策，并保证公平公正。
4. 董事会决策需具备法定数量的董事出席，并做好会议记录，并在规定时限内将决策结果公告。
三、监事会监督制度1. 监事会是上市公司的监督机构，负责对公司经营活动的监督。
2. 监事会定期召开会议，讨论公司经营管理、财务状况等重要事项。
3. 监事会成员应秉持公正、独立的原则，对公司经营情况进行监督，并及时向股东大会报告。
4. 监事会有权对公司内部控制、财务报表等进行审计与检查，并向股东大会提出建议和意见。
四、股东大会决策制度1. 股东大会是上市公司最高权力机构，股东在股东大会上行使决策权。
2. 股东大会由所有股东组成，法定数量和比例的股东应出席会议并行使表决权。
3. 股东大会审议公司重大事项、选举董事监事等，决策结果需公平公正，并在规定时限内公告。
五、内部控制制度1. 上市公司应建立健全内部控制制度，保证公司运营的规范性和有效性。
2. 内部控制制度包括组织结构、职责分工、内部审计等方面的规定，以及风险控制和内部信息披露流程等。
3. 公司内部控制制度需根据相关法律法规和监管要求进行完善和改进，并接受独立审计的监督。
六、信息披露制度1. 上市公司应按照规定及时、准确地向股东和社会公众披露公司的经营情况、财务状况等信息。
2. 公司信息披露需遵循合规程序，确保信息的真实性、完整性和公正性，不得有虚假陈述或者重大遗漏。
3. 公司应设立信息披露部门，负责信息的准备和披露工作，保证信息的及时披露，并定期发布年度报告及其他财务报告。
上市公司章程
上市公司章程第一章总则第一条为了规范上市公司的组织结构和运作机制，保护股东权益，促进公司良性发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本章程。
第二条上市公司章程（以下简称“本章程”）是上市公司的基本组织文件，是上市公司合法、公平、公正经营和保护股东权益的基础。
第三条本章程适用于上市公司的全部股东、董事、监事、高级管理人员以及其他直接关联的人员。
第二章公司名称及注册资本第四条上市公司的公司名称应当符合相关法律法规的规定，并经国家有关部门核准。
第五条上市公司的注册资本应当符合相关法律法规的规定，并经国家有关部门注册。
第六条上市公司注册资本的来源包括但不限于股东出资、公积金等。
第三章公司治理结构第七条上市公司设立董事会，负责公司的决策和监督工作。
第八条董事会包括董事长和董事，其中董事长由股东大会选举产生。
第九条董事长负责召集和主持董事会会议，行使其他与其职务相关的职权。
第十条董事会设立监事会，负责对公司经营情况进行监督。
第十一条监事会包括监事长和监事，其中监事长由董事会选举产生。
第十二条监事会通过监事会议、审计、内部控制等方式履行对董事会的监督职责。
第十三条上市公司设立总经理，由董事会聘任。
第十四条总经理负责公司日常经营管理工作，履行董事会授权的职权，并向董事会报告公司经营情况。
第四章公司经营机制第十五条上市公司应当建立健全公司内部控制体系，确保公司合规经营和风险控制。
第十六条上市公司应当按照相关法律法规要求，及时、真实、准确地公开自身信息，保护投资者合法权益。
第十七条上市公司应当依法进行财务会计核算，并定期向监管机构和股东公开财务报告。
第十八条上市公司股东应当履行股东权利和义务，不得损害公司和其他股东利益。
第五章公司制度和业务规范第十九条上市公司应当建立完善的公司制度，包括但不限于内部管理制度、决策程序等。
第二十条上市公司应当积极履行社会责任，推动可持续发展。
第二十一条上市公司应当依法合规经营，不得从事违法违规活动。
上市公司治理相关制度
上市公司治理相关制度
上市公司治理相关制度包括：
1. 公司法：上市公司应遵守公司法的规定，包括注册登记、股东权益保护、董事会组成和职能等方面的规定。
2. 证券法：上市公司应遵守证券法的规定，包括信息披露、内幕交易禁止、市场操纵禁止等方面的规定。
3. 证券交易所规则：上市公司应遵守证券交易所的规则，包括上市条件、信息披露要求、监管和处罚等方面的规定。
4. 公司章程：上市公司应制定公司章程，规定公司的组织结构、决策程序、董事和高管的职责和权利等。
5. 治理准则与规范：上市公司应遵守相关的治理准则和规范，如《公司治理准则》、《董事会规范》等。
6. 独立董事制度：上市公司应设立独立董事，独立董事应独立于公司的经营管理，行使监督职能，保护股东利益。
7. 审计委员会制度：上市公司应设立审计委员会，负责审计工作的监督和协调，保证财务报表的真实性和准确性。
8. 董事会制度：上市公司的董事会应健全，董事会应行使决策、监督和管理职能，保护股东利益。
9. 股东大会制度：上市公司的股东大会应健全，股东大会应行使决策职能，保护股东权益。
10. 聘任与激励制度：上市公司应建立合理的董事和高管的聘任和激励制度，确保董事和高管的独立性和责任感。
11. 内部控制制度：上市公司应建立健全的内部控制制度，保证公司资产的安全和合规运营。
12. 股东权益保护制度：上市公司应保护股东的权益，包括股东名册管理、股东诉讼权利等方面的制度。
13. 公司社会责任制度：上市公司应承担社会责任，制定相关制度和措施，推动可持续发展。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例第一章总则第一条为了规范上市公司的监督管理，保护投资者权益，维护市场稳定，促进上市公司的健康发展，根据《公司法》等相关法律法规，制定本条例。
第二条上市公司是指依法在证券交易所上市交易的公司。
第三条上市公司应当遵守法律法规，依法开展经营活动，履行信息披露义务，保护投资者合法权益。
第二章上市公司的结构和组织第四条上市公司应当设立董事会、监事会和经理层，并建立健全公司治理结构。
第五条董事会是上市公司的最高决策机构，应当设立独立董事，并根据上市公司的规模和特点确定董事会成员的人数。
第六条监事会是对上市公司的监督机构，应当由股东大会选举产生。
监事会的成员应当包括独立监事，监事会主席应当由独立监事担任。
第七条上市公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合规性和风险控制。
第三章上市公司的信息披露第八条上市公司应当按照规定向社会公开披露重大事项和信息，确保投资者平等获取和利用信息。
第九条上市公司应当建立健全信息披露制度，明确信息披露的内容、方式和时间。
第十条上市公司应当定期披露财务报告、年度报告和中期报告，并及时披露重大经营活动和关联交易等信息。
第四章上市公司的监管措施第十一条监管部门有权依法对上市公司进行监督检查，要求提供有关文件、资料和核查账簿、凭证。
第十二条监管部门可以对上市公司的财务状况、内部控制、经营活动等进行专项审计。
第十三条监管部门有权依据法律法规对上市公司的违法行为进行处罚，并公开曝光。
第五章附件本文档所涉及附件如下：（附件名称和内容）附件一：上市公司治理结构图附件二：董事会成员名单附件三：监事会成员名单附件四：内部控制制度样本附件五：重大事项信息披露模板附件六：财务报告编制规范第六章法律名词及注释本文档所涉及的法律名词及注释如下：（法律名词和注释）1. 公司法：指中华人民共和国公司法。
第七章实施过程中可能遇到的困难及解决办法本文档在实际执行过程中可能遇到的困难及解决办法如下：1. 部分上市公司存在信息披露不完整或不及时的问题，监管部门可以加强监督检查，要求上市公司改进披露行为，并对违规行为进行处罚。
上市公司相关规章制度
上市公司相关规章制度第一章总则第一条为规范上市公司的经营行为，保护投资者利益，维护市场秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于在证券交易所上市的公司，包括主板上市公司、创业板上市公司等。
第三条上市公司应当建立健全规章制度，完善公司治理结构，提高公司的经营管理水平，维护市场稳定。
第四条上市公司应当全面遵守法律法规，遵循市场规则，严格执行公司内部规章制度，切实履行社会责任。
第五条上市公司应当加强信息披露，及时准确公布经营业绩、财务状况、重大事项等信息，保障投资者知情权。
第六条上市公司应当建立健全风险管理机制，有效防范各类风险，确保公司经营稳健。
第七条上市公司应当加强员工培训，提高员工素质，营造良好的企业文化。
第八条上市公司应当加强社会责任履行，积极参与公益事业，推动社会发展。
第九条上市公司应当保护投资者合法权益，提高透明度，公平公正对待所有投资者。
第十条上市公司应当定期评估公司规章制度的实施情况，及时调整优化，确保规章制度的有效性。
第二章公司治理第十一条上市公司应当建立健全公司治理结构，明确权责分工，实行分级管理。
第十二条上市公司应当设立董事会、监事会、经理层等机构，建立健全决策执行机制。
第十三条董事会是上市公司的最高决策机构，应当合法公正行使职权，保障公司经营的规范性和稳定性。
第十四条监事会是上市公司的监督机构，应当对公司经营状况、财务状况等进行监督，及时发现并解决问题。
第十五条经理层是上市公司的执行机构，应当严格执行董事会的决策，全面负责公司的日常经营管理。
第十六条上市公司应当建立健全财务管理制度，规范公司的财务核算、审计、报告等工作。
第十七条上市公司应当建立健全内部控制制度，加强对公司各项经营活动的监督管理，防范各类风险。
第十八条上市公司应当定期召开董事会、监事会等会议，及时通报公司运营情况，解决问题，推动公司的发展。
第十九条董事、监事、经理人员应当履行职责，维护公司利益，做到廉洁自律，勤勉尽责。
上市公司监督管理条例
上市公司监督管理条例一、总则上市公司监督管理条例（以下简称“本条例”）旨在规范上市公司的监督管理行为，确保市场公平公正，并保护投资者的权益。
本条例适用于在我国证券交易所上市的公司。
二、公司信息披露1. 公司应及时、真实、准确地向投资者披露重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、股权结构、管理层变动等。
信息披露应遵循公正、公平、公开的原则，并采取多种方式进行，如通过公司网站、媒体发布等。
2. 公司应定期公布年度报告、中期报告以及其他需要披露的重大事项报告。
年度报告和中期报告应包括财务报表、业务分析、风险提示等内容，通过适当的媒介向投资者公开。
3. 公司应建立健全信息披露制度，明确信息披露责任和流程，并落实相关配套措施，确保信息披露的质量和时效性。
三、内幕信息管理1. 公司及其董事、高级管理人员要严格遵守内幕交易禁止规定，不得利用其所掌握的未公开信息进行买卖股票等行为。
2. 公司应建立内幕信息管理制度，明确内幕信息的范围、知情人的责任和义务，建立内幕信息登记、保密和监控机制。
3. 公司应加强对内幕信息的保密工作，保证未公开信息的机密性，严禁将内幕信息泄露给未经授权的人员。
四、股东权益保护1. 公司应尊重股东的权益，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。
2. 公司应主动公布股东大会的召开信息，确保股东能够充分了解议题内容和相关材料，并及时履行表决权。
3. 公司应建立健全投资者救济机制，为投资者提供有效的维权途径，保护投资者的合法权益。
五、经营合规管理1. 公司应遵守国家法律、法规以及证监会的监管要求，规范经营行为，确保合规经营。
2. 公司应建立健全内控制度，明确公司内部控制的责任和流程，并采取有效措施防止内控风险的发生。
3. 公司应定期进行风险评估和内部审计工作，及时发现和解决存在的问题，确保公司的经营状况稳定和可持续发展。
六、违规处理和监督责任1. 对于严重违反本条例规定的公司，证监会有权采取相应的处罚措施，包括但不限于罚款、暂停上市、吊销上市资格等。
上市公司规章制度管理办法
上市公司规章制度管理办法第一章总则第一条为了加强上市公司内部管理，规范公司行为，保护公司、股东和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司规章制度（以下简称“规章制度”）是指上市公司在经营活动中所制定的各类规范性文件，包括公司章程、内部管理制度、部门规章、操作规程等。
第三条上市公司应当依据法律法规、公司章程和行业规范，制定和完善规章制度，确保公司合规、稳健、高效运营。
第四条上市公司制定、修改和废止规章制度，应当遵循公开、公平、公正的原则，保证公司内部管理的透明度和公正性。
第二章规章制度的内容第五条规章制度应当包括以下内容：（一）公司组织结构、职能划分和岗位职责；（二）公司决策程序、议事规则和审批权限；（三）公司人力资源管理、薪酬福利和员工培训；（四）公司财务管理和会计核算；（五）公司资产管理和风险控制；（六）公司业务流程和操作规程；（七）公司信息披露和投资者关系管理；（八）公司内部监督和审计；（九）公司合规管理和反洗钱；（十）其他对公司经营活动产生重大影响的规章制度。
第六条规章制度应当明确公司各方的权利、义务和责任，确保公司内部管理的有序性和有效性。
第三章规章制度的制定和修订第七条上市公司制定、修改和废止规章制度，应当按照以下程序进行：（一）提出议案：由公司董事会、监事会、高级管理人员或者部门负责人提出议案；（二）审议议案：由公司董事会或者股东大会审议通过；（三）发布实施：经审议通过的规章制度，由公司法定代表人签署，并向全体员工发布实施；（四）培训宣传：对新制定的规章制度进行培训和宣传，确保员工理解和掌握。
第八条上市公司应当定期对规章制度进行审查和修订，以适应公司经营发展的需要和法律法规的变化。
第四章规章制度的执行和监督第九条上市公司应当加强对规章制度的执行力度，确保公司各项业务活动符合规章制度的规定。
第十条上市公司应当设立内部监督机构，对规章制度的执行情况进行监督和检查，对违反规章制度的行为及时予以纠正。
上市公司的规章制度
上市公司的规章制度上市公司作为公众公司，其运营和管理需要遵循一系列严格的规章制度，以保障股东权益、维护市场秩序、促进公司的可持续发展。
这些规章制度涵盖了公司治理、财务报告、信息披露、内幕交易防范、关联交易管理等多个方面，是公司稳定运行的重要基石。
一、公司治理制度公司治理制度是上市公司规章制度的核心部分。
它明确了公司的组织架构、决策程序、权力分配和制衡机制。
首先，董事会是公司治理的核心机构。
董事会成员应具备丰富的商业经验、专业知识和良好的道德操守。
其职责包括制定公司的战略规划、监督管理层的工作、审核重大决策等。
为确保董事会的独立性和有效性，通常会设立独立董事制度，独立董事不受公司内部利益关系的影响，能够客观公正地发表意见。
其次，监事会负责监督公司的财务状况、经营活动和董事、高级管理人员的履职情况。
监事会成员应具备财务、法律等方面的专业知识，能够有效履行监督职责。
此外，公司还应建立健全的内部控制制度，包括内部审计制度、风险管理制度等，以防范内部欺诈、错误和违规行为。
二、财务报告制度财务报告制度是上市公司向投资者和社会公众展示公司财务状况和经营成果的重要途径。
公司必须按照相关会计准则和法规编制准确、完整、及时的财务报告，包括年度报告、季度报告和半年度报告。
财务报告应经过独立审计机构的审计，以确保其真实性和可靠性。
在财务报告中，公司需要详细披露资产、负债、收入、利润等重要财务信息，以及重大的会计政策变更、关联交易、或有负债等事项。
同时，还应对公司的财务状况和经营成果进行分析和解释，帮助投资者做出合理的投资决策。
三、信息披露制度信息披露是上市公司与投资者沟通的重要渠道，也是保障投资者知情权的关键制度。
上市公司应及时、准确、完整地披露可能对公司股票价格产生重大影响的信息，包括公司的重大投资、资产重组、重大合同、董监高人员变动等。
信息披露的方式包括定期报告、临时公告、业绩说明会等。
为确保信息披露的质量，公司应建立内部的信息披露管理流程，明确各部门的职责和信息传递渠道。
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(一)上市公司并购重组法律体系存在的问题1.未及时清理法律规范并购重组领域规范性文件、自律规则在制定机构、制定背景等方面有着很大差异，由此导致并购重组法律体系内部存在着规则冲突。
《股票发行与交易管理暂行条例》1与《证券法》、《上市公司收购管理办法》之间的规则冲突表现得最为明显，其规定与《证券法》在收购主体、持股变动报告、收购价格、支付方式等方面存在诸多不一致。
例如，关于收购主体，《证券法》规定的上市公司收购主体并不限定是法人还是自然人，自然人是有资格作为收购人的；而《股票发行与交易管理暂行条例》规定进行收购的主体只能是法人。
2.仍缺少回购、合并、分立的具体规则目前，上市公司并购重组法律体系内仍缺少规范回购、合并、分立的具体规则。
以上市公司分立为例，直到2010年，我国A股市场才出现了上市公司分立的具体案例，即原东北高速分立为龙江交通(2.90,0.00,0.00%)和吉林高速(2.79,0.00,0.00%)。
关于龙江交通和吉林高速的设立细节，分立上市报告书并没有详细解释。
我们理解，龙江交通和吉林高速应为原东北高速以全部资产作相应分割后设立，而根据《公司法》的有关规定，新股份公司的设立包括发起设立和募集设立两种形式，同时，《公司法》要求，设立股份有限公司，应当由二人以上二百人以下为发起人，且发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
那么，上市公司分立是否应适用《公司法》关于股份公司设立的规定、发起人是谁、分立后公司的上市时间等问题，都需要得到明确。
(二)我国上市公司并购重组法律体系完善建议2008年底，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》明确提出，“支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司质量”，因此，有必要认真务实地研究进一步完善有关法律体系的整体方案。
1.反思和重新定位上市公司并购重组立法的基本原则基于维护公共利益、保护投资者、维持竞争秩序、保护债权人等因素的考虑，立法者对上市公司并购重组设定了一些实质及程序上的限制。
但上市公司并购重组本质上属于市场主体自发的经济行为，基于风险负担和合同自由的考虑，还是应以意思自治为基本原则，国家公权力原则上不宜过度介入，因此有必要检讨立法和监管理念。
我们认为，完善上市公司并购重组的法律规范，可借鉴境外资本市场成功经验，结合我国上市公司并购重组的现实特征，选择和确定适合我国国情的法律体系和监管手段。
(1)遵循市场规律、尊重商业选择的原则随着中国资本市场发生深刻的制度性变革，并购重组的市场化色彩日益增强，并购重组立法理应反映市场的变化。
上市公司并购重组立法应坚持市场化原则，尊重上市公司在并购重组过程中的意思自治和商业创新，充分发挥市场作为资源配置的基础性作用，合理界定上市公司商业决策事项和证券监管机构的监管范围，突出市场中介机构在并购重组中的地位和作用，降低非市场因素对并购重组的不当干预。
(2)公平与效率平衡原则公司是多方利益的平衡体。
在上市公司并购重组过程中，需要法律对少数股东、异议债权人、职工等相对弱势主体提供倾斜性保护，不能以牺牲弱势主体的利益为代价来换取上市公司的发展，以体现立法的公平性。
但在保护相关利益主体时，立法应坚持适度保护原则，兼顾并购重组的效率和成本，不能片面强调利益相关者保护，从而影响甚至阻碍并购重组的进行。
(3)强制信息披露监管原则证券市场从根本上讲是一个“信息的市场”2，现代证券市场的核心要素是通过披露来实现信息透明。
信息披露义务降低了信息获取成本，从而有助于确保市场的平稳运行。
在以市场为导向的监管体制下，发展趋势是要求披露更多的信息，而不是制定更多的实体监管标准。
3因此，应当确立逐步从监管机构审核材料、实施审批过渡到要求公司披露信息、主动接受社会监督的基本制度，不断增强监管的科学性和有效性，提高上市公司并购重组的透明度。
2.及时清理、制定、完善上市公司并购重组法律规范解决法律规范冲突的一种最彻底、最有效的手段是及时修订或撤销不当法律规范。
就上市公司并购重组制度而言，由于并购重组实施方案不断创新，因此应特别重视法律规范和监管规则的时效性，相关立法机关应及时梳理有关法律法规制度，修订、撤销或废止不当法律规范，尽量避免法律规范的冲突而阻碍并购市场发展。
因此，对于并购重组法律体系，重点是明确废止或者从根本上修正《股票发行与交易管理暂行条例》，解决其与其他法律规范存在的诸多冲突问题，制定上市公司回购、合并、分立规则等。
二、上市公司并购重组监管体制、审核程序之完善对上市公司并购重组的监管通常意义上指政府及其监管部门运用法律、经济、行政等手段对证券市场各类主体及其行为进行监督、管理，理论上不限于政府监管，自律组织的监管也是重要部分之一。
4在我国，政府监管是证券市场最主要的监管形式，其他自律监管的开展主要依靠政府推动，所以目前国内大都将证券市场监管等同于政府监管来使用，因此，在讨论上市公司并购重组监管时，本文也将以探讨证券监管机构的监管模式为中心。
(一)反思上市公司收购监管模式定位依据目前的规定，证券监管机构在上市公司收购的部分环节上依然拥有实质性审核的权力，主要存在于：(1)要约收购报告书的披露前审核；(2)强制要约收购方式或强制全面要约收购的豁免。
但正如原中国证监会副主席高西庆先生所言：“实质性审查的权力仍然是证券市场管理层握在手中难以割舍的一把‘利剑’”。
5但它的效果却是把双刃剑，事前审核制度不仅会增加监管成本、浪费行政资源，还会阻碍上市公司收购效率，不利于资源优化配置。
通过对发达国家上市公司并购重组市场监管模式的分析，我们发现，除了强制要约收购和要约收购豁免以外，成熟的上市公司收购监管模式具有强化信息披露、越来越少采用实质性审核的趋势。
监管的目的在于维护证券市场的公正与公平，促使市场规范、稳健的运行，不同国家的监管模式虽有不同的侧重，但均尽量避免行政权力对市场行为与市场运行机制的直接干预，结合我国国情，我们建议：(1)进一步完善并强化信息披露制度，明确中介机构职责，让财务顾问、律师事务所等中介机构真正担负起审核上市公司收购报告书真实、准确、完整的责任；(2)强化证券监管机构处罚权力，加大对证券市场违法行为的处罚力度，在建立完善信息披露的监管模式同时，辅以对披露不真实、不准确、不完整、不及时、不公平等一系列违反信息披露制度行为的严厉处罚。
(二)完善多部门监管审批流程上市公司的并购重组涉及收购准备、交易设计、谈判、上报审批、公告等诸多环节。
并购重组方案可能涉及多个政府主管部门从各自角度的监管，包括国有产权转让审批、行业准入审批、外资准入审批、国家安全审查等，涉及多个监管主体。
出于各种监管目标的需要，多部门监管本身无可厚非。
但是由于缺乏一个有效且可操作的流程，导致实践中上市公司并购重组交易主体只有在取得所有其他相关部门的审核批准后，才能向证券监管机构报送并购重组申请，再加上各部门参差不齐的审核效率以及各自监管定位的模糊，不可避免地拉长了并购重组的审批时间，为内幕交易带来了可乘之机。
同时，对于商业机会稍纵即逝的资本市场而言，股价和市场情况瞬息万变，过于繁冗的监管审核流程无疑与市场对效率的要求相冲突。
我们并不是反对多部门监管，只是认为现行的审批流程需要完善。
我们建议，优化上市公司收购的审批流程，统一各监管部门介入的时点。
在面对多个监管机构的情况下，交易主体应同时向证券监管机构和其他主管机关报送上市公司并购重组申请，各审批机关依据各自的职责分别作出决定，通过建立同时申报、各自审批的流程，代替先后顺序的审批流程，减少上报时点数量，优化审批制度。
这样既可以减轻收购方的负担，又提高了政府监管的效率，避免部分审批部门过早介入引发的内幕交易，以及部分监管部门过晚介入产生的阻碍交易效率问题。
三、上市公司并购重组若干具体制度研究及完善建议我国已经初步建立了相对完备的上市公司并购重组法律体系，但在具体制度上，还存在值得商榷之处，比如一致行动人的认定标准和认定程序存在漏洞，强制要约收购制度、异议股东回购请求权制度等保护中小股东的制度有待进一步完善，反向收购(借壳上市)的规则相对模糊等。
(一)一致行动人认定标准和认定程序《上市公司收购管理办法》通过概括和列举相结合的立法模式对一致行动人进行了规定。
我们认为，目前关于一致行动人的范围界定虽较为明确，但在具体认定标准和认定程序上，还存在一些需要细化之处。
1.强化一致行动关系变动的信息披露义务目前，关于先行收购后再成为一致行动人的情况以及由此引发的信息披露义务和强制要约收购义务，《上市公司收购管理办法》并未予以规定。
另一方面，《上市公司收购管理办法》规定了投资者作为一致行动人收购上市公司股份的信息披露义务，但并未规定此后投资者解除了一致行动关系，投资者是否还应被认定为一致行动人，以及是否应当进行信息披露。
由于投资者的一致行动关系将会影响市场对上市公司股价的预期，并将影响广大股东的利益，因此，我们认为，应当将投资者一致行动关系的变化情况纳入一致行动人信息披露范围。
2.关于基金、信托产品及证券公司集合理财产品是否构成一致行动人同一基金管理公司管理的不同基金是否应认定为一致行动人并在合计持股超过5%时履行相应的信息披露义务，是一个值得关注的问题。
6同一信托公司下的不同信托产品、同一证券公司下的不同集合理财计划也存在同样的问题。
我们认为，尽管实践中确实存在同一基金管理人管理下的若干基金投资同一股票的情形，但由于基金投资运作独立性的法律要求，不同基金均以维护各自持有人利益为原则，按各自合同和程序进行股票投资，获得投资回报。
因此这种情形不应视为一致行动，但如果有相反证据证明，证券投资基金存在可能控制或者配合控制上市公司的一致行动行为，应当将其视为一致行动人。
73.完善一致行动人认定程序现实中，在一致行动人隐瞒、怠于披露其一致行动情况及持股情况时，8很难查证收购人之间是否为一致行动人。
对此，我们建议可以借鉴其他国家或地区的做法，从以下方面完善一致行动人的认定程序：(1)赋予上市公司向其发现的疑似一致行动人发出询证函的权力，并要求接收方必须披露相关信息；(2)对于上市公司股权变动中的疑似一致行动人，在其可能存在违反上市公司信息披露义务或强制要约收购义务的前提下，证券监管机构应有权进行现场检查。
9。