我国上市公司收购制度现状
浅析我国协议收购制度的法律问题与完善
浅析我国协议收购制度的法律问题与完善[摘要]经济全球化的今天，企业家们为了实现资本利润最大化，向公司收购领域投入了大量的资本，进而实现以更少的资金控制更多的企业的目标。
在过去的三十年里中国经济飞速发展，国内资本运作也逐步迈上了国际舞台，然而就现状而论，我们的并购不论是在规模还是效率上与国际资本运作都还存在很大的距离。
目前，我国上市公司的收购主要是协议收购，这种状况还将持续相当长的一段时间，因而，有必要对协议收购进行深入研究并通过种种措施对其进行规范。
[关键词]协议收购；证券法；中小股东利益；谨慎义务一、协议收购及其特征（一）定义协议收购是指收购人在集中竞价的证券交易场所外，与上市公司的特定股东协商，订立股权转让协议，以获得上市公司控制权的行为。
①根据这一定义，我们可以清晰地看出，协议收购的交易双方并不是收购人与被收购人，而是收购人与被收购人的特定股东。
这种交易是交易的双方就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商一致的合同行为，应由市场进行调节，之所以要在此对其进行探讨是因为这种双方的合同行为不仅仅是一个财产权的转移，还涉及企业的控制权的转移，在涉及上市公司时甚至还关涉广大的股民的切身利益，有时甚至还涉及国家安全。
（二）协议收购的特征尽管在理论上有多种收购方式，但在我国实践中，协议收购是最主要的收购方式，②这不仅是由我国的实际国情所决定的也是由协议收购这一方式所具有的特殊特征或者说优势所决定的。
在实践中主要存在较多的收购方式是协议收购和要约收购，这两种收购方式存在如下区别：（1）交易的场所不同。
要约收购只能通过证券交易所在场内通过交易系统竞价进行，而协议收购则是在证券交易所场外通过协商一致达成合约的方式进行。
（2）信息披露义务不同。
根据现行《证券法》，要约收购的投资者持股比列在5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
中 国法下上市公司和非上市公司的合并与收购
中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购在当今的商业世界中，公司的合并与收购已成为企业发展和战略布局的重要手段。
在中国的法律框架下，上市公司和非上市公司的合并与收购有着独特的规则和特点，涉及众多法律条款、监管要求以及复杂的操作流程。
一、合并与收购的概念及类型合并通常指两家或多家公司通过法定程序整合为一家公司的行为。
收购则是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以获得对其的控制权。
在实践中，合并与收购的类型多种多样。
常见的有横向合并，即处于同一行业、生产或经营同类产品的企业之间的合并；纵向合并，指处于生产经营不同阶段的企业之间的合并；还有混合合并，是指不同行业、不同领域的企业之间的合并。
对于上市公司和非上市公司而言，其合并与收购的动机和目的也有所不同。
上市公司可能更侧重于通过并购实现规模扩张、提升市场份额、增强行业竞争力等；非上市公司则可能希望借助与上市公司的合并或被收购，获得更多的资金支持、提升品牌知名度、实现规范化管理等。
二、中国法律框架下的相关规定在中国，上市公司和非上市公司的合并与收购活动受到《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等多部法律法规的约束。
《公司法》对公司合并的程序、股东权益保护等方面作出了规定。
例如，公司合并需要经过股东会或股东大会的决议，编制资产负债表和财产清单等。
《证券法》则重点规范了上市公司的收购行为，包括收购的信息披露、要约收购的程序和要求等。
《反垄断法》旨在防止合并与收购可能导致的垄断行为，维护市场竞争的公平性。
此外，还有一系列的部门规章和规范性文件，对合并与收购中的具体问题进行了细化和补充。
三、上市公司的合并与收购上市公司由于其公众性和对资本市场的影响，其合并与收购受到更为严格的监管。
（一）信息披露要求上市公司在进行合并与收购时，必须按照规定及时、准确、完整地披露相关信息，包括交易的目的、交易对方的情况、交易价格、支付方式、对公司财务状况和经营成果的影响等。
这有助于保障广大投资者的知情权，防止内幕交易和市场操纵。
我国上市公司要约收购的现状、问题及对策
我国上市公司要约收购的现状、问题及对策作者：李灵康胡志洪来源：《报刊荟萃（上）》2017年第04期摘要：我国在证券市场发展初期便根据相关法律法规，规定我国上市公司的投资者可以采取要约收购的方式向该上市公司的股东购买其手中的股份。
长期以来，由于我国证券市场仍有许多不完善的制度存在，要约收购并没有很好地保护到中小股东的权益，所以投资方通常采取协议收购的方式对标的上市公司进行收购活动。
随着证券市场的进一步开放，要约收购也将在国际大环境下处于越来越重要的地位。
本文将从我国上市公司要约收购的概念出发，对现阶段存在的问题进行探讨并提出相应的对策来完善我国要约收购的制度。
关键词：上市公司；要约收购；现状；对策一、我国上市公司要约收购的概念与规定所谓要约收购，是指当投资者持有一个上市公司的股份达到—定比例时，如果进行收购，则应向目标公司的所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约，并按收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。
1.要约收购的内容与期限收购要约的内容主要是提出收购的条件与相关的安排，具体包括：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购上市公司名称；收购目的等。
关于收购的期限，《证券法》规定，不得少于30日并不得超过60日。
2.要约收购的种类根据收购形式来划分，则可以分为主动要约和强制要约。
主动要约是当要约发出者在要约发出之前持有的标的公司股价不超过三成；强制要约则是指只要符合相应的条件，就必然引起收购要约的发出的要约行为。
根据收购数量来划分，则可以分为部分要约和全面要约。
在我国由于上市公司在一定时期内流通股份有着比例上的限制要求，因此要约发出者最终实际持有了该标的公司的全部股份，则极有可能引发标的上市公司的退市风险。
3.要约收购的触发条件与法律特性要约收购的触发条件——持股达到30%并继续进行收购。
《证券法》规定当投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出全部或者部分股份的要约。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购在我国的资本市场中，上市公司收购是一个备受关注的重要领域。
上市公司收购不仅关系到企业的发展和战略布局，也对投资者的利益和市场的稳定产生着深远的影响。
《证券法》作为规范证券市场的基本法律，对上市公司收购进行了明确的规定，为这一活动提供了法律框架和保障。
一、上市公司收购的概念和形式上市公司收购，简单来说，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过其他方式取得对上市公司的控制权。
从形式上看，上市公司收购主要包括要约收购、协议收购和其他合法方式。
要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约，以获取公司控制权。
这种方式具有公开性和公平性的特点，能够保障中小股东的利益，使他们有机会按照相同的价格出售自己的股份。
协议收购则是收购人与被收购公司的控股股东或大股东通过私下协商，达成股份转让协议，从而实现对上市公司的收购。
这种方式相对较为灵活，但也需要遵循相关的法律法规和程序。
此外，还有一些其他合法的收购方式，如间接收购、行政划转等。
二、上市公司收购的目的和意义上市公司收购的目的多种多样。
对于收购方来说，可能是为了实现产业整合，扩大市场份额，获取协同效应；也可能是为了获取优质资产，提高自身的竞争力；还有可能是出于财务投资的考虑，期望通过收购获得资本增值。
从宏观角度来看，上市公司收购对于优化资源配置、促进产业结构调整、提高资本市场效率等方面都具有重要意义。
通过收购，优质的资产和资源能够向更有能力的经营者集中，提高企业的经营效率和市场竞争力，推动产业的升级和发展。
同时，也为资本市场注入了活力，促进了资金的流动和资源的有效配置。
三、《证券法》对上市公司收购的主要规定（一）信息披露要求《证券法》规定，收购人在进行上市公司收购时，必须依法履行信息披露义务。
收购人应当在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考
达到 ３ ０ ０ 亿美元左右 ， ２ ０ 年高 出 ３ 比 ０８ 倍之多 。
二 、 国 上市 公 司并 购 重 组 存 在 的 问题 我
我 国证券公 司的投资银 行业 务主要集 中于一级 市场上 证券的发行与承销 ， 真正 的并 购重组业务开展 较 少 ， 现代 投资银 行相 比存 在较 大差距 。 与 除部分 大
市场经济实质上是一种法制经济 ， 上市公 司的并
上市公 司并 购重组不 仅仅产生 优化社 会资源配
购重组作为一种经济行为 ， 由健全完善 的法律体系 置 ， 应 提升“ 存量 ” 资产的经 济效益 ， 同时也是企业健全 、 进行 约束 和规范 。 目前 ， 国上市公 司并 购重组 主要 完善公 司治理结构 和构建现代企业制度 的重要契机 。 我 有 《 上市公司收购管理办法》《 、上市公 司重大资产重 因此 ， 必须 高度重视重组后 的整合 工作 ， 除了传统意 组管理 办法》 等一 系列法律法 规 。 由于我 国上 市公 义上 的资产整合 、 但 业务整合 、 构整合 和人员整合外 ， 机 司的并购重组行为 日趋复杂 ， 现有 的并购重组法律体 还 应包 括制度整合 、文化整合 和管理模式 的整合 。 青
之一 ， 涉及金额更 是高达 ３ ０ ３ ０多亿 元 。０ ０年 ， 据 肆并 购重组进行规模扩张 ， ２１ 根 但对并 购重组后 的发展缺
央企数 量减少 到 ８ ＿ ｌ０家的 目标 ，目前上 市 的 ８ 乏 缜密的整合计划 ，有并购元重 组 ，有 合并无 整合 ” ０＿０ ６ “ 家央企还将迎来大规模 的并 购重组 。 二是提升核心竞 是很多上 市公司并购重组 中存在 的问题 。 恩贝收购 康 争力 的战略性 重组逐渐 成为热点 。 目前 ， 国资本市 浙 江凤凰后 ， 我 由于一 直未能 理顺经 营管理关 系 ， 法 无 场并购重组 已经 由简单 的收购 、保 壳” “ 重组逐渐演变 形成 战略协 同 、 文化 协 同和 制度协 同 ， 导致浙 江凤 凰 成以产业链 和价值链为导 向、 以公 司内在 价值评 估为 的不 良资产形成 巨额 亏损 ， 吞蚀 了康恩 贝原本不错 的
对我国上市公司协议收购偏好的思考
对我国上市公司协议收购偏好的思考摘要：我国资本市场的发展推动了我国上市公司的并购热潮，而股权协议收购则又是最受追捧的收购方式，成为上市公司收购的主流。
那么到底是什么致使协议收购成为了收购的首选方式呢？本文介绍了我国上市公司收购方式和现状，并在对我国上市公司要约收购和协议收购进行了比较和分析之后，论述了形成我国上市公司协议收购偏好的制度原因，最后对未来我国上市公司收购进行了展望。
关键词：协议收购；要约收购；股权分置中图分类号：f713.2 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2011）12-0325-01一、我国上市公司收购方式及现状随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购作为一条迅速而有效的途径成为了许多企业进行扩张的选择，因此也成为了广受人们重视和关注的话题。
根据我国《上市公司收购管理办法》的规定，“上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
”然而从我国上市公司收购活动的实践来看，大量的上市公司收购几乎都是采用的协议方式。
有统计数据显示，1993年到2004年间发生的a股上市公司收购案中，协议收购的比例高达99.62%。
由此可见，协议收购是我国上市公司首选的收购方式，那么到底是什么导致我国上市公司对协议收购的偏好呢？本文将分析形成我国上市公司协议收购偏好的原因，并对我国未来上市公司收购方式进行展望。
二、协议收购与要约收购的比较要分析我国上市公司偏好协议收购的原因，首先需要知道它与其他收购方式的区别。
本文主要对要约收购和协议收购进行比较，二者的不同之处包括四个方面。
第一，交易的场所不同。
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。
第二，公告的义务不同。
要约收购的投资者持股比列在5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
而以协议方式收购不受此约束和限制。
论我国上市公司管理层收购的法律规制
论我国上市公司管理层收购的法律规制我国证券市场非流通股和流通股之间有高额差价，部分上市公司又存在管理效率低下的状况，因此上市公司管理层可以采用协议收购的方式用较小的资本投入来获得对上市公司的控制权，再通过重组和降低管理成本的方式，获得较大的收益回报。
从理论上分析，在我国的上市公司中推行管理层收购(Management Buy —out s ，缩写为MBO) ，符合现代企业制度改革的需要，但由于我国的管理层收购是在《公司法》、《证券法》颁布以后才正式露出水面的，仅散见于一些法规中，且这些法规仅对MBO 进行了粗略的规制，难以应对实践中各种问题。
目前在管理层收购过程中也出现了大量的问题，造成了国有资产的流失，因而有必要在鼓励和支持上市公司管理层推行管理层收购的同时，防止管理层收购的运作因缺乏有效的制度约束而被上市公司管理层恶意地滥用。
一、MBO 定价中存在的问题及其规制(一) 存在的问题我国目前实施的MBO ，不论是上市公司还是非上市公司，多是以管理层(直接或间接地) 协议受让非流通的国有股份的方式进行的。
由于事关是否存在国有资产流失，也就使MBO 的定价问题尤为敏感。
根据1997 年国家国有资产管理局、国家体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》以及2002 年施行的《上市公司收购管理办法》中的规定1 可以看出，每股净资产值是监管部门设定的国有股对外转让的价格底线。
但是在我国一些上市公司MBO 案例中，收购价格甚至比每股净资产还低，例如上市公司特变电工，2002 年中期每股净资产为3. 38 元，而管理层实施MBO 的收购价格最高为3. 10 元，最低为1.24 元。
粤美的MBO 中第一次股权转让价格为2. 95 元，第二次股权转让价格为3 元，均低于公司2000 年每股净资产4. 07 元。
由于每股净资产并不代表资产的优劣和企业未来的营利能力，因此质地优良的国有资产即使按照略高于每股净资产的价格出售也可能是一种“流失”。
我国企业并购现状及发展趋势
我国企业并购现状及发展趋势哎，今天咱们聊聊我国企业并购的现状和未来发展趋势。
这个话题其实挺有意思的，像一场商业界的大联欢，大家都想分一杯羹，听起来是不是就觉得热闹了呢？咱们得知道，现在的中国经济就像一头正在发力的猛牛，奔腾向前，企业并购这个热潮可谓是汹涌澎湃，真是让人眼花缭乱。
你瞧，这几年，各种企业为了壮大自己，纷纷出手，买买买，卖卖卖，搞得整个市场都是“谁还没买过一个公司呢”的气氛。
说到并购，很多人可能会问，为什么企业们如此热衷于这个呢？原因可多了。
首先嘛，竞争压力大啊，市场上风云变幻，谁都不想被抛在后头。
想要在这个江湖里立足，就得不断扩张，寻找新的机会。
有的企业为了获得先进技术和资源，直接买下那些“小而美”的公司，瞬间就能提升自己的实力，这种“如虎添翼”的感觉，简直爽到飞起来。
更别提还有那些大企业，看准了市场空白，简直是趁机而入，迅速占领市场，真是让人拍手叫绝。
咱们得承认，并购可不是一帆风顺，路上磕磕绊绊在所难免。
一些企业并购之后，整合资源时却像是“牛头不对马嘴”，弄得里外不是人。
比如，有的公司在收购后，发现文化差异大得不得了，员工之间就像水火不容，合并的初衷瞬间化为乌有。
再说了，财务风险也是一大隐患，一旦收购不成，资金流动就成了问题，搞得财务报表上满目疮痍，唉，这真是让人心疼啊。
那说到发展趋势，未来的并购市场可谓是潜力无限。
随着科技的不断发展，尤其是数字经济的兴起，企业们更是看到了新的机会。
像那些科技企业、互联网公司，想要保持竞争优势，就得不断寻求创新，收购新兴技术企业简直是“顺理成章”。
国际市场的开放，让越来越多的中国企业走出去，走向世界。
像是“出海”的大潮，咱们的企业不仅要在国内拼搏，还要在全球市场上占有一席之地。
哎，大家可能会问，那怎么才能做好并购呢？成功的关键在于“人”。
搞好并购，不光是数字和资产的结合，更多是团队的磨合和文化的融合。
企业之间要像老朋友一样，彼此信任、互相理解，才能实现真正的“强强联合”。
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我国上市公司收购制度的现状
摘要：上市公司收购是证券市场发展中的必然现象, 如何将其纳入良性运行的轨道, 以促进资源的充分有效利用是法学领域的重要研究课题。
上市公司收购作为一种重要的经济行为和法律行为, 必须依法进行。
由于我国在经济政策上鼓励企业兼并，而通过证券市场收购上市公司的股权，是资产重组、调整产业结构的重要途径之一，所以证券立法中就将上市公司收购的条件、程序、收购人的义务等以法律形式固定了下来，以期规范收购行为。
但上市公司收购是一个非常复杂的法律行为，《证券法》仅是为其确立了一个法律框架，若使其具有操作性还需制定相应的实施细则。
而制定细则的前提是对上市公司收购中的各种法律制度的目的、利弊、制度间的配合以及贯穿的原则要有所了解。
关键词：证券法上市公司收购
上市公司收购是指投资者依法购置股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司把持权的行动。
上市公司收购在各国证券法中的含义各不雷同，一般有广义和狭义之分。
狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方法购置该公司的有表决权证券的行动（美国称为tenderoffer，英国称为take-overbid）①。
广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包含协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方法进行收购。
我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以采用要约收购或者协议收购的方法。
（一）信息披露制度
信息公开是证券法的哲学。
在上市公司收购的立法中，信息披露制度更显重要。
美国著名的《威廉姆斯法》②就被誉为一部”披露法”。
根据各国上市公司收购的立法实践，信息披露制度应包含：大批持股披露制度、公开收购要约的申报与公开制度和目标公司或第三人的信息公开制度。
我国证券法对前两项制度作了明确的规定。
1.大批持股披露制度是指股东在持股达到必定比例时，有报告并披露持股意图的任务。
大批持股往往是收购的预兆，大批持股披露一方面使宽大投资者对迅速积累股票的行动及其可能引起公司控股权的变动情势有足够警觉，另一方面又提示其对所持有股票真正价值重新加以评估，以掩护投资大众在充分控制信息的基础上及时自主地作出投资断定，防止大股东以逐步收购的方法，形成事实上的信息垄断和对股权的把持。
2.公开要约收购的报告与公开。
公开要约收购的报告书是宽大投资者作出投资断定（保有或卖出）的重要断定根据。
因此，法律对收购报告书信息公开的正确、及时、完整的请求应更为严格。
我国《证券法》第82条规定，向国务院证券管理机构报送上市公司收购报告书，载明事项包含：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目标；收购股份的详细名称和预定收购的股份的数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司
股份数占该公司已发行的股份总数的比例；收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
我国《证券法》中关于公开要约收购的报告与公开的内容的规定，应当说，在我国上市公司收购信息披露制度建设方面前进了一大步。
但与其他制度比较完备的国家相比，我国信息披露的内容还不够完整，譬如，在以上八项规定中，就没有财务信息。
（二）强制要约收购制度
强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全部股东发出公开收购要约的法律制度。
这一制度是对股东平等原则③的接济。
因为，在当今上市公司股权日益疏散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基础上取得了该公司的实际把持权。
该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购置该公司的股票以达到绝对把持地位也并不是一件
难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人安排的地位。
小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。
因此，请求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购请求是合情合理的。
我国《证券法》也吸收了这种对股东公平原则接济的方法，确立了上市公司强制要约收购的制度。
我国《证券法》第81条规定：”通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，持续进行收购的，应当依法向该上市公司所有
股东发出收购要约，但经国务院监督管理机构免除发出要约的除外。
”对该条规定有两种懂得：第一种懂得认为该条是对强制要约收购的规定，但是存在两个问题，一是只规定通过证券交易所的交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30%，领域过窄，尤其是未包含协议收购的情况；二是豁免任务与通过证券交易所的收购有抵触，国务院证券监督管理机构不对通过证券交易所交易持有一个上市公司30%股份的情况给予免除强制要约收购任务。
第二种懂得认为该条是对强制要约收购前提条件的规定，即投资者通过证券交易所收购达到30%时，就应当发出收购要约，不限制协议收购。
这项规定有两个特点：第一，《证券法》中强制收购的条件是：投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，持续进行收购的。
也就是排除了对那些持有上市公司已发行股份的30%而不再持续进行收购的投资者的法定公开要约收购任务。
第二，《证券法》第81条规定有一个豁免条件，即经国务院监督管理机构免除发出要约的除外。
这点规定对于我国的上市公司收购非常重要。
（三）协议收购制度
我国《证券法》第78条、89条、90条对协议收购进行了规定。
第78条规定：”上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
”肯定了协议收购是与要约收购并列的一类收购方式。
第89条和90条分别对协议收购过程中协议的达成、报告和公告、股票和资金的保管等具体操作作了规范。
我国《证券法》认可协议收购上市公司，这是由于我国上市公司
存在着大批不能上市流通的国家股和法人股，从而使得协议收购具有成本低、程序简略、成功率高的特点。
与公开要约收购相比，协议收购成为重要和现时的收购方法而在我国被大批地采用。
在近期沪深两市的资产重组④热潮中，协议收购是其中的主角，范例的案例有中远（上海）置业入主众城实业、深圳粤海实业控股新亚快餐、北京和德成为国嘉实业的最大法人股东等。
无疑，协议收购是解决我国国有股和法人股流通收购的一种理想的过渡手段，我国《证券法》对其合法性的确认，体现了我国立法中实事求是的精力。
但不可否定是，我国目前的协议收购方法免除了收购中的信息披露任务和强制收购任务，违背了证券市场公开、公平、公平原则，也会由于被收购公司信息的不断定，导致信息垄断和内幕交易，从而侵害大众投资者的利益。
我国《证券法》虽确定了协议收购的法律地位，但并没有对其作出具体的规范，这不能不说是一个遗憾。
注释：
①铃木竹雄、河本一郎：《证券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173页。
②《威廉姆斯法》是美国的一项法案，该法案实际上是对1934
年《证券法》的修正案。
其立法的目的首先是为了规范要约收购，明确收购的程序和信息披露的要求，使股东有充分的时间来了解收购方的背景、收购意图和对目标公司的影响，以便于做出正确的决策。
③股东平等原则是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，
应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。
④资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
参考文献：
[1] 《证券法》叶林著中国人民大学出版社
[2] 《民法总论》梁彗星著法律出版社
[3] 《上市公司收购的关系人之法律分析》胡滨著社科院研究学报
[4] 《我国证券法体现的若干重要原则》乔晓阳著人民日报
[5] 关于《证券法》的若干问题厉以宁著中国党政干部论坛。