我国公司独立董事制度存在的问题
中国独立董事职责履行中存在的问题及其完善
中国独立董事职责履行中存在的问题及其完善本文主要就近年来兴起的独立董事制度在我国的发展情况以及独立董事的职责履行中存在的问题展开论述,通过对独立董事制度的综合分析,发现其职责履行中存在的问题,分析其原因并有针对性地提出完善建议。
文章主要分为三个部分。
第一部分主要论述了独立董事在职责履行过程中存在的问题,具体包括:独立董事工作时间难以保证的问题、不能获取准确信息的问题、缺乏有效的激励和约束机制的问题、独立董事独立性不足的问题、独立董事履职能力不足的问题等。
文章的第二部分主要论述了导致我国独立董事职责履行中产生问题的原因。
具体包括:我国独立董事选任机制不合理、我国独立董事激励机制不完善、我国独立董事责任制度存在空白、我国独立董事与监事的职能存在重叠等文章的第三部分论述了关于我国独立董事职责履行的完善建议。
主要从七个方面展开论述。
具体包括:一、完善独立董事选任机制,建立科学的独立董事选拔机制;二、完善独立董事激励机制。
包括制定合理的独立董事薪酬标准、建立独立董事长期激励机制、加强对独立董事的声誉激励等;三、完善独立董事责任制度。
包括建立独立董事问责制度、建立独立董事责任保险制度;四、合理界定独立董事与监事的职责,发挥独立董事的独立性监督职责;五、建立独立董事与中小股东信息沟通制度;六、成立独立董事协会,加强独立董事制度建设;七、其它完善措施。
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策[摘要] 独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。
中国独立董事制度的建立为中国上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，但由于制度建立时间短，笔者认为中国独立董事制度还存在许多需要完善的地方。
本文因此提出应完善独立董事选任规则、职权设计等建议。
[关键词] 独立董事；缺陷；完善对策20世纪30年代，独立董事制度首创于美国。
到20世纪90年代，这一独特的公司治理制度在美国公司完善“公司治理结构”，防止“内部人”控制，保护投资者利益方面均取得了突出贡献。
正因为此，各国竞相效仿学习。
20世纪90年代初，中国公司数量迅速增长，我国通过《公司法》对其进行规范，但是由于我国公司的特点和我国《公司法》本身的局限性，我国公司中存在的许多问题得不到更好的解决，如中国特色的“一股独大”、“内部人控制”等问题。
据证监会资料显示，2000年我国上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达60%，内部人相对控制着80%以上的上市公司。
在中国的公司中，大股东蚕食公司利益，损害中小股东合法权益的现象并不鲜见。
有鉴于此，学者们开始研究并介绍美国的独立董事制度，希望我国能以此解决中国公司治理中遇到的问题。
国家经贸委与中国证监会1999年联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，2001年8月16日中国证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》，上市公司开始全面推行独立董事制度。
2002年1月7日，证监会与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中以第三章规定了独立董事制度。
这些法律法规的出台意味着独立董事制度得到政府的首肯并走上了公司治理的前台。
十年的时间过去了，独立董事制度在我国公司中得到了肯定，但是这并不影响人们对这一制度继续进行探讨，因为一个公司的业绩和一个公司是否具有高效、科学的公司治理机制之间有着太为密切的关系。
独立董事制度失效成因及应对
独立董事制度失效成因及应对随着现代企业多元化发展和资本市场化运作，独立董事制度越来越受到重视。
在公司治理中，独立董事不仅需要发挥监督和决策作用，还需要独立组织、独立思考、独立评估，确保公司持续稳定发展。
然而，独立董事制度不时存在失效的问题，主要原因在于公司治理结构、独立董事的特征、监管机制等方面。
本文将分析独立董事制度失效的成因，并提出对策，以期推动公司治理进一步完善。
一、独立董事制度失效成因1. 独立董事的选任和约束机制不够完善独立董事的选任应该是独立的、透明的、公正的。
但是，在实践中，一些公司往往由控股股东或管理人员选拔出“亲信”或“熟人”担任独立董事，忽视其真正的独立性和专业能力。
同时，对独立董事的考核和约束机制也不够健全，一些独立董事仅仅是“听取汇报”、“签字确认”等形式，缺乏更深入的监督和评估。
2. 独立董事的权利和职责不清晰独立董事具有指导和监督职能，但实际上，很多公司对独立董事的职责和权利规定不够明确。
其监督与管理职责交叉不清，职责范围混乱，导致独立董事的监督能力受到限制。
同时，一些独立董事也缺乏真正的自主性，受公司领导的影响，难以发挥独立的思考和决策能力。
3. 公司治理结构存在缺陷一些公司的治理结构不够健全，缺乏有效的内部机制来保护独立董事的权益和权力。
一些利益相关者往往倾向于将公司治理权掌握在少数股东或高管手中，而忽略了独立董事的权益和权力。
另外，一些独立董事也对公司实际情况了解不足，难以有效地监督和决策。
4. 监管机制不完善监管机制不能有效地推动独立董事发挥监督和决策作用，监管部门的监管力度和监管手段缺乏有效性。
监管机制限制独立董事的独立性和发言权，影响了独立董事的工作效益。
二、独立董事制度失效的应对策略1. 健全独立董事选任和考核机制完善独立董事的选拔机制，确保其真正的独立性和专业能力。
对独立董事进行绩效考核，及时发现和解决问题。
2. 清晰独立董事的权利和职责确保独立董事的权益和权力，明确其监督和决策职责。
我国独立董事制度存在的问题及对策分析
年第期总第3期&信息决策（下半月刊）我国独立董事制度存在的问题及对策分析□胡西元摘要独立董事制度起源于英美国家，我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度移植。
本文首先分析了独立董事在我国上市公司治理发挥的作用，之后指出了我国目前实施独立董事制度存在的问题，最后针对这些问题提出相关的对策，以期完善我国的独立董事制度。
关键词独立董事上市公司对策中图分类号：F27611文献标识码：A独立董事制度起源于英美国家，后被西方各国普遍采用。
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。
在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。
如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。
其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。
2001年中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确指出在上市公司中引入独立董事制度，2006年实施的新公司法也明确要求上市公司必须建设置独立董事，可见独立董事制度在完善我国上市公司治理有着极其重要的意义。
一、我国引入独立董事的作用（一）防止“内部人控制”，保护中小股东权益。
在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害整体上市公司的利益，尤其是中小股东的利益，而在我国中小股东是分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。
在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利，独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止“内部人控制”，另一方面也有效地维护了中小股东的权益。
（二）强化董事会监督职能董事会的主要功能为经营决策和监督经理层的行为。
虽然我国上市公司，引入了监事会制度，但是现有的监事来自于公司内部，与公司存在紧密的利益关系，势必会降低其监督董事和经理层的作用。
引入外部的独立董事，可以有效地监督公司内部高管人员。
国内企业独立董事制度存在的问题及其对策建议
绩不善、 管理效率低下等一系列 问题不断出现。 （ 二） 独 立董 事 获取公 司信 息 的渠道 有 限 中国企业 的独立董事获取公司的相关信息都 是通过高管或者执行董事 ， 这为某些公司高管根据
第３ ０卷第 １ 期
２ ０ １ ３年 ２月
晋
中
学
院
学
报
Ｖｏ ｌ ＿ ３ ０ Ｎｏ ． １
Ｆ ｅ ｈ ． ２ ０ １ ３
Ｊ ｏ ｕ ｎａ ｒ ｌ ｏ ｆ Ｊ ｉ ｎ ｚ ｈ ｏ ｎ ｇ Ｕｎ ｉ ｖ ｅ ｒ ｓ ｉ ｔ ｙ
国 内企 业独立董事 制度存在 的 问题及 其对策建议
肖 旭
（ 山西财经大学 工商管理学院 ， 山西 太原 ０ ３ ０ ０ ０ ６ ）
摘 要： 当前 国 内的 体 制 下 ， 上 市公司 的 独 立董 事在 各 个 方面 的作 用很 难得 到有 效发 挥 。 国内企 业应强 化独 立董 事职务 ， 加 强对聘 请 独立 董事 资格 竹审 查 ， 严格 控制 独立 董 事的选 举过 程， 将 公 司治 理 融 入 企 业 文 化 当 中 ， 强化 激励机 制 ， 切 实保 障公 司独立 董事 的职务 权利 。
董 事的客观 性
公司代理关系。在这种代理关系的作用下 ， 企业内 部形成了股东大会 、 董事会、 监事会“ 三权分立” 的 局面 ， 而只有通过有效 的公司治理才能实现各方利 益 的均衡 。在公司的上述三个机构 中， 掌握公司经 营管理权力的董事会长期 以来一直发挥着重要 的 作用。 随着全球经济危机形势的严峻以及上市公司 经营管理问题 的增多 ， 社会舆论普遍对上市公司的 董事会提出了更多的质疑。 而在董事会的所有成员 中， 独立董事 的角色也 日益受到政府 、 股东以及社
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
探析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策摘要：独立董事制度是一个外来的制度，迁移的目的在于对董事会进行监督和评估，降低管理层的代理成本，进而完善我国上市公司的治理结构.但是，我国目前的独立董事制度的发展不够完备，使上市司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。
本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述，希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。
关键词：独立董事董事会监事会公司治理机构一、独立董事制度的起源及概念独立董事制度最早起源于美国。
由1940年到1990年，经历了一下几个阶段:第一个是1940年美国颁布的《投资公司法》规定，“至少需要40%的董事由独立人士担任”。
第二个是70年代初的水门事件丑闻，它促使1977年纽约交易所引入一项新条例，要求在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，用以审查财务报告，控制公司内部违法行为，以此加强监管。
第三阶段是在1980年，美国律师协会商法分会要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，并要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
独立董事也称外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。
二、我国独立董事制度现存问题的分析(一)独立董事制度上的不健全独立董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任认定等方面问题。
1.选聘机制存在的问题据我国证监会20XX《指导意见》，我国上市公司的独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司1%以上的股东提出董事候选人，并经股东大会选举决定产生。
中国上市公司的独立董事制度存在的问题和完善的对策
机 制将使独 立董事制度很难达到预期 的效 果。
４ 独 立 董 事 与 监 事 会 监 督 职 能 共 享 影 响监 督 效 能
看， 目前 ． 国缺乏大量合格 的独立董事人才。目前我 国的独立董 我 事多为兼职的非专业人 士 ， 以担当重任。 难
通 过 以 上 五个 方面 的有 关 独 立 董 事 “ 立 性 ” 的设 计 ，笔 者 独 ２ 独 立 董 事 的行 权 意 愿 问题 ，也 即其 激 励 问题
的定 位 区 隔及 其 协 调 问题 只 字 末 提 现 行 的 《 司 法》 对 此 更 与荣誉感 等 而 公 也必须来 自合理 的薪酬 。国际上有 关独立董事报酬
是滞后 。因此在上市公 司实施独立董事的制度后 ， 国的上市公 问题有两种观点 ： 我 一种观点认为不应取酬 ， 只有这样才能保 持其独 司监事会很可能会落入 要么无事可干 ． 要么不知道干什 么、如何 立 性 一种 观 点 认 为应 该 取 得 报 酬 。笔 者 认 为 ， 益 趋 向 是人 的 另 利 干的尴尬处境 ， 继而与独立董事发生监督职能上 的重叠 与冲 突。 二 、完善 中国上市公 司独 立董事制度的对策 １’ 立董事行权 资格 问题 ，独立董事如何真正独立 的问题 ． 独 本性 ， 目前我 国引入独立董事制度工作 中 在 对独立董事 的激励
独 立 董 事 由谁 来 提 名 ， 何 选 举 产 生 ， 决 定 着 他 将 代 表 谁 的 利 如 将
进一步的完善独立董事制度的研究设计是解决独立董事有效
益 。笔 者 建 议按 照 以 下方 法 推 选 独 立 董 事 ：由于 我 国相 当部 分 的 行 权 的 信 息 约 束 和 时 间约 束 问题 以及 有 效 性 的 持 久保 持 问题 。笔
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善
浅谈我国上市公司独立董事制度的完善随着我国经济的不断发展和市场经济体制的不断健全，上市公司独立董事制度也成为了一个备受关注的话题。
独立董事作为公司治理结构中的重要一环，对于公司的健康发展和股东利益的保护起着至关重要的作用。
我国上市公司独立董事制度在实践中还存在不少问题和不足之处，亟需加以完善。
本文将就我国上市公司独立董事制度的现状进行分析，以及提出相应的完善建议。
我国上市公司独立董事制度的设立，是为了解决董事会在公司治理中可能存在的利益冲突和权力滥用问题。
独立董事以其独立性、客观性和公正性，有望在公司决策和监督中发挥积极作用。
实际情况是，我国上市公司独立董事制度在某种程度上还存在一些问题。
一方面，我国上市公司独立董事的独立性不足，独立董事的产生机制、任职方式和激励机制等方面存在较大改进空间。
一些上市公司独立董事存在“虚设”、“摆设”现象，缺乏实质性的监督和控制能力，对公司治理的实际影响力有限。
一些上市公司董事会在任命独立董事时存在过于随意、随意的问题，导致独立董事成为了董事会的“稀缺资源”，其独立性和客观性受到了质疑。
1. 加强对独立董事候选人的筛选和推荐针对目前董事会任命独立董事的随意性和不严谨性问题，应当建立相关的程序和机制，加强对独立董事候选人的筛选和推荐过程。
应当建立由独立的专业机构负责联合提名候选人，确保独立董事的独立性和客观性。
2. 完善独立董事的任职方式和激励机制目前，我国上市公司独立董事的任职方式和激励机制相对不完善，导致独立董事在实际监督和控制上存在一定的不足。
应当建立健全的独立董事任职和激励机制，保障独立董事的客观独立性和发挥积极作用的动力。
3. 提高独立董事的权利和地位独立董事在公司治理结构中应当有更大的权利和地位，以保障其在公司决策和监督中的实际影响力。
应当加强对独立董事的权利和地位的保护，确保其在公司治理中的作用得到有效发挥。
4. 加强独立董事的培训和管理为提高独立董事的独立性和客观性，应当加强独立董事的培训和管理。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
浅谈我国公司独立董事制度存在的问题
要：矛盾分析法是马克思主义社会学的基本方法之一，对研究社会现象具有普遍适用性，尤其对宏观的、复杂的社会现象和社会问题的研究有独到的作用。
本文拟运用矛盾分析法浅谈我国公司独立董事制度存在的问题及相应对策。
关键词：矛盾分析法；独立董事；制度
矛盾分析法是马克思主义社会学的基本方法之一。
它不仅能说明现在，而且能预测未来，尤其对宏观的、复杂的社会现象和社会问题的研究有独到的作用。
矛盾分析法包括一分为二的看问题，具体问题具体分析，抓住重点和主流，坚持两点论和重点论的统一。
本文拟运用矛盾分析法浅谈我国公司独立董事制度存在的问题及相应对策。
一、提出矛盾
独立董事未能真正发挥独立的作用与制度建立的独立性目的需要之间的矛盾
独立董事和监事会职能冲突与两者协调并存的需要之间的矛盾对独立董事缺乏有效的激励与健全调动独立董事积极性的机制的需要之间的矛盾
独立董事自身条件的限制与实际履行职责的有效性需要之间的矛盾
二、分析矛盾
（一）第一对矛盾
1.独立董事未能真正发挥独立的作用
（1）独立董事产生机制缺陷。
独立董事由大股东向股东大会推荐，并由大股东控制下的董事会讨论通过，然后由股东大会表决通过。
在这种情况下产生的独立董事在行使监督职能时难免会代表大股东的意愿。
（2）独立董事被同化。
独立董事因与内部董事及经营管理层长期共事而建立的较亲密的关系，会使其丧失独立性。
（3）独立董事在表决中的独立性没有得到有效的保证。
2.独立董事制度建立的独立性目的需要
独立董事制度的引入，使公司的控制权和股权在一定程度上发生了分离。
本身不持有股份的独立董事所具有的投票权能够有效地遏制大股东的一言堂的局面。
也正是看好“独立性”可能带来的公正判断才使得独立董事制度的引入具有了巨大的诱惑力。
（二）第二对矛盾
1.独立董事和监事会职能冲突
2.独立董事和监事会协调并存的需要
（三）第三对矛盾
1.对独立董事缺乏有效的激励
目前上市公司独立董事的津贴没有和公司效益挂钩，大多数独立董事对其津贴的满意程度一般。
相对于其承担的风险来说普遍存
在激励不足的问题，不利于调动其积极性。
2.健全调动独立董事积极性的机制的需要
虽然证监会认为应该给予独立董事津贴，但缺乏实施细则，使上市公司无法可依。
要使独立董事制度充分发挥作用，关键在于对其激励的机制。
考虑到独立董事的工作独立且需负相当责任，应付给他们相当于专业人员的报酬，这样利于吸引高素质的人才来担任独立董事。
（四）第4对矛盾
1.独立董事自身条件的限制
独立董事中从事教学、科研的专家、学者居多，他们具有理论优势的同时实践经验不足。
另外，独立董事获得的信息主要由管理层提供，如果提供的不全面、虚假甚至错误，必然影响独立董事做出客观、正确的判断。
2.独立董事实际履行职责的有效性需要
独立董事要有效地履行独立董事职责，必须拥有一定的独立董事相关工作经验，确保足够的精力和时间，获得相关、有效的信息。
上述4对矛盾的前者是矛盾的主要方面。
三、确定主要矛盾
以上各对矛盾是主次关系。
其中1是主要矛盾，2、3、4是次要矛盾。
独立性是独立董事的价值所在，也是独立董事有悖于内部董事
与外部关联董事的关键所在。
可以看到，独立董事制度引入我国后依然没有完全摆脱原有监督机制软弱的现象。
究其原因，恐怕更多是在于我们着眼于制度的表现形式，没有探究其独立性的本质和来源。
如果在我国的原有监督机制中同样辅以“独立”的内含，才能真正达到引入独立董事制度的目的。
因此，1相对于2来说是主要的。
独立董事制度有效运行的前提条件就是独立董事的独立性。
“独立性”是独立董事制度的精髓，因此，相对于独立董事未能真正发挥独立的作用来说，3和4就比较次要了。
四、对策
（1）明确界定独立董事，强调其独立于公司内部的管理者与公司有关联的控股股东。
（2）增加独立董事的数量。
（3）规范独立董事的选择机制。
我国引入独立董事制度是为了保护中小股东的权益。
为了保证中小股东能选出代表他们利益的独立董事，可以采取累积投票制，必要的时候可以考虑要求控股股东在选举过程中适当回避。
（4）要严格限制独立董事的任职期限。
可以参考美国的做法，独立董事在公司的任职最长不超过3年，超过3年者可以留任，但不能再担任独立董事。
（5）建立独立董事的薪酬制度。
独立董事监督权的行使与其薪
酬制度密切相关。
根据规定，上市公司应给予独立董事适当的津贴，但并没有明确规定津贴的出处和支取原则。
这就容易发生独立董事被高薪收买，从而丧失独立性。
因此，我国应在立法上规定独立董事的报酬基本组成结构，并授权各公司自由斟酌确定。
（作者单位：上海市第十人民医院）
文献：
[1] 周广生.中国公司独立董事制度现状剖析及对策研究.价值工程.2006（07）
[2] 汪庆璋.公司独立董事制度的利弊分析.福建建材.2007（01）
[3] 任晶晶.独立董事制度研究.法制与社会.2012（18）。