净资产出资的规定
企业净资产怎么算
企业净资产怎么算净资产是一个衡量企业财务健康状况的重要指标，它代表了企业拥有的净资产价值，是企业财务报表中的一个重要项目。
在财务分析和决策过程中，计算和了解企业净资产的方法非常关键。
本文将介绍企业净资产的计算方法和相关概念。
什么是净资产净资产是指企业拥有的净资产价值，代表了企业所有者权益的净额。
也就是企业所有者对企业的投资扣除了负债后的剩余价值。
净资产是企业的核心财务概念之一，对于了解企业财务状况和经营能力至关重要。
净资产包括企业所有者的股本和留存收益。
股本是指企业所有者为了购买和持有企业股份而拥有的权益。
留存收益是指企业从盈利中未分配给股东的部分。
净资产的计算方法包括股东权益表的计算和利润表的计算。
净资产计算方法股东权益表计算股东权益表，也称为资产负债表，是一份记录企业资产、负债和所有者权益的重要财务报表。
通过股东权益表可以计算出企业的净资产。
股东权益表的计算公式如下：净资产 = 总资产 - 总负债•总资产是指企业拥有的所有资源和价值，包括现金、存货、固定资产、无形资产等。
•总负债是指企业需要偿还的全部债务和负债，包括应付账款、长期负债、应付利息等。
通过减去总负债，我们可以得到企业的净资产。
利润表计算利润表是一份记录企业收入、成本和利润的财务报表。
通过利润表可以计算出企业的净资产。
利润表的计算公式如下：净资产 = 营业收入 - 营业成本 + 营业外收入 - 营业外支出 - 税费•营业收入是指企业在正常经营活动中所获得的收入。
•营业成本是指企业在正常经营活动中所发生的成本和费用。
•营业外收入是指企业在经营活动之外所获得的收入。
•营业外支出是指企业在经营活动之外所发生的支出和费用。
•税费是指企业需要支付的各种税费和费用。
通过计算利润表的各个项目，可以得到企业的净资产。
净资产与企业财务状况的关系企业的净资产是衡量企业财务状况的重要指标之一。
净资产的增加代表了企业的健康发展和良好经营能力，净资产的减少代表了企业的财务困境和经营不善。
“净资产出资”概念剖析
“净资产出资”概念剖析⼀、《公司法》对出资形式的规定所谓出资，是指出资⼈将拥有所有权的财产转移给拟设⽴的公司或已经设⽴的公司，并将该财产所对应的价值计⼊公司注册资本（包括溢价时计⼊资本公积）的⾏为。
出资⼈出资并完成相应的法律程序后，就成为公司的股东，股东对出资的财产丧失所有权，但取得对公司的股权。
⽤以出资的财产成为公司的财产并在公司的经营中为股东谋取利润。
我国《公司法》第⼆⼗七条规定，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资；但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
从我国《公司法》对出资形式的规定看，出资⼀定表现为某种财产形态，这种财产能够被接纳为出资的核⼼要素是，它具有在⽣产经营中为公司带来利润的可能性。
⼆、净资产概念分析净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其⾦额为资产减去负债后的余额。
所有者权益包括实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。
净资产不是法律概念，⽽是⼀个会计学上的概念。
从财务⾓度分析，根据科⽬的不同，作为权益类科⽬中的净资产，可以分为实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
作为财务概念的净资产有⼀个明显的特征，即它⽆法⼀⼀对应具体的财产形态。
⼈们不可以说公司的某项固定资产是净资产，也不可以说公司的某项⽆形资产是净资产。
对于股东⽽⾔，净资产只是代表作为所有者的股东在公司资产中享有的经济利益价值的⼤⼩，即只具有计量的意义，不对应具体形态的财产。
三、净资产在整体变更中的参考意义《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。
证监会出台的规范性⽂件均明确规定，有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成⽴之⽇起计算。
净资产出资的审计与评估
净资产出资的审计与评估Q：股东以净资产作为出资，是否须进行评估，还是可以直接通过审计确定其价值？A：相关规定及案例1、《公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》第十四条（四）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。
4、依据网上流传的相关资料(未经验证)，南京石油未通过首发审核的原因之一为：“ 2003年11月30日，郭金东、郭金林以其从金三环减资后分得的总价值为1082万元的石化类净资产对公司进行增资，增资的作价依据，系根据江苏公证会计师事务所出具的《审计报告》所确定的净资产，未按规定进行资产评估”。
B：争议就该股东的净资产出资，是否需履行评估程序并评估作价，律师和会计师依据《验资准则》认为无须履行评估程序，可直接以审计值验资入账；券商方面认为需履行评估程序，并以评估值入账。
C：个人理解就净资产出资，个人理解：(1) 净资产如果其非全部由货币资金构成，则其作为出资属于《公司法》规定的“以非货币资产”出资事项，需进行评估并通过评估确定其价值;(2) 依据《公司登记管理条例》等相关规定，非货币资产出资(包括整体变更)均需进行评估作价，但因证监会关于经营业绩连续计算方面的要求，实践中亦认可整体变更过程中以经审计的净资产整体折股，但部分地区工商部门仍会要求提供《评估报告》以验证折股的审计值不高于评估值。
国企改制中经营性净资产出资有关问题的探讨
的 销 售 客 户 与供 应 渠 道 。 果 企 业 在 改 造 过 程 中 不 以 经 营性 如
净 资 产 出 资 的方 式 ， 很 难 保 证 这 两 个 渠 道 的持 续 与 畅 通 。 则 围有 企业 公 司 制改 造 直 接 目 的之 一 是 融 资 。在证 券 市场 融 资 的股 份公 司 至 少 应 有 三 年 的 营 业 纪 录 ， 国 有 企 业 在 一 而
实 现形 式 ” 公 司 制改 造 就 成 为 国有 企业 改革 的主 要 形 式 。 。 即
二 、 国 有 企 业公 司 制 改 造 中 经 营 性 净 资
产 出 资 的 必 要 性
围 企公 司制 改 造 是 为 了把 国 企 整体 推 向 市场 ． 此 将 其 因 主体 资 产 （ 相 应 负债 ） 于 市 场 之 中是 必 然 的选 择 。 如 果 以 含 置 现 金 、 物 资 产 、 形 资 产 等 方 式 出 资 只 会 产 生 一 个 新 的 市 实 无
２０ ０ ５年 １ ０月 ２ 日新 修 订 的 《 司 法 》 第 二 十 七 条 规 ７ 公
定 ．股 东 可 以 用 货 币 出资 ， 可 以 用 实 物 、 识 产 权 、 地 使 “ 也 知 土 用 权 等 可 以 用 货 币估 价 并 可 以依 法 转 让 的 非 货 币 财产 作 价 出 资 。”我 们 可 以作 这 样 的 理解 ，经 营性 净 资 产 ” 含 在 “ “ 包 可 以 用货 币估 价 并 可 以依 法 转 让 的 非 货 币 财产 ” 中 。可 见 ， 之 以
维普资讯
国
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改
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国 企改制中经营性 净资产 出资有关问题 的探讨
杨 庆 岗
净资产出资法律障碍
浅议净资产出资的法律障碍摘要：净资产并不是一个法律概念，而是一个会计概念。
企业的净资产，是指企业的资产减去负债以后的净额，在数量上等于企业全部资产减去全部负债后的余额。
净资产就是资产负债表中的所有者权益。
它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投资者投入的资本，包括溢价部分；另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产。
净资产，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。
净资产的构成项目并不对应某个具体形态的资产，而是企业各种形态的资产和负债的集合，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期待摊费用、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款等。
关键词：出资；净资产出资；法律障碍中图分类号：d92 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）12-0-01净资产出资在法律上存在以下障碍：第一，净资产不具有公司法规定的法定出资形态。
净资产作为一个会计概念，是一种会计计量方式，并不对应企业财产的具体形态，因而无法作为股东的出资。
如前所述，净资产在会计上表现为注册资本、资本公积，盈余公积、未分配利润等形式。
但我们无法将注册资本、资本公积、盈余公积、未分配利润与企业的具体财产形态相对应。
例如，企业的一台机器设备、或者土地使用权、或者某项专利技术，到底属于注册资本、资本公司、盈余公积或者还是未分配利润？第二，净资产出资在法律上操作难度大。
净资产包含了企业的债权和债务，如果企业以净资产出资，则意味着企业要将自己的债权债务整体或者部分转让给被出资企业，使被出资企业取得这些债权并承担这些债务。
合同法规定，债权人转让权利，应当通知债务人；债务人转让债务，必须经过债权人同意。
企业转让净资产一般都涉及债务的转让，要取得每一个债权人的同意，显然不是一件容易的事情。
可见，企业以净资产出资，在法律上具有相当的操作难度。
第三，企业与净资产不可分离。
净资产是对企业财产状况的会计计量和会计描述，因而净资产与会计主体不可能发生分离。
上市公司以净资产出资相关问题解析
不 变 ，公 司资产负债表 中的所有 者权益 也不变动 ，只是资产 内部 的科 目发生变
动 。本 资 料 背 景 中 ， 上 市 公 司 Ａ 资产、
分立 、 出售 置 换等方 式 将全 部或者
部 分 实 物 资 产 以 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 一 并 转 让 给 其 他 单 位 和 个
资 （ 以 经 审 计 评 估 数 据 为 准 ）设 立 全 资 子公 司Ｂ ，Ｂ 公 司成 立后承 继Ａ 公 司 全 部
行 投资 、联 营的 ，投 资 、联营 的～方 以
（ 二 ）属 于企 业 分 立 还是 资产 转 让
公 司 分 立 与 资 产 转 让 存 在 着 共 同
土地 （ 房 地 产 ）作 价 入 股 进 行 投 资 或 作 为 联 营 条 件 ，将 房 地 产 转 让 到 所 投 资 、 联 营 的 企 业 中 时 ，暂 免 征 收 土 地 增 值
二 设立全 资子公 司涉及 到的
去 。但 是 公 司 分 立 是 在 原 公 司 分 离 一 部
几个相关 问题
（ 一 ）是否构成重大资产重组
根据２ ０ １ １ 年８ 月１ ３中国证监 会修 订 １
的 《 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资产 重 组 与
分 资产 后 不会 获得对价 资产总额 因
此减 少 ，所有 者权益也减 少 。资产转 让 是转 让方将～ 部分 资产 转让分离 出后 ．
以 获 得 相 应 的 对 价 转 让 方 的 资产 总 额
配 套融 资相 关规定 的决定》第十 ～条上
市 公司及其控 股或者控 制的公 司购买 、
纳 税 人 在 资 产 重 组 过 程 中 ，通 过 合 并 、
股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较
股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较一、前言《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
这里说的“可用货币估价并可依法转让的非货币财产”，已经涵盖了股权出资。
2009年3月1日起《股权出资登记管理办法》（简称《办法》）正式实施，首次对股权出资进行了明确和规范，允许股权作为成立新公司的出资方式，积极推动了企业盘活静态资产，“死”股权变成了“活”动资金，提高了资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供了有利条件。
二、股权出资的特征1、股权出资的实质股权出资是投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。
其中，外商投资企业的股权不得用于出资。
股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份，将持有的股权公司的股权作为出资，投资于被投资公司，并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。
2、可以用作出资的股权的特点《办法》里规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：1. 股权公司的注册资本尚未缴足；2. 已被设立质权；3. 已被依法冻结；4. 股权公司章程约定不得转让；5. 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；6. 不得转让的其他情形。
从投资人角度来看，用于出资的公司股权应当权属清晰、权能完整且已足额实缴出资额，设定质押或被法院冻结的股权以及未实际缴纳出资的股权不得作为出资；从股权公司的角度来看，原股东以公司股权出资投资于其他公司，涉及到本公司股东的替换，应当经股权公司的其他股东过半数同意，公司章程中约定不得转让的股权不得作为出资；从被投资公司的角度来看，投资人用以出资的股权公司股权，由法定的评估机构评估后，其评估作价还应当经被投资公司全体股东一致同意。
净资产不能全额折股的理由
净资产不能全额折股的理由作者：王军来源：《财会学习》2011年第10期作者简介：北京市东卫律师事务所（Beijing D&W Firm）律师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、经济学硕士、副教授。
北京市律师协会会计审计法律专业委员会副主任兼秘书长。
主要研究方向：公司资本相关问题。
PREFACE / 前言《公司法》第九十六条规定：“有限公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”净资产折股是股东的出资行为，其立法目的是让有限公司股东成为股份公司股东。
根据《公司法》第二十七条的规定，股东只能以符合法定出资方式的资产出资，但《公司法》并没有明确在净资产折股中股东的出资方式是什么以及净资产能否全额折股？文章从分析净资产性质入手，通过对净资产折股进行基于实现其立法目的之过程分解，推导出净资产折股的法律性质是股东以在公司的假设清算中分配所得的资产出资，并不是以净资产出资；又结合《公司法》第二十七条和第九十六条的规定，得出能够折合为实收股本的净资产等于有限公司的法定出资方式资产额与净资产额两个数额中的较小者。
一、引言有限公司变更为股份公司时，有限公司的净资产可以折合为拟设立股份公司的实收股本；非公司制企业整体改制，变更为公司制企业时，非公司制企业的净资产可以折合为拟设立有限公司的实收资本。
实践中通常把这两种情形统称为净资产折股。
关于上述两种情形的净资产折股的直接法律规定非常少，仅有《公司法》第九十六规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”《公司法》没有关于非公司制企业整体改制，变更为公司制企业时，非公司制企业的净资产可以折合为拟设立有限公司的实收资本的明确规定，因而，这种情形的净资产折股只有适用《公司法》关于有限公司设立出资的相关规定。
为论证上的方便和简洁，本文的论证主要针对有限公司变更为股份公司中的净资产折股，但论证方法和结论同样适用于非公司制企业变更为公司制企业中的净资产折股。
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这种情况可能比较特殊。
净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出
资方式。
2008-3-25 20:40 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题
一般用在企业改制中。
在某些情况下，可能可以认可将所出资的净资产中所含货币资金也包含在30%的货币资金总额中（我以前见过这样的情况，不过属于中央企业整体改制），关键是与工商要沟通好。
严格来说净资产不是一种出资方式。
所以一般表述为“以净资产折合为股份”。
2007-9-4 19:05 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面
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2007-9-3 19:24 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题
《公司法》固然是如此规定。
但在《公司登记管理条例》第十四条中规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。
直到目前，这个“由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定的登记办法”仍未出台，所以很多地方的工商部门是不认可的。
当然，四大资产管理公司的债转股因为有国务院或者财政部批文，另当别论。
公司法明文规定非货币性资产出性均需要评估，净资产也是非货币资产，要评估
2007-9-3 13:44 yjcpa发表于[CPA业务探讨
根据《公司注册资本登记管理规定》第17条，应当要评估。
但不建议以经评估后的净资产
作为折股基础。
2007-9-2 23:26 chenyiwei
评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算
2007-9-3 14:49 shizhu_cpa发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题
评估是必须的，当然有些地方工商部门可能没太注意后来出的文件(公司注册资本管理规定)而忽视了评估要求。
如chenyiwei所述，不建议按评估结果折股，因为评估调账后改变计价基础，则业绩不能连续计算。
评估结果仅是参考，不能低于审计净资产为依据申请的注册资本，否则注册资本则不能承担法律责任。
关于评估调账后业绩不能连续计算的规定，请看证监会32号令第九条。
2007-9-4 19:03 chenyiwei发表于[CPA业务探讨]版面快速返回| 平板式阅读整个主题第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
该规定表明：如果在有限责任公司整体变更为股份有限公司时按照评估值进行了帐务调整处理，则持续经营时间要从股份公司设立之日起重新计算，也就是三年连续盈利记录也需要从头开始。
净资产出资
净资产出资指的是企业以其全部或部分资产及负债进行投资以获取股权，且该股权的数额以资产减负债的净资产额为标准计算的一种出资方式。
这种出资不表现为某一单独的资产形式，而同时包含有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权、债务等企业资产构成的多种形式，因而也被视为一种整体资产出资。
以净资产出资的，需要注意以下问题：一是净资产的变化问题。
在评估基准日后，由于拟投入新公司的资产、负债由于扔在不断运营，在价值量上会发生变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确认的净资产数额发生了变化，产生经营盈亏，从而导致在资产评估基准日所确定的净资产数额发生了变化。
在此情况下，出资人必须保证在实际交付日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产。
该经营期间经营如果亏损了，亏损的部分要以现金方式补足；而如果盈利了，则盈利归出资人所有。
因为先出资协议不可违反，否则构成违约；二是债权出资的处理问题。
债权出资的最根本问题是债权能否完整实现。
此问题可通过债权出资人的担保责任和股东之间的资本充实责任加以解决。
当债权不能实现或不能完全实现时，债权出资人必须以现金、实物或其他财产性权利替代清偿。
如果债权出资人的其他财产不足以替代履行出资义务时，须根据资本充实责任，由其他股东负连带责任，三是以净资产出资的，发生债务转移的问题。
在此情况下，必须经过债权人的同意方可。
否则极易发生债务人借出资逃避债务而损害债权人的利益。
一、可以净资产出资。
净资产是企业资产总额减企业负债。
净资产是一个财务核算项目，不能简单地将其理解为实物或者是货币。
因此，净资产出资是不受30%货币比例限制的。
二、注册资本可以高出净资产。
企业改制有多种情况，如果改制后购买该法人净资产的股东
增加对公司的投入，改制后公司的注册资本理所当然高出净资产。
对相互持股企业净资产出资验资问题的探讨
1. 判断Y公司对X公司的投资为抽资，对该投资行为不予以认可。
这种情况下，Y 公司有二种选择：要么通知X公司将以投资方式抽回的资金重新打回来，此后Y 公司对X公司的长期投资关系不成立，资金回来后认定Y公司净资产为1500万元（其中，500 万元为增值）；要么对X 公司的投资款不打回，直接扣减X 公司对Y 公司的投资额，这时认可Y 公司可以净资产出资1000万元（其中，500万元为增值）。
2. Y 公司对X公司的抗资行为成立，但不认可由于相互投资行为导导致的不实增值。
这种情况下，注册会计师只认可Y公司出资的净资产价值为1500万元（其中，500万元为增值），至于由于相互投资行为导致的不实增值166.67 万元，要求在新成立的公司中挂“资
本公积”或“其他应付款”，而不予验证。
3. 判断Y公司对X公司的投资行为成立，也认可由于相互投资行为导致的不实增值。
这种情况下，注册会计师的处理最为简单，直接认可Y公司出资的净资产价值为1666.67 万
元（其中，666.67万元为增值）。
笔者认为，虽然存在上述三种处理方式，在实务中如何验证Y公司的净资产价值，还有赖于注册会计师个人的专业判断。
如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本动作，而没有实质性的经济业务支撑，根据实质重于形式的原则，注册会计师应当将相互持股认定为存在抽资嫌疑，此时宜按第一种思路进行验资。
如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本运作，也有实质性的经济业务支撑，最好按第二种思路进行验资，这样较为谨慎。
对于前述验资第三种思路，笔者不敢苟同。
虽然有关验资规范并没有明确否定该做法，但这不是我们认可此思路的理由。
如果注册会计师以审计规范没有禁止作为辩解理由，认可Y 公司净资产为1666.67 万元并为其出具验资报告，这恐怕很难令社会公众信服！验资业务与生俱来就与
风险、职业谨慎相联系。
（作者单位：浙江江南会计师事务所）。