0305第五章 公司的能力PPT课件
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公司的能力.ppt
• 投资总额是为公司设立和运营而投入公司 的全部财产的总额，包括股东出资形成的 注册资本和注册资本之外向公司的投入。
公司资本募集与发行1
• 广义的股份是公司资本的构成单位，包括 股份有限公司的股份和有限责任公司的股 权。
• 狭义的股份发行仅指股份有限公司的股份 发行。
• 发行股份是公司资本的形成方式。通过股 份发行，股东取得公司股份，公司获得相 应财产。但公司法没有规定设立发行的具 体条件。
会导致资本在公司中的停滞和浪费，不利于充分 发挥社会财富的经济效益。 • 3实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分” 的盈利分配原则下，公司的盈利必须首先用于弥 补亏损。如果公司亏损严重，将使股东长期得不 到股利的分配。通过减资可以尽快改变公司的亏 损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
减资的目的和意义2
增资的方式1
• 增资的方式一般可分为内部增资与外部增 资、同比增资与不同比增资、配股增资与 送股增资等类别。
• 不同的增资方式，公司法规定了不同的程 序和条件。有限责任公司由于具有封闭性， 增资一般不会涉及公众的利益，因此公司 法§44对有限公司增加资本没有强制性的 要求，只需股东会代表2/3以上表决权股东 通过即可。
• 另外，本案实践过程中，湖南建行在收到吴谢滨 先生出具的保函后并未向秀峰公司核实及做出是 否接受该担保的任何意思表示，也从未向秀峰公 司或者吴谢滨先生本人送达催收函或要求其承担 保证责任等主张权利的文书，且《债权转让协议》 明文约定湖南建行应通知担保人并负责收回回执， 但湖南建行亦未将秀峰公司作为担保人予以通知。 从而也可以推定，湖南建行是“知道或者应当知 道其超越权限”。
资本的减少§178
• 资本是公司经营和承担财产责任的物质条 件。在公司设立后，基于某种需要可以依 照法律规定的条件和程序减少公司资本。
公司资本募集与发行1
• 广义的股份是公司资本的构成单位，包括 股份有限公司的股份和有限责任公司的股 权。
• 狭义的股份发行仅指股份有限公司的股份 发行。
• 发行股份是公司资本的形成方式。通过股 份发行，股东取得公司股份，公司获得相 应财产。但公司法没有规定设立发行的具 体条件。
会导致资本在公司中的停滞和浪费，不利于充分 发挥社会财富的经济效益。 • 3实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分” 的盈利分配原则下，公司的盈利必须首先用于弥 补亏损。如果公司亏损严重，将使股东长期得不 到股利的分配。通过减资可以尽快改变公司的亏 损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
减资的目的和意义2
增资的方式1
• 增资的方式一般可分为内部增资与外部增 资、同比增资与不同比增资、配股增资与 送股增资等类别。
• 不同的增资方式，公司法规定了不同的程 序和条件。有限责任公司由于具有封闭性， 增资一般不会涉及公众的利益，因此公司 法§44对有限公司增加资本没有强制性的 要求，只需股东会代表2/3以上表决权股东 通过即可。
• 另外，本案实践过程中，湖南建行在收到吴谢滨 先生出具的保函后并未向秀峰公司核实及做出是 否接受该担保的任何意思表示，也从未向秀峰公 司或者吴谢滨先生本人送达催收函或要求其承担 保证责任等主张权利的文书，且《债权转让协议》 明文约定湖南建行应通知担保人并负责收回回执， 但湖南建行亦未将秀峰公司作为担保人予以通知。 从而也可以推定，湖南建行是“知道或者应当知 道其超越权限”。
资本的减少§178
• 资本是公司经营和承担财产责任的物质条 件。在公司设立后，基于某种需要可以依 照法律规定的条件和程序减少公司资本。
企业的资源和能力PPT培训课件
人力资源
总结词
人力资源是企业最重要的资源之一，包括员工的知识、技能、经验、态度等方面 。
详细描述
企业需要拥有一支高素质、专业化的员工队伍，才能实现可持续发展和创新。企 业应注重员工的招聘、培训、激励和绩效管理，提高员工的综合素质和忠诚度。
03
企业无形资源
技术资源
总结词
技术资源是企业的重要无形资源之一， 它包括企业的技术水平、专利、研发 能力等。
生产管理
企业应建立科学、高效的生产管理体 系，确保生产过程的顺利进行，提高 生产效率。
营销能力
市场调研
企业应具备市场调研的能力，了解市场需 求、竞争态势和消费者需求，为产品开发
和营销策略提供依据。
总结词
营销能力是企业将产品推向市场的 重要手段，包括市场调研、品牌建
设、销售渠道等方面的能力。
A
B
C
D
01
02
03
培训和发展
提供内部和外部培训机会， 帮助员工提升技能和知识， 增强个人和团队的能力。
招聘策略
吸引和招聘具有潜力和才 华的人才，注入新鲜血液， 提高整体团队素质。
激励机制
建立有效的激励机制，鼓 励员工自我发展，提高工 作积极性和满意度。
持续创新和技术升级
创新文化
培养企业内部创新氛围， 鼓励员工提出新思路和解 决方案，不断推陈出新。
详细描述
企业需要充足的财务资源来支持日常运营、投资和扩张，这些资源可以来自内 部积累、外部融资或合作伙伴的支持。合理配置和管理财务资源对于企业的稳 健发展至关重要。
物质资源
总结词
物质资源包括土地、建筑物、机器设 备、原材料等生产要素，是企业生产 经营所必需的。
企业核心能力分析PPT课件
– 核心能力：比竞争对手有优势的内容
• 硬实力 • 软实力
13
研究企业的两条路线
经济
企业资源理论：企业
学的
契约理论、交易成本
研究 路线
理论、委托-代理理 论和非完全契约理论。
管理
学的 研究
企业能力理论
路线
14
企业能力理论
• 从企业内部探讨企业持续竞争优势的源 泉……
• 企业能力反映了企业积累的知识、经验和 技能，是企业活动的基础。
8
主导逻辑决定了战略主题聚焦
1. 成本领先 2. 创新领先 3. 品质领先 4. 大宗市场领先 5. 顾客服务领先 6. 形象领先 7. SBU整合 8. 价值链整合 9. 市场渠道整合 10. 地理整合
9
定位和目标
• 本企业在行业价值链中的定位分析： • 要实现的目标：
10
战略规划
企业层面：开展哪些业务？ 业务层面：每个业务如何竞争？
分 销
配 送
售 后 服 务
47
零售行业的CBM
引导
客户
市场战略 客户服务战略
营销战略
责 任 级 控制 别
活动管理 服务管理
执行
客户服务 客户沟通 市场营销 广告 公共关系
业务能力
产品/服务
渠道
物流
业务管理
商品规划 渠道规划 组合规划 空间规划 促销活动规划 产品开发规划 外包
产品流 计划编程 分配 存货管理/OTB 需求预测 价格管理 内容管理 供应商管理
资源
• …… • …… • ……
能力
5
企业愿景
• 对企业在未来市场中拟取得的市场地位和 形象的展盼；
– 企业愿景是企业员工“共同愿景”（Shared Vision），而不是一个人（或一个群体）强加于 组织上的；
• 硬实力 • 软实力
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研究企业的两条路线
经济
企业资源理论：企业
学的
契约理论、交易成本
研究 路线
理论、委托-代理理 论和非完全契约理论。
管理
学的 研究
企业能力理论
路线
14
企业能力理论
• 从企业内部探讨企业持续竞争优势的源 泉……
• 企业能力反映了企业积累的知识、经验和 技能，是企业活动的基础。
8
主导逻辑决定了战略主题聚焦
1. 成本领先 2. 创新领先 3. 品质领先 4. 大宗市场领先 5. 顾客服务领先 6. 形象领先 7. SBU整合 8. 价值链整合 9. 市场渠道整合 10. 地理整合
9
定位和目标
• 本企业在行业价值链中的定位分析： • 要实现的目标：
10
战略规划
企业层面：开展哪些业务？ 业务层面：每个业务如何竞争？
分 销
配 送
售 后 服 务
47
零售行业的CBM
引导
客户
市场战略 客户服务战略
营销战略
责 任 级 控制 别
活动管理 服务管理
执行
客户服务 客户沟通 市场营销 广告 公共关系
业务能力
产品/服务
渠道
物流
业务管理
商品规划 渠道规划 组合规划 空间规划 促销活动规划 产品开发规划 外包
产品流 计划编程 分配 存货管理/OTB 需求预测 价格管理 内容管理 供应商管理
资源
• …… • …… • ……
能力
5
企业愿景
• 对企业在未来市场中拟取得的市场地位和 形象的展盼；
– 企业愿景是企业员工“共同愿景”（Shared Vision），而不是一个人（或一个群体）强加于 组织上的；
第5章 公司的能力
2、法律限制：担保的限制 法律限制：
我国1993年 公司法》 我国1993年《公司法》 1993 第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为 60条第3款规定： 董事、 条第 本公司的股东或者其他个人债务提供担保” 本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。 第214条第3款规定：“董事、经理违反本法规定， 214条第3款规定： 董事、经理违反本法规定， 条第 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 责令取消担保，并依法承担赔偿责任， 的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供 担保取得的收入归公司所有。情节严重的， 担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予 处分”。 处分”
公司权利能力范围的限制
1、性质限制
（1）转投资的限制：对象和数额 转投资的限的限制
3、目的限制
1、性质限制
公司不享有自然人基于其自然性质而享有的权利义务，包括： 公司不享有自然人基于其自然性质而享有的权利义务，包括： （1）自然人享有的公法上的权利能力 自然人享有的公法上的权利能力 公法上 （2）自然人享有的劳动法、社会保障法上的权利能力 自然人享有的劳动法、社会保障法上的权利能力 劳动法 （3）自然人享有的私法上的权利能力 自然人享有的私法上的权利能力 私法 除上述性质上的限制以外，公司的权利义务与自然人相 除上述性质上的限制以外， 同。如财产权、名称权、名誉权和荣誉权。 如财产权、名称权、名誉权和荣誉权。
第五章 公司的能力
一、公司的权利能力 二、公司的行为能力 三、公司的侵权行为能力
一、公司的权利能力
公司的权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。 公司的权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。 公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始， 公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始，至公 司注销登记并公告之日终止。 司注销登记并公告之日终止。
商法学课件第三编第五章公司的能力
三、董事长的代表行为及其构成要件分析
（一）代表行为概述
1.代表行为与个人行为 2.代表行为有效与公司的意思表示有效之间的差别
（二）法定代表人的代表行为的一般构成要件
1.具有代表人的身份 2.以法人的名义 3.在权限范围内
四、公司意思表示的外在推定形式
1.董事长签章 董事长以公司法定代表人名义的签章当然构成公司意思表示 的外在推定形式。 2.公司印章 印章就是公司意思表示的推定形式。
中福公司、九州公司和中福实业公司的董事长均为赵裕昌，赵 裕昌在《还款协议书》上代表债务人中福公司以及两家保证 人九州公司和中福实业公司签字。中福实业公司属于上市公 司，中福公司是中福实业公司的控股股东。中福实业公司在 提供担保时有中福实业公司董事会关于提供担保的决议文件。
【问题】
请分析中福实业公司担保行为的效力及其法律责任。
第三节 公司的侵权行为能力
一、公司侵权行为能力的概念
公司侵权行为能力是指公司承担因侵权行为所致的损害赔偿 的责任能力。
二、公司侵权行为的构成要件
1.公司的工作人员实施的行为; 2.该行为与公司职务有密切关系; 3.具备一般侵权行为的要件,即:过错、违法性、因果关系和损
害等四个要件。
三、公司侵权行为的法律责任
罗马法时期 等级社会 人格
伦理性； 主体资格
[CAPUT] 分等级 权利范围
[PERSONA]
1804年 《人权宣 无“人格”丧失使用
《法国民法 言》规定 概念
价值
典》
人人平等
1900年 确认团体 权利能力 技术性； 主体资格
《德国民法 人格——
包容二元 权利范围Biblioteka 典》法人主体
?
公司的权利能力及其范围的概念在法律推理中具有重要 意义：
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• 公司不具有自然人所具有的自然性质，如身体、 性别、种族等，公司也不享有自然人基于其自 然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖 像权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某 些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。
（二）法律上的限制
1、转投资的限制 • （1）转投资对象的限制 • 公司可以向其他企业投资；但是，除法
后果
• 五、公司意思表示的外在推定形式 • 六、公司的对外活动中的代理：通过代理
实现公司的意思表示
第三节 公司的侵权行为能力
• 一、公司侵权行为能力的概念 • 二、公司的侵权行为的构成要件 • 三、公司侵权行为的法律责任
写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
因此认定合同无效。但违反国家限制经营、 特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定 的除外。
（4）2005年《公司法》 • 2005年《公司法》则完全删除了“公司应
当在登记的经营范围内从事经营活动”的规 定。
第二节 公司的行为能力
• 一、公司行为能力的概念和特点 • 二、公司的法定代表人
• 三、董事长的代表行为及其构成要件分析 • 四、代表行为和非代表行为的不同的法律
• 2、公司的权利能力及其范围的概念是判 断公司的法律行为（意思表示）的效力
的首要标准，如果公司的法律行为超越 公司的权利能力范围，则一般为无效。
二、公司权利能力的开始与终止
• 公司的权利能力从公司营业执照签发之日 开始，至公司注销登记并公告之日终止。
三、公司权利能力的范围的限制
（一）性质上的限制
律另有规定外，不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。
• 第一、关于向无限公司投资。 • 第二、关于向合伙企业投资。
（2）转投资数额的限制 • 公司章程可以对投资数额加以限制，而公
司法则没必要对其加以强行性的限制。
2、担保的限制
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。公司为公司股东 或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。前款规定的股东或者受 前款规定的实际控制人支配的股东，不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、借贷的限制
• 一般认为，董事、经理无权将公司资金借 贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经 营活动或公司正常经营活动所必要，或公 司章程有特别的规定，或经股东会同意。
（三）目的上的限制
• 1、基本概念与问题
2、比较法的考察
• （1）英美法系的越权理论 （ultra vire） 及其修正
• 越权理论在实践中造成很大的弊端，它制 约公司的发展，影响交易安全，损害第三 人利益。
• （2）大陆法系的学说及其发展
3、我国的制度
（1）1993年之前的制度 • 我国的司法实践完全采用经营范围限制公
司权利能力的学说。
（2）1993年全国经济审判工作会议 • 不应将法人超越经营范围签订的合同
一律认定为无效，而应区别对待。
（3）1999年《合同法》及其司法解释 • 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不
第一节 公司的权利能力
一、公司权利能力概念的含义与功能
• 公司的权利能力是指公司享有权利和承 担义务的资格，而公司权利能力的范围 则是指公司有资格享有的权利范围和承 担的义务范围。
公司的权利能力及其范围的概 念在法律推理中具有重要意义：
• 1、公司的权利能力及其范围的概念是判断 公司是否享有某种特定权利或承担某种特 定义务的首要标准，也是判断公司是否享 有某种特定权利或承担某种特定义务的首 要标准。
You Know, The More Powerful You Will Be
20
谢谢大家
荣幸这一路，与你同行
It'S An Honor To Walk With You All The Way
演讲人：XXXXXX
时 间：XX年XX月XX日
21
（二）法律上的限制
1、转投资的限制 • （1）转投资对象的限制 • 公司可以向其他企业投资；但是，除法
后果
• 五、公司意思表示的外在推定形式 • 六、公司的对外活动中的代理：通过代理
实现公司的意思表示
第三节 公司的侵权行为能力
• 一、公司侵权行为能力的概念 • 二、公司的侵权行为的构成要件 • 三、公司侵权行为的法律责任
写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
因此认定合同无效。但违反国家限制经营、 特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定 的除外。
（4）2005年《公司法》 • 2005年《公司法》则完全删除了“公司应
当在登记的经营范围内从事经营活动”的规 定。
第二节 公司的行为能力
• 一、公司行为能力的概念和特点 • 二、公司的法定代表人
• 三、董事长的代表行为及其构成要件分析 • 四、代表行为和非代表行为的不同的法律
• 2、公司的权利能力及其范围的概念是判 断公司的法律行为（意思表示）的效力
的首要标准，如果公司的法律行为超越 公司的权利能力范围，则一般为无效。
二、公司权利能力的开始与终止
• 公司的权利能力从公司营业执照签发之日 开始，至公司注销登记并公告之日终止。
三、公司权利能力的范围的限制
（一）性质上的限制
律另有规定外，不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。
• 第一、关于向无限公司投资。 • 第二、关于向合伙企业投资。
（2）转投资数额的限制 • 公司章程可以对投资数额加以限制，而公
司法则没必要对其加以强行性的限制。
2、担保的限制
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。公司为公司股东 或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。前款规定的股东或者受 前款规定的实际控制人支配的股东，不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、借贷的限制
• 一般认为，董事、经理无权将公司资金借 贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经 营活动或公司正常经营活动所必要，或公 司章程有特别的规定，或经股东会同意。
（三）目的上的限制
• 1、基本概念与问题
2、比较法的考察
• （1）英美法系的越权理论 （ultra vire） 及其修正
• 越权理论在实践中造成很大的弊端，它制 约公司的发展，影响交易安全，损害第三 人利益。
• （2）大陆法系的学说及其发展
3、我国的制度
（1）1993年之前的制度 • 我国的司法实践完全采用经营范围限制公
司权利能力的学说。
（2）1993年全国经济审判工作会议 • 不应将法人超越经营范围签订的合同
一律认定为无效，而应区别对待。
（3）1999年《合同法》及其司法解释 • 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不
第一节 公司的权利能力
一、公司权利能力概念的含义与功能
• 公司的权利能力是指公司享有权利和承 担义务的资格，而公司权利能力的范围 则是指公司有资格享有的权利范围和承 担的义务范围。
公司的权利能力及其范围的概 念在法律推理中具有重要意义：
• 1、公司的权利能力及其范围的概念是判断 公司是否享有某种特定权利或承担某种特 定义务的首要标准，也是判断公司是否享 有某种特定权利或承担某种特定义务的首 要标准。
You Know, The More Powerful You Will Be
20
谢谢大家
荣幸这一路，与你同行
It'S An Honor To Walk With You All The Way
演讲人：XXXXXX
时 间：XX年XX月XX日
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