公司治理理论框架
公司治理框架
公司治理框架公司治理框架是指建立和运作在公司内部的一系列结构、机制和原则，旨在促进公司的透明度、责任和持续性发展。
下面将介绍一种完善的公司治理框架，以确保公司的有效管理和高质量决策。
公司治理框架的核心是由公司董事会领导的决策机构。
董事会的主要职责是制定和审查公司的战略目标，并监督公司的管理层执行情况。
为了确保董事会能够独立、有效地履行职责，公司应建立一个独立的董事会组成，其中包括独立董事、执行董事和非执行董事。
这种组成结构可以保证董事会有足够的专业背景和经验来为公司提供战略指导，并避免利益冲突和代理问题。
在公司治理框架中，透明度和信息披露起着关键作用。
公司应制定适当的信息披露政策，并公开披露与公司业务、财务状况和重要决策相关的信息。
这样可以增加公司的公信力，提高投资者对公司的信任度。
此外，公司还应定期向股东和其他利益相关者提供公司运营情况的报告，以便他们对公司的管理进行评估和监督。
有效的风险管理是公司治理框架中的重要组成部分。
公司应建立一个完善的风险管理体系，可以通过设立风险管理委员会或指定特定部门负责风险管理来实现。
该体系应包括风险识别、风险评估、风险监控和风险应对等关键环节，以确保公司能够及时识别和应对可能对业务和财务状况产生负面影响的风险。
公司治理框架还应包括对公司的内部控制和审计的监督。
内部控制是指通过建立合理的控制目标和控制措施，确保公司的资源和资产得到合理利用和保护。
审计是指对公司财务报表和业务运营情况的独立审查，以提供关于公司财务状况和经营成果的可靠信息。
公司应设立内部审计部门和雇佣独立审计师，进行定期的内部控制和审计工作，以确保公司的经营活动符合法律法规和内部政策。
公司治理框架还应体现公司的社会责任。
公司应设立专门的社会责任部门或委员会，负责监督公司的社会责任活动，并与各利益相关者进行沟通和合作。
公司应致力于保护环境、保护员工权益、依法纳税和对社区贡献等方面的工作，以提高公司的社会形象和可持续发展能力。
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一，积极的投资者，积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略，同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少，除了少数个人持股者以外，还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二，被动的投资者，积极的公司治理参与者。根据某些指数（如标准普尔500） 进行投资组合的机构投资者都属于这一类，如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益，因而采用的是被动的投 资策略，但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中，认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理？
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列，或者指事物的内 部的构造；“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说，“公司治理”既是一种结构也是一种机制，因此，将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式，它从英、美 等国公司治理模式入手，认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
中国的公司治理机制
中国的公司治理机制中国的公司治理机制主要包括以下几个方面：1. 公司法律框架：中国的公司治理机制主要依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规进行规范。
该法律明确了公司的组织形式、股东权益保护、董事会职权、监事会职责等内容，为公司治理提供了法律基础。
2. 公司组织结构：中国的公司通常设立董事会、监事会和股东大会三个核心机构。
董事会负责公司的日常经营管理，监事会负责监督董事会的决策和行为，股东大会是公司最高决策机构，股东通过股东大会行使权利。
3. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略和经营方针，监督公司的经营管理。
董事会通常由执行董事和非执行董事组成，其中执行董事负责公司的日常经营管理，非执行董事负责监督和提供决策建议。
4. 监事会：监事会是公司治理的监督机构，负责监督董事会的行为和决策是否合法、合规。
监事会通常由股东选举产生，独立于董事会，可以对董事会的决策进行监督和提出质询。
5. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利，包括选举董事、审议公司重大事项、决定利润分配等。
股东大会通常按照法定程序召开，股东根据持股比例行使表决权。
6. 内部控制机制：中国的公司治理还包括内部控制机制，旨在确保公司的经营活动合法、合规、高效。
内部控制机制包括风险管理、内部审计、内部监督等，以提高公司的经营管理水平和风险防控能力。
7. 法律监管：中国的公司治理还受到法律监管的约束，相关监管机构包括证券监管机构、工商行政管理机关等。
这些机构负责监督公司的合规运营、保护投资者权益，对违法违规行为进行处罚和监督。
总体而言，中国的公司治理机制在不断完善和发展，通过法律框架、组织结构、内部控制和法律监管等多个方面的配合，旨在提高公司的透明度、规范性和责任性，保护股东权益，促进公司的可持续发展。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理结构和组织框架
公司治理结构和组织框架引言公司治理是指公司如何管理和监督其运作，以确保公司目标的实现并保护股东利益的一套制度和流程。
一个有效的公司治理结构和组织框架对于公司的长期发展和稳定运营至关重要。
本文将探讨公司治理结构和组织框架的重要性以及一些常见的组织框架模型。
公司治理结构的重要性公司治理结构对于公司的长期成功具有重要影响。
一个有效的公司治理结构可以确保公司高效运营、规范决策流程，并保护股东权益，提高公司的声誉和信任度。
以下是公司治理结构的重要性的一些方面：保护股东权益公司治理结构通过确立决策权和监督权的分离，保护了股东的权益。
这有助于防止公司管理层的滥权行为，确保公司的利益与股东的利益保持一致。
提高公司透明度和信息披露一个良好的公司治理结构有助于提高公司的透明度和信息披露，使股东和其他利益相关方能够了解公司的经营状况和财务状况。
透明度和信息披露是建立信任关系的重要因素，有助于公司获得投资者的支持和市场的认可。
规范决策流程公司治理结构通过明确决策的权责，规范了公司的决策流程。
这有助于避免单一个人或少数人对公司决策的垄断，提高决策的科学性和民主性，减少公司运营过程中的风险。
提高公司绩效有效的公司治理结构可以通过加强董事会的监督和引入独立董事的角色，在公司决策和经营中发挥积极的作用。
这有助于提高公司业绩和竞争力，增强公司的可持续发展能力。
公司治理组织框架的常见模型董事会模型董事会模型是一种常见的公司治理结构模型，由董事会、高级管理团队和股东组成。
董事会作为监管机构，负责制定公司的长期战略和监督公司的运营情况。
高级管理团队负责具体的经营管理工作，负责公司日常运营。
股东作为公司的所有者，通过董事会行使权益。
股东会模型股东会模型是一种强调股东权益的公司治理结构模型，股东会作为最高决策机构，股东全体会议制定公司战略和决策重大事项。
董事会负责执行股东会的决策，并监督公司的运营情况。
这种模型相对民主，因为股东拥有最终的决策权。
公司治理模式与框架
公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。
良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。
一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。
1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。
这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。
2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。
这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。
二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。
1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。
董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。
董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。
2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。
公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。
此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。
3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。
公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。
第一章 公司治理基本理论
二、公司治理的产生及动因
公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满
– 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元； – 1970年，财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元； – 1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间； – 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元； – 1990年，《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美
目录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷 款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业 收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命 与业主个人寿命联系在一起。
二、公司治理的主要特征
公司治理的动态性
– 公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体 的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其 二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与 内容。
– 公司治理理念发展经历：70年代的管理层中心主义；80年 代的股东会中心主义；90年代的董事会中心主义和21世纪 的利益平衡/风险控制。
二公司治理的产生及动因二公司治理的产生及动因从经济学角度看公司治理产生的理论基础从经济学角度看公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论决策管理与剩余风险承担一委托代理理论一委托代理理论市场可以说是一种完备的契约而企业则是一种不完备的契约剩余控制权给投资决策相对重要一方哈特二不完备契约理论二不完备契约理论并易受管理者机会主义行为的侵害承担着公司盈亏的风险而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报企业剩余分配应倾向于大股东三交易费用理论三交易费用理论因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方或者投资不可或缺的一方四产权理论四产权理论在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义公司治理诸多学者和机构的看法见仁见智
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
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2.公司治理边界
专用性资产与公司治理边界
公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用 性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相 关当事人所形成的关系可用图表示。
公司
竞供 争应 者商
雇 员
股东 债 (董事会） 权 经营者 人
社政 区府
公司当事人关系图
2.公司治理边界
有限责任与集团子公司的治理边界
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
第2章 公司治理理论框架
湖南大学
主讲人：张利飞 博士、副教授
主要内容
1 2 3
公司治理体系 公司治理边界 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会)
董事会
要素 市场 产品 市场 金融 市场 劳动力 供应商 ……Leabharlann 经理层代理人的行动、类型或信号
市场需求/投资决策 市场需求/销售策略 赢的概率/办案努力 健康状况
委托人
股东 企业经理
代理人
经理 销售人员
归类 隐藏信息 道德风险
原告/被告 代理律师 保险公司 投保人
工作技能
产品质量 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期
雇主
买者 雇主 买者
雇员
卖者 雇员 卖者
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
2.公司治理边界
公司边界
公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般 而言公司边界可从如下角度进行界定：
• 财产边界 • 组织边界 • 法人边界
公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。
2.公司治理边界
专用性资产与公司治理边界
交易纬度差异和专用性资产
• 不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和 交易次数。 • 在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要 的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界其内 在逻辑也取决于资产专用性。
1.公司治理体系
公司治理涉及的问题
设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治 理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主 题。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托 人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己 行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好 委托代理关系。
2.公司治理边界
专用性资产与公司治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有 先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出 一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大 可能的收入； wi为应该支付的各类合同工资， 其中w1为支付员工的工资， w2为支付给经理人 员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息； ∏为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。 根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同 的当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股 东 ＞ 政府。
效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
• 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不 对称或不完备表明了行为过程中的约束。
1.公司治理体系
公司治理涉及的问题
股东对经营者的监督和制约 防止大股东损害小股东的利益 防止“有限责任”的滥用 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的 关系构成关键的公司治理微观行为基础。 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的 始终一致。
1.公司治理体系
公司治理的客体
公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入 相匹配的收益 但每个当事人信息状态并不相同 信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的 好处 因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信 息优势者。
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
关联公司c
发言权 集团治理外边界
3.公司治理机制
三类公司治理机制
权益机制 市场机制 管理机制
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
激励相容原则（Incentive Compatible Principle）
• 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原 则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制 设计者和机制需求者最终目的的一致性。 资产专用性原则（Asset Specificity Principle） • 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途， 如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其 他用途构成此类专用资产的机会成本。 • 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产 专用性就构成了公司治理的重要原则。
公司M 子公司a
子公司b
子公司c
控制权 集团治理内边界
2.公司治理边界
集团母公司的治理边界
公司与关联公司基于共同拥有市场、共同使用资源等战 略目标，通过各种契约而形成关联关系。它们构成的外 延界限被称之为集团公司治理外边界。它确定母公司在 企业集团治理中的发言权范围。
公司M 关联公司a
关联公司b
员 工 ……
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人 投资者 ……
公司科层与市场契约
1.公司治理体系
公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度 安排，构成公司治理的基础，主要是指股东 （会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的 博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的 竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、 产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
2.公司治理边界
有限责任与集团子公司的治理边界
公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自 身的行为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子 公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司 的实际权责关系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
1.公司治理体系
说明责任和问责制
代理人的行动、类型或信号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 委托人 保险公司 保险公司 地主 股东 代理人 投保人 投保人 佃农 经理
隐藏行动 道德风险
归类
工作努力
经营决策 项目风险 房屋修缮
经理
员工 债权人 住户
员工
经理 债务人 房东
1.公司治理体系
说明责任和问责制
2.公司治理边界
集团母公司的治理边界 企业集团的复杂性使得企业集团公司治理 具备了双重特征：
• 母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； • 企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
2.公司治理边界
集团母公司的治理边界
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意 志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。 这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公 司决策权的范围。