对非上市公众公司的主要监管规则

对非上市公众公司的主要监管规则（P203）

（一）非上市公众公司的股票转让（P206）

非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）进行，公开转让的非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

【解释】非上市公众公司也可以不在“新三板”挂牌，不挂牌的非上市公众公司的股票只能非公开转让。

（二）核准（对变相公开发行的监管）（P204）

1．股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准；但如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

2．股份公司申请其股票公开转让

（1）股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当依法向中国证监会申请核准；股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

3．定向发行（包括因定向发行累计超过200人成为非上市公众公司和非上市公众公司定向发行）

（1）发行人董事会应当就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

（2）定向发行（包括因定向发行累计超过200人成为非上市公众公司和非上市公众公司定向发行）原则上应当经过中国证监会核准；但在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。

（3）发行对象

特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

①公司股东；

②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

【解释】公司确定发行对象时，第②、③项的投资者合计不得超过35名。

（4）发行期限

①公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

②首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内发行。

③剩余各期发行的数量由公司自行确定，在12个月内发行完毕。

【解释】关注3项“豁免核准”：（1）定向转让+3个月内回归200人以内；（2）股东人数未超过200人的公司申请挂牌；（3）挂牌公司定向发行后股东人数不超过200人。其中，第（2）、（3）项由全国中小企业股份转让系统自律管理。

（三）非上市公众公司强制信息披露（P205）

1．非上市公众公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告。

2．定期报告

（1）股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期（并未要求法定披露时间，由

非上市公众公司自主决定）披露半年度报告和年度报告；股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。