国家能源局禁止买卖项目备案文件 打击风电、光伏项目“路条”买卖
光伏电站项目“路条”买卖合同法律效力分析
编者按：根据《中华人民共和国电力法》光伏电站项目在内的电力建设项目应当在国家电力产业政策、电力发展规划框架下实施。
现阶段我国光伏电站项目由之前的核准制变更为备案制，在符合国家能源发展规划前提下才能进行建设。
一、光伏电站的行政管理方式是什么?【备案制】《中华人民共和国电力法》第14条规定：“电力建设项目应当符合电力发展规划，符合国家电力产业政策。
”由此可见，包括光伏电站项目在内的电力建设项目应当在国家电力产业政策、电力发展规划框架下实施。
关于光伏电站项目管理的具体事宜，国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》(国能新能【2013】329号)第14条规定：“省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。
”国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》(国能新能【2013】433号)第10条规定：“省级以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发电项目实行备案管理”，以上标志着我国光伏电站项目由之前的核准制变更为备案制。
二、光伏电门项目备案的法律性质是什么?【具有行政许可特征的备案制】虽然自《光伏电站项目管理暂行办法》及《分布式光伏发电项目管理暂行办法》实施以来，我国光伏电站项目管理由核准制转为备案制，便是又需要区别于一般意义的备案制。
根据《光伏电站项目管理暂行办法》等规定，光伏电站的项目备案不仅仅是递交材料即可，而应当符合相关条件，并在国家能源发展规划前提下的一种行为。
受技术条件、电网消纳能力、补贴规模等限制，我国光伏电站每年新增装机容量有上限，故备案制是有限资源下的备案，是否备案由地方政策决定。
换言之，并非所有的光伏电站项目递交材料后均可办理备案。
此外，光伏电站备案也可能间接影响其他行政许可的办理。
因此，光伏电站项目备案不同于一般的备案制，具有一定的行政许可特征。
三、如何认定光伏电站项目备案后、投产前，未经备案机关同意转让项目的合同效力?由于光伏电站项目备案的特殊性，备案成功的项目成为新能源市场上的稀缺资源。
国家能源局综合司关于进一步规范电力市场交易行为有关事项的通知
国家能源局综合司关于进一步规范电力市场交易行为有关事项的通知文章属性•【制定机关】国家能源局•【公布日期】2024.11.08•【文号】国能综通监管〔2024〕148号•【施行日期】2024.11.08•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】电力及电力工业,能源安全监管正文国家能源局综合司关于进一步规范电力市场交易行为有关事项的通知国能综通监管〔2024〕148号各派出机构，国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、国家电力投资集团有限公司、中国长江三峡集团有限公司、国家开发投资集团有限公司、中国核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司，北京、广州电力交易中心，有关发电企业：近期，国家能源局聚焦全国统一电力市场建设，先后组织开展了电力领域综合监管和电力市场秩序突出问题专项监管。
在监管过程中，发现部分经营主体存在违反市场交易规则、实施串通报价等问题，损害了其他经营主体的利益。
为有效防范市场运营风险，进一步规范经营主体交易行为，保障电力市场的统一、开放、竞争、有序，根据《电力监管条例》《电力市场运行基本规则》《电力市场监管办法》等有关法规规章，现将有关事项通知如下。
一、全面贯彻落实全国统一电力市场建设部署要求（一）各经营主体、电力市场运营机构、电力市场管理委员会等要全面贯彻落实党的二十届三中全会关于全国统一电力市场建设部署要求，加快推动建设统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的全国统一电力市场，依法合规经营，不得利用市场力或串通其他经营主体在电力市场中进行排他性行为、不正当竞争。
二、持续推动经营主体合规交易（二）各经营主体应自觉维护公平公正电力市场秩序，严格遵守电力市场规则及国家相关规定，依法合规参与电力市场交易，不得滥用市场支配地位操纵市场价格，不得实行串通报价、哄抬价格及扰乱市场秩序等行为。
河南省发展和改革委员会、国家能源局河南监管办公室关于河南省2024年电力交易有关事项的通知
河南省发展和改革委员会、国家能源局河南监管办公室关于河南省2024年电力交易有关事项的通知文章属性•【制定机关】河南省发展和改革委员会,国家能源局河南监管办公室•【公布日期】2024.01.11•【字号】豫发改运行〔2024〕18号•【施行日期】2024.01.11•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】电力及电力工业正文河南省发展和改革委员会国家能源局河南监管办公室关于河南省2024年电力交易有关事项的通知各省辖市、济源示范区、航空港区发展改革委（发改统计局），国网河南省电力公司、河南电力交易中心，省信用中心，有关市场主体：为深入推进电力市场化改革，推动河南电力市场健康平稳发展，充分发挥市场在资源优化配置中的决定性作用和中长期交易保供电“压舱石”作用，现将2024年电力市场交易有关事项通知如下。
一、市场主体河南省行政区域内工商业用户和符合准入条件的发、购电企业、新型主体，在交易平台注册成功后，均可参与电力直接交易。
（一）发电侧省内燃煤发电电量原则上全部进入市场，按照《关于印发河南省优化工业电价若干措施的通知》（豫发改价管〔2023〕679号）文件有关要求，积极推动新能源电量参与中长期交易。
（二）购电侧10千伏及以上工商业用户原则上要直接参与市场交易（直接向发电企业或售电公司购电，下同），鼓励其他工商业用户直接参与市场交易，暂无法直接参与市场交易的用户可由电网企业代理购电（简称代理购电用户，下同）。
（三）新型主体独立储能电站参与电力市场按照《关于加快新型储能发展的实施意见》（豫政办〔2023〕25号）执行。
推动负荷集成商、用户侧可调节负荷资源、新能源汽车、虚拟电厂等新型市场主体参与电力市场。
二、交易组织（一）交易种类中长期交易种类主要有：电力直接交易、电网企业代理购电交易、发电侧合同转让交易、用电侧合同转让交易、回购交易等。
根据新型电力系统建设要求和我省电力市场实际，探索开展市场化需求侧响应交易。
关于光伏电站“路条”买卖那点事儿
近年来，国家对光伏电站项目施行政府补贴以及其他利好政策，各类社会资本对光伏电站项目趋之若鹜，并由此导致了部分地区光伏电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱以及倒卖光伏“路条”等各种问题。
其中，“路条”买卖行为给光伏电站市场良性竞争造成的冲击尤甚。
一、何谓“路条”“路条”是指发改委同意项目开展前期工作的批文，一般形式是由发改委部门下发的《关于同意某某项目开展前期工作的批复》。
光伏电站项目由核准制改为备案制之前，光伏行业有大小路条之分，一般来说，仅拿到同意开展前期工作的批复文件被叫做“小路条”，文件名称一般为《关于某某公司开展某某并网光伏发电项目前期工作的复函》。
这个文件中确定了项目的场址等信息，从下发之日起一年内有效，并需尽快办理土地使用、环境保护、矿产压覆以及电网接入等前期工作事宜。
在完成以上环节以后，再获得《某某发改委关于某某项目核准的批复》的光伏电站项目，则是被认为拿到了“大路条”。
拿到“小路条”需要半年时间，而“大路条”需要的时间则更长。
国家能源局在2013年发布的《光伏电站项目管理暂行办法》中明确规定作为公共电源的光伏电站项目实施备案管理后，只有符合条件的备案项目才可纳入可再生能源资金补贴目录，光伏电站项目实施备案管理后已没有“小路条”概念，只有“大路条”。
二、“路条”买卖的本质和表现形式“路条”买卖从一开始就有，从未间断，无论国企还是民营都参与其中。
“路条”的本质是资源的开发权，其性质与煤矿、铁矿的开发权完全一样。
这个开发权可以为投资人带来可观收益，因此投资人才愿意支付一定费用购买“路条”。
国家能源局将权力下放到地方并采取备案制，但受补贴规模限制，中国光伏电站每年新增装机有上限，备案制是有限资源下的备案。
谁能备案，怎么备案，由地方政府决定，而且往往是一个主管领导来拍板决定，形成事实上的隐形审批权，其不透明更甚于审批权。
光伏“路条”分配是行政制，开发却是市场制，自然无论出台何种政策都无法杜绝黄牛党作为中间环节，起到资源二次分配的作用。
光伏项目十大法律问题
关于光伏项目你必须了解的十大法律问题为了促进可再生能源的开发利用,改善能源结构,保障能源安全,保护环境,实现经济社会的可持续发展,中国于2005年颁布了可再生能源法,通过法律的手段规范光伏、风电等可再生能源项目的开发、利用和推广;同时,自2013年以来国家先后出台了一系列扶持光伏产业发展的政策,国内迎来了一大波光伏项目投资的热潮;但需要注意的是,光伏项目作为新能源产业,不同于传统的能源发电项目,具有投资主体多样、建设程序复杂、政策不确定性大、环境干扰因素多等特点,在项目备案、用地、融资、并网、工程总承包、预约收购和补贴获得等方面均可能面临较多的法律风险,如果不能有效防控和应对,将会给项目参与方造成重大的经济损失甚至承担法律责任;阳光时代律师事务所作为国内专业从事能源、环境项目开发、建设、运营的法律服务机构,在光伏等新能源领域具有丰富的非诉和诉讼法律实务经验;阳光所律师根据国家有关法规政策和实务经验,总结了光伏项目十个方面的主要法律问题,并做简要的分析,希望对光伏项目的投资、建设和运营等主体识别、分析和防控法律风险有所帮助;根据国家能源局光伏电站项目管理暂行办法国能新能2013329号要求,自2013年8月29日起光伏项目已由核准制改为备案制;目前,光伏电站项目由省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定实行备案管理；其中分布式光伏发电项目实行分级备案管理,可将备案权限下放到区县能源主管部门,具体备案办法由省级人民政府制定;光伏电站项目的项目单位提出备案申请时,一般应提供项目实施方案主要包括规划选址、太阳能资源测评、建设规模、建设条件论证、电力送出条件和电力消纳分析、项目场址使用或租用协议、省级电网企业出具的并网审核意见、项目单位营业执照及其他相关文件;项目备案完成后,还需办理规划选址、土地预审、环境影响评价、节能评估、社会风险评估等支持性文件;分布式光伏发电项目的备案和建设流程则相对简便,后续的规划选址、土地预审、环境影响评价等支持性文件均可免除;实践中,对于光伏项目的备案程序和文件要求,各省级地方政府的规定不尽相同,具体应根据相应投资主管部门的要求办理;光伏项目能否成功备案,除提供规定的备案材料外,还取决于年度新增备案项目的规模,依据光伏电站项目管理暂行办法第九条规定,本地区本年度新增备案项目的规模上限为以国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标,扣除上年度已办理手续但未投产结转项目后的规模;当申请项目的累计规模超出该地区年度指导规模时,当地能源主管部门便会停止受理项目备案申请;但是不需要国家资金补贴的分布式光伏发电项目不纳入年度指导规模管理范围;并且,根据国家能源局最新公布的2016年光伏发电建设实施方案国能新能2016166号,利用固定建筑物屋顶、墙面及附属场所建设的光伏发电项目以及全部自发自用的地面光伏电站项目不限制建设规模,各地区能源主管部门随时受理项目备案,电网企业及时办理并网手续,项目建成后即纳入补贴范围;针对光伏电站项目开发周期短的特点,光伏项目完成备案后取得的项目备案文件明确规定具有一定的有效期限,一般而言光伏项目的备案文件有效期为1-2年,项目投资主体应在有效期内开工建设或者竣工投产;在项目备案文件有效期内未开工建设或竣工投产的,需按照规定申请延期;否则,项目备案文件到期后自动失效,项目也将丧失享受国家资金补贴的资格;光伏项目的备案文件除规定有效期限外,还明确列明建设内容、投资主体、建设场址及外部建设条件等要素;由于光伏项目通常享受补贴政策,为制止光伏电站投资开发中的投机行为,国家能源局规定,在光伏项目投产之前,光伏项目投资主体不得将政府备案文件及相关权益有偿转让;目前光伏项目用地根据性质主要分为农用地、建设用地和未利用地;其中,农用地是指直接用于农业生产的土地,包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等;建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地,包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等;而未利用地是指除农用地、建设用地以外的土地,如四荒地;对于建设用地,可通过出让、租赁等方式取得项目用地;对于非建设用地,则需履行不同的用地手续;光伏项目占用农用地的,无论是否为全部占用,以及占用农用地大小,原则上均不得直接出让,该项目所有用地部分均应依法履行农用地转建设用地等审批手续后,方可通过划拨、出让等方式取得项目用地;为此,项目投资方需尽量确保项目不占用农用地;光伏项目永久性建筑用地部分,应依法按建设用地办理手续;光伏电站项目中的永久性建筑用地部分主要涉及变电站、综合楼和生活服务设施;对于光伏项目中非永久性建筑用地部分占用未利用土地的,即不占压土地、不改变地表形态的用地部分,可按原地类认定,允许以租赁等方式取得,无需改变土地用途,但双方需签订好补偿协议,并报当地县级国土资源部门备案;对于国有未利用地,还可以采取划拨的方式取得用地；对于集体所有的未利用地,即不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地,可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包,但对于已经发包给本集体经济组织成员的“四荒”土地,光伏企业可通过土地承包经营权流转的方式从承包人处取得土地使用权;此外,依据关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知林资发〔2015〕153号规定,光伏项目非永久性建筑用地部分,占用森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用地的土地的,可采用“林光互补”用地模式,非永久性建筑用地部分在施工期按临时占用林地办理使用林地手续,运营期双方可以签订补偿协议,通过租赁等方式使用林地,无需办理农用地转建设用地的手续;具体参见下图：农光互补、渔光互补、林光互补等模式是光伏电站建设的新型模式,实践中有观点认为上述模式不同于常规方式,其不占压土地、不改变地表形态的用地部分,农用地性质并未受到损害,不妨碍大棚种植、鱼塘养殖和植被生长等农林业生产活动,在满足特定条件的情况下,可不经农转用手续建设光伏电站;但是上述模式中,只有林光互补国家林业局有较为明确的规定,其他方式并无专门的规定对其进行规制,仅有部分地方政府出台了一些规范性文件;具体而言,农渔光互补指的是将光伏发电与农渔业生产相结合,通过在大棚、鱼塘、草场、林地等农用地上设置矩形架,并于其上铺设光伏发电装置的方式,达到既能发电,又能为农渔作物养殖提供更适宜的生长环境的光伏电站建设模式;依据关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知林资发〔2015〕153号规定,光伏项目非永久性建筑用地部分,占用森林资源调查确定为宜林地而第二次全国土地调查确定为未利用地的土地的,可采用“林光互补”用地模式;依据我国土地管理的相关规定,建设项目占用农用地的,均须将农用地按照法定程序和要求转为建设用地后方能予以开发利用;实践中,农光互补是否属于占用农用地进行建设,各地规定亦有不同;特别需要注意的是,国土资源部等关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见国土资规20155号明确要求“建设占用农用地的,所有用地部分均应按建设用地管理”;并且,国土资源部网站的相关回复中也认为“按现行政策,光伏用地占用农用地的,包括占用设施农业、农业大棚,均应办理农用地转用审批手续,依法不得占用基本农田”;对于采用农光互补模式进行光伏电站开发的项目,仍应当提前向当地国土部门进行咨询;招标投标法第三条规定,大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目属于依法必须招标的项目;工程建设项目招标范围和规模标准规定原国家计委第3号令进一步规定,煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目属于关系公共利益、公众安全的基础设施项目;因此,无论是否使用国有资金投资,光伏电站作为新能源项目均属于依法必须进行招标的项目;从项目规模而言,如果是小型分布式光伏发电项目,有关采购达不到工程建设项目招标范围和规模标准规定第七条规定的规模标准的,可以不进行招标;但是其他达到规模要求的项目,尤其是大型光伏电站项目,其规模通常均达到规模要求,属于依法必须招标的项目;一旦光伏项目达到依法必须进行招标的项目规模,即属于法定必须招标的项目,项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,均应当进行招标;但如果项目不属于“使用国有资金投资项目”,除公开招标外,还可以采用邀请招标的方式进行项目采购;实践中,具有争议的是民营投资的光伏电站项目,发包人和承人往往采用直接签约的模式,此种光伏电站项目的工程设计、施工、采购等合同,特别是工程施工合同,存在因为“应招标而未招”导致合同无效的风险;光伏项目通常采用EPC、E+PC等工程总承包模式进行建设,依据住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见建市201693号文件精神,具有工程设计或施工总承包资质的企业可以在其工程设计和施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务,仅具有设计资质的企业承接工程总承包项目时,应当将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业;光伏电站项目属于电力建设项目,施工企业作为总承包商的,依据建筑业企业资质标准规定,需根据电站规模具有相应资质等级的电力工程施工总承包资质;设计企业作为总承包商将施工业务分包的,或者施工企业总承包商将部分专业工程分包的,施工分包商还需根据电站规模取得相应等级的施工总承包或者工程专业承包资质;虽然分布式光伏发电项目的规模不同于光伏电站项目,实践中也存在认为分布式光伏发电项目不属于建设工程项目的观点,但分布式光伏发电项目管理暂行办法国能新能2013433号第十七条的规定,“分布式光伏发电项目的设计和安装应符合有关管理规定、设备标准、建筑工程规范和安全规范等要求;承担项目设计、咨询、安装和监理的单位,应具有国家规定的相应资质”;关于进一步落实分布式光伏发电有关政策国能新能2014406号中也要求施工单位应具备相应的资质要求;实践中光伏项目总承包商除了施工和设计企业作为总承包商外,还有太阳能电池组件制造商;太阳电池组件制造商作为总承包商的,需注意其是否具有相应的工程资质和许可证,如果不具有相应的资质,所签订的建设工程合同存在无效的风险;虽然1996年建设部等有关部委发出的关于严格禁止在工程建设中带资承包的通知,严格禁止施工企业在施工过程中为发包方垫资,但该通知不属于法律法规范畴,不能据此认定垫资无效;为此,承包商进行项目垫资并不违反法律强制性规定,但如承包商采用垫资的方式承建光伏项目工程仍存在较大风险,主要包括：垫资款无法收回的风险;光伏项目属于建设工程范畴,承包商享有法定建设工程优先受偿权,但优先受偿权的行使期限为合同约定或实际竣工之日起的6个月,如果承包商未及时行使建设工程优先受偿权,将导致优先受偿权的丧失,垫资款只能作为一般债权;另外,即使存在优先受偿权,但光伏电站的价值受多方面影响,有可能存在光伏电站的价值低于承包商所投入的垫资款的情形;在项目业主无力支付工程款的情况下,可能导致垫资款难以全额收回的风险;项目因承包商无法控制的因素中途停建的风险;垫资承包的总承包商,通常在工程竣工并投产发电,且项目业主获得国家补贴资金或银行贷款后,方能收回垫资费用;虽然光伏项目工期较短,但在建设过程中仍然可能受到很多承包商无法控制的因素影响,如项目用地、规划、并网和政策处理等问题都可能导致项目中途停建或缓建;一旦项目长期停滞甚至被有关政府部门叫停,将给承包商带来较大的经济损失;存在制约承包商解除合同的风险;一旦承包商大量垫资后,即使发现继续垫资存在巨大风险,但如中途解除承包合同,光伏电站处于未完工状态,无法产生售电收益及获得国家补贴资金或银行贷款,承包商的垫资款将更难以收回,本着能让项目完工后并网发电后业主才能取得稳定的收益及国家补贴资金或银行贷款,以偿还承包商的垫资,承包商只能选择不解除承包合同,继续垫资,但业主无法偿还的垫资款有可能随着垫资款的增加而增加,导致风险进一步扩大;为避免或减少垫资款无法收回的风险,除做好项目公司及收购方如有履约能力及项目的收益能力的资信调查外,通常承包商可采取要求项目公司将在建工程抵押给承包商,或由项目公司的所有股东将持有的项目公司的股权质押给承包商,作为承包商与项目公司签订的总承包合同项下发包人债务的担保;同时,也可以根据项目的特点,采取第三人保证担保、售电收益权质押等其他有效的担保措施;光伏项目的备案文件,通常称为“路条”,是光伏电站建设的前置性文件,具有一定的稀缺性,因而实践中会出现通过买卖“路条”进行项目转让的现象;但光伏电站项目管理暂行办法和关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知国能新能2014445号均禁止买卖项目备案文件,并且规定在项目投产之前,未经备案机关同意,不得擅自将项目转让给其他投资主体,备案机关同意转让的,需重新办理备案手续;鉴于此,实践中为了不违反上述规定,光伏项目投资方往往采用在项目投产前,收购方与投资方签订预收购协议,约定在项目投产后将项目公司股权进行转让及事先约定转让的条件的收购模式;当然,实践中也存在直接约定对项目公司进行实际控制的情形,或者投资公司直接通过收购项目公司母公司的股权来取得相应的实际控制权;预收购协议为预约合同,投资方仅承担条件成就或期间届满后,就项目公司的股权转让事项进行磋商的义务,而并不承担向收购方交付股权的义务;签订预收购协议后,如果因项目公司股权价格上涨等原因,项目被再次转让给第三人,收购方只能要求投资方承担预收购合同项下的违约责任,而不得要求投资方赔偿股权价格上涨的预期收益的损失;为避免投资方将项目公司股权再次转让的,收购方通常会要求取得项目公司的实际控制权以及取得项目公司股权的质押权;虽然收购方取得项目公司的实际控制权的,通常可避免项目公司股权被再次转让,但该种预收购模式,也存在被认定为“名为预收购,实为倒卖路条”,进而影响项目的并网及享受国家补贴政策,导致项目转让受阻,并且会面临相应的行政处罚;另外,投资方以项目公司股权出质的,除需签订书面质押合同外,还需办理股权出质登记,如果未经登记可能面临股权质押未设立的风险;同时,在项目投产之前,为保障建设资金的支出,收购方往往采用代为支付或合作开发的形式,代为支付工程款,如果项目无法并网投产或取得国家补贴,收购方代为支付的费用将面临无法偿还,及项目未能投产导致项目股权无法完成转让的风险;光伏项目补贴分为地方财政补贴和中央财政补贴国家可再生能源发展基金补贴;因光伏项目地方财政补贴各地规定存在较大差异,在此仅讨论中央财政补贴;补贴标准;光伏项目可分为光伏电站项目和分布式光伏发电项目,两类光伏项目的电价补贴标准存在不同;光伏电站项目,光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价含脱硫等环保电价,下同的部分,通过国家可再生能源发展基金予以补贴;分布式光伏发电项目,根据国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知发改价格20131638号的规定,实行按照全电量补贴的政策,电价补贴标准为每千瓦时0.42元含税,下同；其中,分布式光伏发电系统采用“全额上网”模式时,补贴标准同光伏电站项目;随着光伏项目规模的发展,国家将对光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准进行调整,存在逐步调减的趋势;补贴的申请条件;根据可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法的规定,光伏电站项目申请补助需满足一定的条件：其一,应属于财政部、国家发展改革委、国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知规定的补助范围；其二,需按照国家有关规定已完成审批、核准或备案,且已经过国家能源局审核确认；其三,需符合国家可再生能源价格政策,且上网电价已经价格主管部门审核批复；在补贴申请经财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核后,确认满足补贴申请条件的,将被列入可再生能源电价附加资金补助目录;分布式光伏发电项目,根据关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知的规定,其需具备的条件为,按照程序完成备案,且项目建成投产,符合并网相关条件,并完成并网验收等电网接入工作,确认满足补贴申请条件的,将被列入补助目录;需特别注意,未纳入补贴目录的光伏电站项目不得享受国家可再生能源发展基金补贴;光伏项目的并网主要指的是通过并网验收和获取并网文件,并网验收指的是光伏电站涉网设备和电力送出工程的并网调试、竣工验收,获取并网文件指的是取得“一证两合同”,即取得电力业务许可证及签署并网调度协议和购售电合同;光伏项目在备案阶段即应开展接入系统设计,并向当地电网公司提出并网申请,电网企业审查后出具接网意见函;项目建设完毕后项目业主向电网企业提出并网验收和调试申请,对于光伏电站而言,光伏电站项目管理暂行办法国能新能2013329号规定,并网的光伏电站项目应符合国家有关光伏电站接入电网的技术标准,涉网设备必须通过检测论证;电网企业应在项目单位提交并网调试申请后45个工作日内,配合开展光伏电站涉网设备和电力送出工程的并网调试、竣工验收;对于分布式光伏发电项目而言,分布式光伏发电项目管理暂行办法国能新能2013433号进一步规定,以35千伏及以下电压等级接入电网的分布式光伏发电项目,由地市级或县级电网企业按照简化程序办理相关并网手续,并提供并网咨询、电能表安装、并网调试及验收等服务;光伏项目通过电网企业的并网验收及调试后,项目业主还需与电网企业签署购售电合同及并网调度协议,才能正式并网发电;依据电力业务许可证管理规定规定,从事发电类电力业务还应当取得电力业务许可证,但依据国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知国能资质2014151号的规定,项目装机容量6MW不含以下光伏项目运营主体在与电网企业办理并网运营手续时,不再要求提供发电类电力业务许可证或其他证明,其他光伏项目简化发电类业务许可证申请的要求;光伏项目属于资金密集型的行业,投资主体常受融资难的困扰,除要求承包商垫资外,主要的融资模式有银行融资、资产证券化、众筹/互联网金融、融资租赁以及绿色债券等;银行融资是最为传统及主要的一种融资模式,目前银行对光伏项目贷款仍采取谨慎的态度,只针对符合要求的项目发放贷款;贷款银行通常要求项目业主提供非光伏资产进行抵押,比如固定资产和土地等;实践中,国有企业和一些体量较大的企业能够通过此种方式获得贷款,而新兴民营企业则较难取得贷款;光伏电站资产证券化模式,即是将电站的未来收益通过在资本市场上发行证券的方式予以出售,获取融资,提高资金使用效率;根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定中国证券监督管理委员会公告201449号,基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制,但是由于光伏前期融资往往会涉及资产甚至收益权的抵押或质押,这就会使资产证券化受阻,需要预先解除抵押、质押,或通过谈判磋商达成相应的补充协议;众筹/互联网金融模式,采取了向大众筹资的方式完成项目融资;光伏企业对此也进行过诸多尝试,但众筹作为一种新兴的互联网金融,面对光伏发电的前期大额资本,其合法性却颇受争议;因此,在进行众筹时需要明确相应门槛,严格控制参与人数;融资租赁是指出租人与承租人签订租赁合同,与设备供应商签订购买合同,由供应商交付租赁物给承租人,承租人向出租人支付租金的模式;光伏电。
光伏项目收购法律风险及应对措施
光伏项目收购法律风险及应对措施1、涉嫌“买卖路条”由于国家补贴等利好政策，光伏电站项目迎来投资热潮，但倒卖“路条”现象也随之产生。
为禁止光伏电站投资中的投机行为，国家能源局2016年《新建电源项目投资开发秩序监管报告》对倒卖项目路条或核准文件的违规行为提出“采取责令限期整改、将出让方投资主体纳入不良信用记录、取消可再生能源电价补贴”的监管意见。
统计发现部分目标公司在备案后投产前变更股东，涉嫌倒卖“路条”，存在受到主管机关处理处罚，以及被移出国家可再生能源补贴目录的风险。
针对上述风险评估提出如下建议：股权收购方应要求转让方向项目审批、备案机关办结控股股东变更审批或备案手续，取得名实相符的项目立项备案文件，并要求转让方在股权转让协议中保证后续不会因为投资主体的变更而导致被取消补贴资格。
若因转让方承诺或保证不实给目标公司或收购方造成任何损失，转让方及其实际控制人应予全额赔偿。
2、注册资本未实缴或项目资本金比例不足由于新公司法实行注册资本认缴制，取消了首次出资额不得低于注册资本的百分之二十以及剩余注册资本必需在2年期限内实缴到位的要求，社会上出现了大量注册资本巨大但实缴能力不足的公司。
股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，实质是股东利用较少资本从事力所不及的经营范围，利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
统计发现部分目标公司未完成注册资本金实缴或投资建设电站项目资本金与项目总投资的比例不满足《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）中关于最低资本金比例的相关要求。
在具体的债务纠纷案件中存在被裁判否定公司人格，以及对有关责任者处以行政处分或经济处罚的风险。
针对上述风险评估提出如下建议：①应在收购前要求转让方增加注册资本至不少于项目总投资的20%且与其经营所隐含的风险相匹配，并实缴到位。
②在收购的交易文件中，转让方及其实际控制人应当承诺并保证，如因目标公司资本明显不足造成收购方或目标公司任何损失的，转让方应直接向收购方进行全额赔偿。
光伏“路条”生意经
光伏“路条”生意经作者：范若虹来源：《财经国家周刊》2014年第24期光伏电站的灰色交易正在急刹车。
10月，国家能源局连续下发3份文件，即《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》、《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》、《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，明确表明了国家能源局坚决遏制“路条”投机的巨大决心。
“路条”是政府有关部门下发的同意项目开展工程前期工作的批文。
由于目前中国光伏发电上网享受国家电价补贴，但补贴资金有限的情况下，光伏电站项目总规模受到一定控制，这时“路条”就成了稀缺货。
业内人士透露，一些规模较小的项目公司与地方政府或相关部门有“特殊”关系，能先拿到某个大型光伏地面电站的批文，然后再将此批文倒卖给有实力建设的公司，从中赚取差价。
据业内人士介绍，目前国内光伏大型地面电站的建设，有70%〜80%都是通过“路条”交易完成。
而且“路条”交易的价码正水涨船高，由最初的0.2〜0.3元/瓦，上升到0.5元/瓦。
最高时，达到了1元/瓦。
这在很大程度增加了光伏电站建设的成本。
对国家能源局日前的连续重拳，多位业内人士对《财经国家周刊》记者判断，奏效并不容易。
“天价路条”光伏“路条”主要有两方面费用：“路条”开发的刚性费用，包含了聘请第三方编制项目可行性研究报告、审批费用等明文规定的费用；“路条”增值部分，包括开发者希望获取的收益以及“路条”开发过程中支付的一些灰色成本。
国内一家光伏巨头企业的负责人对《财经国家周刊》记者表示，“路条”刚性费用在0.12元/瓦左右，但目前市面上“路条”的价格都在0.3元/瓦以上，那么超出的部分就是“路条”购买方支付的光伏电站建设的额外成本。
他认为，“路条”只是一个批文，但要经过地方政府六七个部门的关卡，并且是县区级、市级、省级逐一批复，因此“路条”被视为稀缺资源，并由此产生了一条灰色利益链。
据一位专门从事“路条”开发的人士介绍，大型光伏企业很难对“路条”灰色交易产生的费用进行“走账”，再加上“路条”获取的不易，因此大型光伏公司迫不得已从小公司购买“路条”。
发改委核准国电三个光伏项目
发改委核准国电三个光伏项目
近日，国电集团多个风电、光伏、水电项目获得核准、获准开展前期工作。
国电山西新能源开发公司平鲁虎头山25 万千瓦风电项目于4 月11 日获得国家能源局核准。
该项目是国电电力首个获国家能源局核准的大型整装风电项目，拟安装单机容量为3000 千瓦的大功率风力发电机组83 台。
龙源电力近日发布公告：该公司所属内蒙古和林石门子49.5 兆瓦风电场项目获得内蒙古自治区发改委核准；该公司所属云南石林支锅山49.5 兆瓦风电场项目获得云南省发改委核准；该公司所属山东滨州沾化滨海49.5 兆瓦及五机部49.5 兆瓦风电项目获得山东省发改委核准。
和林石门子项目为龙源电力在呼和浩特市和林县羊群沟乡开发的和林风电场二期工程，共建设33 台1.5 兆瓦风力发电机组。
石林支锅山项目位于云南省石林县东部西街口镇和圭山镇之间，属于典型高海拔风电场，计划安装33 台单机1500 千瓦风力发电机组。
滨州滨海、五机部风电项目位于山东省滨州市沾化县滨海镇境内，是2011 年滨州市重点建设工程项目。
国电新疆哈密公司三塘湖风电场一期49.5 兆瓦项目和国电新疆托里玛依塔斯一期49.5 兆瓦风电项目于3 月下旬获得新疆自治区发改委核准批复。
三塘湖风电场位于新疆维吾尔自治区哈密地区巴里坤县东北部，总装机容量为100 兆瓦，计划分两期建成。
托里玛依塔斯风电场位于新疆托里县境内，总装机容量200 兆瓦，计划分四期建成。
国电内蒙古公司四子王旗二期6 万千瓦光伏发电项目于4 月5 日获得内蒙古自治区发改委开展前期工作的通知。
该项目位于呼和浩特以北150 公里的。
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国家能源局禁止买卖项目备案文件打击风电、光伏项目
“路条”买卖
北极星智能电网在线来源:21世纪经济报道作者:王秀强2014/10/15 8:44:58 我要投
稿
北极星智能电网在线讯:电源项目投机行为受到能源主管部门的关注，违规操作将受到打击。
近期，国家能源局连发两文件，分别为《坚决制止新建电源项目投产前的投机行为》和《禁止买卖项目备案文件及相关权益》。
所谓电源投机行为，主要集中在风电、光伏项目“路条”买卖上，有关系的企业拿到核准(备案)文件后，转手倒卖，获取高额差价，并推高电源投资成本。
国家能源局在《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》中指出，简政放权后，一些地区和电源项目存在政策尚未完全落实、配套措施缺失以及备案(核准)程序不透明等问题，甚至出现新建电源项目投资开发的投机行为。
为规范新建电源项目投资开发秩序，控制电源项目工程造价，国家能源局将开展专项监管，对2013年7月至2014年9月各省电源项目备案、核准和投资开发情况摸底调查，并特别提出重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”。
同期，国家能源局在《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》中，也强调“禁止买卖项目备案文件及相关权益，已办理备案手续的光伏电站项目，如果投资主体发生重大变化，应当重新备案。
”
国家能源局鼓励各地采取招标、竞争性比选等方式选择技术经济指标先进、市场消纳条件好以及采用新技术新产品的项目，取得备案的项目在规定时限内未开工，省级及以下能源主管部门可用其他等容量的项目替代。
前述两则文件同时指向能源项目前期工作乱象——“买卖项目核准(备案)文件”。
国家能源局并成立专项监管工作小组，由局长吴新雄担任组长，副组长由刘琦(副局长)、王禹民(副局长)、谭荣尧(监管总监)担任。
“对新建电源项目投资开发中的违法违规行为严格依法依规处理;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理”。
有业内人士分析认为，监管工作小组规格之高，超过其他专项监管。
但国家能源局只有监督权，缺少强有力的执法权，监管乏力的状况可能出现。
业内人士介绍，一些企业或个人通过与地方政府、中介机构合作，优先获得优质电源项目开发资格，在获得核准(备案)文件后，通过股权合作方式转让给外来开发企业获利。
记者发现，在一些上市公司的公告中，也载明光伏投资企业与个人或其控股的公司签订光伏电站合作协议。
后者通过控股公司与项目所在地签订开发投资协议、土地租赁合同，并取得地方发改委批复的“小路条”、地方电力公司批复的项目电力接入原则性意见等文件。
项目双方约定，保证合作项目能够纳入国家能源局批复给本地的指标配额，并享受光伏上网标杆电价补贴。
光伏投资企业或者指定第三方与个人签订股权转让协议，收购其所持有的该项目公司100%股权。
一位熟悉行业状况的人士介绍，以一个5MW风电项目为例，风资源条件好的股权转让费用在500万-1000万元上下，如果后续装机规模可以继续增长，价格可能更高一些。
一个20MW 容量的光伏电站，转让费用在500万元以上。
“有时会看到，一些项目并未列入当地规划，但项目核准(备案)、并网手续办理速度非常快，手续办完后然后转手。
”
为规避投机，拉动本地经济发展，一些资源省份提出“产业换资源”的政策。
投资企业必须在本地投资建厂，根据投资规模配置相应的风光资源额度，在一定程度上能够屏蔽皮包公司、政商掮客。
中电联副秘书长欧阳昌裕认为，上述投机行为是项目审批制度下或行政配置资源下的常见现象。
“需要通过改革审批制度来实现。
主要途径是，在强化国家统一规划调控的基础上，通过公开的市场招标竞争来选择投资商。
同时，建立项目前期工作商品化制度，规范项目前期资金的投入回收。
”
原标题:国家能源局禁止买卖项目备案文件打击风电、光伏项目“路条”买卖。