IPO 企业上市解决之道引入上下游作为股东

IPO 企业上市解决之道--引入上下游作为股东

重要提示

关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。

当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素，因此，在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不存在重大依赖和显失公允的关联交易。

案例情况

金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团

棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者

华伍股份（300095）：股东系公司重要客户

西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允

案例评析

1. 其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。

2. 以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。

3. 不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。

4. 金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。

参考法规

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人极其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。