大股东控制权争夺的利益博弈分析
上市公司大股东与小股东的利益博弈
（ １ ）当 １ 一 ／ ｆ ＜Ｃ时 ，有 ‘ （ Ｐ—Ｖ ／ ｓ ）＋ Ｖ—Ｃ Ｖ＜ ｆ ｌ Ｐ和 （ Ｐ—ｖ ／ ｓ ） ＋ｖ—Ｃ ｖ—Ｃ 。 ｖ＜ ｆ ｌ Ｐ同时成立 ，则有 （ 持有，不侵占）唯一的纳什均衡。 （ ２ ）当 ｃ＜ Ｉ 一‘ ／ ｆ ＜Ｃ＋Ｃ ｏ ，有 Ｐ＜ ｆ ｌ（ Ｐ—Ｖ ／ Ｓ ） ＋Ｖ—Ｃ Ｖ ，则存 在 （ 持有， 侵害） ，（ 抛售，不侵害）的混合策略 ， 没有唯一的纳什均衡。 （ ３ ） 当 Ｃ＋ｃ ０ ＜１一ｆ １ ／ ｆ，有 ｆ ｌ Ｐ＜ｆ １（ Ｐ—ｖ ／ ｓ ） ＋Ｖ—Ｃ Ｖ—Ｃ ０ Ｖ 和 ｆ ｌ Ｐ＜ ｆ ｌ（ Ｐ — Ｖ ／ Ｓ ） ＋ Ｖ—Ｃ Ｖ 同时成立 ，则 此时 市场 中的纳 什均 衡为 （ 抛售 ，侵 害） 。这种情况就是大股 东侵 占小股东利益 ，小股东通过抛售 逃离现场 ， 会 导致股市价格大跌 ，市场动荡。 ２ ．３ 大股 东 、 小股 东博 弈 的 混合 策略 纳 什 均 衡 在上文讨论的三种情况 中，第二种情形 １ 一 ／ ｆ 时模 型没有 唯一的纳 什均衡 ， 现在来求混合策略 的纳什均衡。
提高 了公司价值 。这部分价值按持股 比例分 配给所有股东 ，就形 成了大 股东和小股东 的共享收益。另一方面 ，大股东也有动机利 用控制权 ，通
过关联交易 、股利政 策 、利润操 纵和 定 向增 发等 方式来 侵害 小股 东利 益 ，以此获得私人收益。通过上述两方面的分析 ，不难得 出 ，大股东和 小股东之间可 以看成委托代理的关 系 ，小股东委托大股东对公 司经营者 进行监督从而使全体股东获得更多的共享 收益 。但大股东这个代 理人存 在着道德风险 ，也即通过多种渠道侵占小股东 的利益 。 ２ ．大股东和 小股东的利益博弈分析 ２ ．１监督公 司经营者的智猪博弈 参 与人 ：假设股市中只有两个利益主体 ，即大股 东 Ｌ （ Ｌ ａ ｒ ｇ ｅ Ｓ ｔ ｏ ｃ ｋ — ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｒ ｓ ） 和小 股 东 Ｍ （ Ｍｉ ｎ ｏ ｒ ｉ ｔ ｙ Ｓ ｔ ｏ ｃ ｋ ｈ ｏ ｌ ｄ ｅ ｓ） ｒ 。 策略集合 ：Ｓ ． ＝ Ｓ ＝ ｛ 监督 ，不监 督 ｝ ，若大股东 选择监督 公司 的 经理人 ，则小股东的最优选 择是不监督 ，反之亦然 。
股权争夺中的博弈策略思维
股权争夺中的博弈策略思维作者：曾辉来源：《商情》2015年第50期【摘要】公司的稳定，尤其对纰漏自身信息的上市公司来说尤其重要。
然而各方是会维持稳定还是改变股权和人事结构？针对此问，公司治理相关研究证明，当各方利益不一致时，最易导致控制权之争。
本文以博弈论的角度阐明，无论各方采取何种策略，都为在一定环境中的最大化自身利益的博弈。
本文将该环境简义为信任环境，并额外提取了影响信任环境的因素和影响收益的各因素。
本文另外对各因子影响程度赋值，探究哪些因子改变了得益矩阵，并由矩阵推测决策结果原因。
国美电器的控制权之争是中国公司治理的经典案例，所以本文以此案例为基础，从博弈论的角度分析国美案例各一、引言近年来，中国家族企业的投资者利益保护由其特殊性受国内外普遍关注。
特殊性在于，公司创立初期，创始家族借由家长权威、差序格局以及的家族伦理直接掌握企业的控制权。
而家族企业壮大后，往往由于传承问题、引进外部经理人、金字塔交叉持股等控股结构、不得已引入外部资本等，而产生控制权争夺问题。
由此，公司利益的代表者多元化。
创始股东的“隧道挖掘”行为造成创始股东与中小股东之间的代理冲突，损害上市公司的价值（郑志刚，2005；苏启林，2004；杨兴君等，2003）。
由此以下问题呼之欲出：其一，控制权的配置是契约各相关利益主体之间的一种博弈均衡的状态，到底何时博弈各方会主动打破这种平衡呢？其二，激励的争斗对企业的负面影响必会牵扯各方利益，可为何他们会选择打破本来的均衡互相“撕扯”？其三，刘红霞2004年对北京大学总裁班的问卷调查统计显示，大多企业家想聘又未聘经理人。
难道已有的制度措施真的无法约束控制权掠夺问题？国美电器控制权之争，既是在公司治理历史上不多见的矛盾公开化、涉深多方利益的标志性案例，又已经过公司公告和媒体披露多方运作信息，且时过良久，博弈已达均衡，各方利益代表及学者都已提出详细见解。
本文尝试从博弈论的角度，将治理理论显性隐性因素整合作为影响博弈矩阵的调节变量，以经济学的角度分析国美这个事件。
万科控制权之争比较分析及启示
万科控制权之争比较分析及启示首先，万科控股权争夺战显示了中国企业家权力下滑的趋势。
以往在中国企业家具有绝对控制权，但随着市场化和法治化进程的加快，股东权益保护得到加强，企业家的控制权不再是铁板一块。
在万科控权争夺战中，万科多位一致行动人之一的中国宝安集团为了增加其在该事件中的话语权，甚至将万科的控制权资金用上千亿赢得大股东地位，这显示企业家权力下滑的趋势。
其次，万科控权争夺战突显了中国资本市场治理的不完善。
万科是中国A股市场的一家想象，这次控权争夺战凸显了公司治理瑕疵。
相关利益方面的权益争夺和各方关联交易增加了对公司治理的质疑。
此事件也暴露了中国股市监管措施无法完全避免潜在矛盾的问题，公司治理需要更加规范和透明。
此外，万科控权争夺战也反映了中国企业迫切需要改善股权结构。
万科控股权争夺战中涉及的多个股东意见不一的情况，说明了万科的股权结构存在较大问题。
在中国，很多上市企业的股权结构复杂，股东之间的利益博弈常常比公司发展更重要，这不利于企业的长远发展。
中国企业需要更加注重优化股权结构，提高公司治理水平，才能更好地抵御外部压力和避免内部冲突。
最后，万科控股权争夺战提醒我们重视股东权益保护。
在这场争夺战中，万科小股东通过集体行动及申诉，成功捍卫了自己的利益，反映出股东权益保护的进步。
保护股东权益，特别是小股东的权益，是资本市场稳定和健康发展的基础。
中国资本市场需要加强股东权益保护，建立更加健全完善的法律法规，为股东提供更好的维权途径。
总之，万科控股权争夺战不仅引发了市场关注，也揭示了中国企业家权力下滑、公司治理不完善、股权结构问题以及股东权益保护的必要性。
对于中国资本市场来说，这场争夺战提供了重要的教训和借鉴，同时也为中国企业的未来发展提供了一些启示。
不仅要加强企业家和股东的权益保护，还要更加注重公司治理，优化股权结构，推动中国资本市场的长期稳定发展。
大股东对小股东利益侵占的研究
大股东对小股东利益侵占的研究随着股权制度的发展和完善，小股东在公司治理中扮演着越来越重要的角色，而大股东作为公司的实际控制者，其对小股东利益的侵占问题也越来越受到关注。
本文将探讨大股东对小股东利益侵占的研究。
大股东对小股东利益的侵占，指的是大股东在公司治理中，通过操纵公司财务、控制公司董事会或委员会等手段，侵占小股东的利益。
这种侵占行为包括但不限于：挪用公司资产、隐瞒公司真实财务状况、滥用股东权利等。
1.控制权争夺大股东对小股东利益的侵占，在很大程度上是由于控制权的争夺所致。
掌握公司的控制权，不仅可以决定公司的战略发展方向，还能够实现对公司财务和管理的直接掌控。
2.利益冲突在公司治理中，大股东与小股东的利益存在着冲突。
大股东往往会优先考虑自身的利益，而忽视小股东的利益。
在公司实际控制权上，大股东利用其强大的地位，有可能对小股东的利益造成损害。
3.信息不对称由于大股东对公司内部的信息非常了解，而小股东却无法获得完整的信息，因此大股东可以利用信息优势对小股东进行利益侵占。
比如，大股东可以通过隐瞒财务信息为手段，从而达到侵占小股东的利益。
1.降低小股东权益大股东侵占小股东的利益，会导致小股东的股权价值降低。
这不仅会损害小股东的利益，也会对公司的股价和市场信誉造成严重影响。
2.影响公司治理大股东对小股东的利益侵占，会导致公司治理的混乱和不稳定。
如果小股东的权益得不到保障，就会导致公司内部矛盾激化，从而影响公司的正常运营。
3.损害投资者信心大股东对小股东的利益侵占，会对投资者信心产生负面影响，从而导致股市的疲软和不稳定。
1.完善公司股东治理结构完善公司股东治理结构，加强股东之间的沟通交流，增加小股东的参与度，可以让小股东的利益得到充分的保障。
2.加强公司监管强化对公司的监管，可以防止大股东利用特权影响小股东的利益。
监管机构应该加强对公司内部管理的审核，保护小股东的权益。
3.加强信息披露制度加强信息披露制度，让小股东能够获得完整的公司信息，从而更好地保护自身权益。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
公司控制权争夺及其后果分析——以西藏药业为例
135经济智库公司控制权争夺及其后果分析背景简介西藏药业一直以经营藏药为主，在发展过程中并不是很顺畅，特别是在2004-2007年，在这一时期，西藏药业面临着内部问题，西藏药业的发展也不平衡。
2007年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。
协议双方曾约定：新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。
当时新凤凰城计划注入的资产为两处地产：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。
对于华西药业和新凤凰城而言，这场联姻都是难得的机遇。
2007年，华西药业巨额亏损，战略投资的引入对于公司经营至关重要，而对于新凤凰城而言，借股改机遇入驻，实现地产资产上市，巨额增值可期。
这段时期经营业绩的长期表现不佳，引发了一场中国医药危机。
在这样的情况下，新凤凰城抛出了橄榄枝，表示愿意入股西藏药业，从而挽救西藏药业的危机，但同时也威胁到未来的控制竞争[6]。
西藏药业控制权争夺新凤凰城打算出售其子公司本草堂药业股份有限公司(以下简段保屹（广西大学 广西南宁 530000）摘 要：控制权是现代公司治理的核心与热点问题,它是指可对公司施加较大影响,且有权选择主要治理层、有权决定公司重要事项的权力。
随着经济的发展，企业活动变得更加复杂，与利益有关者的关系更加密切。
控制权，作为公司治理的重要组成部分，已经成为大公司关注的焦点。
在我国, 随着我国经济改革的深化和迅速发展，私营企业也得到迅速发展。
私营企业作为我国经济增长的中心，在我国的经济增长、社会安稳以及人员就业方面发挥着越来越重要作用。
在近年来众多民营上市公司爆发的控制权争夺纷争之中，本文以西藏药业控制权争夺事件为例，对其产生原因和后果进行分析。
关键词：控制权；经济后果；西藏药业称“本草堂")的提案。
全流通后大股东与中小股东的利益博弈分析
【 关键词 】 全流通； 大股 东； 中小股 东； 利益博弈
前 言
企业之间的担保 ， 主要包括 ： 上市公 司为大股东担保 、 为子公
股权分置这一具有中国特色的现象一直是困扰我国证券 司担保 、 非关联公 司间接互保 以及连 环担保等 ； ４虚假 陈述 ， 市场健 康 、 高效发展 的“ 顽疾 ” 。由于股权分置 的“ 同股不 同 也称不实陈述 ， 泛指证券发行交易过程 中不正确或不正 当披 权”导致大小股东获利机制也迥然不同 ， 中表现为大股东 露信 息和陈述事 实的行 为。主要包括 ： ， 集 虚假记载 、 误导性陈 对公司二级市场的股价漠不关心 ， 却挖空心思 “ 掏空” 公司， 严 述 、 重大遗漏 以及不 当披露 ， 而大股东 则可以利用这种信息
害中小股东利益（ 唐宗明、 蒋位 ，０ ２ 。而在全流通后 ， ２０ ） 大股东 据绝对的信息优势 ， 而且手 中拥有大量的流通股 ， 信息优势和
利益跟股价挂钩 ， 所以其侵害行为也会随之发生变化。 （ ） ～ 全流通前大股东侵害行为
股权分置改革前 ，大股东持有大量非流通股对上市公司
筹码优势合二为一。这样大股东就可 以直接坐庄 ，利用其对
金 占用 ， 是指大股东通过其掌握的控制权直接占用公司资源 ， 有动因通过操纵股价侵害 中小股东利益 ； 另一方面 ， 由于大小
包括无偿或 以较低成本使用公司资金 、 直接借款 、 拖欠往来款 股东的利益在 二级市场 获得联动 ， 中小股东 “ 用脚投票” 的威
以及委托贷款等 ；． ３ 关联担保 ， 指发生于有关联的或间接关联 力大增 ， 为约束大股东的重要手段 。 并成
上市公司控制权争夺分析
上市公司控制权争夺分析近年来，上市公司控制权争夺事件频繁发生，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战。
本文将分析上市公司控制权争夺的原因、形式及其对公司治理的影响，并提出相应的建议和对策。
1.股东权益的保护不足在股权结构比较分散或股东权益没有得到充分保护的情况下，公司容易成为控制权争夺的对象。
股东可能会利用其所持股份发动控制权争夺，以获得更大的利益。
2.公司内部管理不善公司内部管理不善、公司治理不规范，也是导致控制权争夺事件发生的原因之一。
这种情况下，公司管理层容易被股东滥用，甚至被“股东团伙”掌控，从而导致控制权的争夺。
3.市场环境变化市场环境的变化也可能导致控制权争夺事件的发生。
比如行业龙头公司面临市场份额下滑或盈利能力下降，一些股东会寻求掌控公司以改善公司的表现，或者是对某些行业抱有长期的发展信心，认为该行业前景广阔，从而寻求掌控相关公司。
1.收购股份收购是实现公司控制权的常见方式之一。
购买足够数量的公司股份，从而获得公司的控制权，包括决策和财务控制权。
2.资产剥离资产剥离是另一种常见的控制权争夺形式。
通过剥离公司资产或剥夺公司重要的财产或业务，从而削弱公司的实力和抵抗力，以争夺控制权。
3. 股权转让股权转让亦是实现公司控制权的手段之一。
通过转让股份，将公司控制权交由其他股东或股东团伙，从而实现控制权的转移。
三、上市公司控制权争夺对公司治理的影响1.公司决策效率下降控制权争夺事件通常会导致公司管理层的变动或者组织结构调整，这可能会导致决策效率下降，影响公司的发展。
2.公司形象受损控制权争夺事件一般都伴随着一系列互相攻击和指责。
这种负面竞争往往会影响公司的形象，导致投资者信任度下降。
3.公司潜在价值未能实现控制权争夺常常会导致公司管理层的变更和公司组织结构的调整。
如果新的管理层无法有效地利用公司的资源，可能会导致公司潜在价值未能被实现。
1.制定完善的公司治理制度公司治理制度的完善可以防止控制权争夺事件的发生。
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,即
(3.1)
企业经营者利益最大化为:
，即 (3.2)
上述(3.6)和(3.7)两式表明企业所有权结构存在激 励和控制两方面效应。一方面，等式右端第一项表示所
有权的激励效应，即现金流量所有权水平 a1 (1− b1 )和 b1
代表了由于大股东和企业经营者较多侵占而造成的较少 投资，从而给相关利益者(企业经营者给股东，大股东 给高级管理层、员工和债权人等)带来的损失。等式右 端第三项表示所有权结构的控制效应，即随着企业经营
公司控制权争夺必须有规范完善的法制环境，才 能使不良的管理者得到替换，高效的管理者才能得以 充分发挥，相关利益者合法权益得到切实保护。我国 对规范上市公司收购行为也制订有相应的法律法规。 我国的法律体系在四个方面存在着可改进之处：一是 公司控制权转移涉及到权益持股、间接控股、实际控 制、一致行动等概念，需立法引入。二是公司控制权 移交过程中，董事在收购期间的诚信义务以及公司接 管的实体问题和程序问题也都缺乏相应的条例规定，
2010 年6 月 第 3 期 总第150 期
【博士论坛】
June 2010 No.3 Total No.150
大股东控制权争夺的利益博弈分析
王维钢，谭晓雨
（南开大学经济学院，天津 300071；国泰君安证券研究所，上海 200120）
[摘要]本文对我国大股东控制权争夺博弈的主要特征进行分析，描述了控制权争夺的若干主要方式，并 阐明了股权分置改革以来中国上市公司控制权争夺监管法律制度的变迁。本文构建了大股东控制权争夺的博 弈模型，通过理论分析，认为随着股东拥有的股份增加，企业经营者从公司内部进行控制的收益也在增强； 股东趋向于提高本身拥有的股份份额，从而适度规避风险。应规范控制权争夺的法律与监管制度，使不良管 理者得到替换,高效管理者才能得以充分发挥，相关利益者合法权益得到切实保护。
力，因此把它定义为现金流权，在现代企业制度中， 现金流权则演变为获得一定的控制权所需支付的成 本；而控制权尽管存在有授权与否，但究其根源是因 股权而获得的投票权。所以，所有权与现金流权相对 应，控制权与投票权相对应。
作为企业所有者的股东拥有契约所约定的权利， 并通过授权将其中必要的权力赋予董事会，董事会在 保留必要的权力后再对经理人员进行第二次授权。因 此，在现代企业中，控股股东能够通过控制董事会来 控制经理人员，进而控制企业的经营管理决策。这种 权力对控股股东来说表现为股东大会上的表决权，称 之为现实控制权(郑厚斌，1998)；对小股东来说表现
在模型中，我们强调的是所有权结构在侵害激励 机制中起关键作用。假设侵占是有成本的，企业经营 者侵占数量为 S1 的资产所负担的成本为C (S1 ) = S12 2k1b1 ，
大股东侵占数量为 C (S2 )= S22 2k2a1 (1− b1 ) 。其中， k1 、 k2
处代表企业经营者和股东通过金字塔型的所有权结构
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三、理论分析：大股东控制权争夺的 博弈模型构建
下面试利用企业声誉模型构建控制权并购交易博
弈均衡分析。
股东因为拥有财产所有权进而拥有企业所有权
才具备权利竞争力，所有资本财产所有权是股东获
取企业权利的决定因素。对于股东来说，影响控制
权争夺的主要因素是股东股权比例和股东占有企业
股权数量占自己总资产比例。股东控制权争夺基本
价值，表述如下：
显然，从上式可以看出，企业价值V 是大股东股份 a1
的凹函数，因此存在如下命题:①企业价值V (a1 )是大
股东股份 a1 的凹函数，并且当且仅当 a1 *配置给大股东
而其余
等额配置给分散小股东时，企业价值
最大。②从大股东最优持股量等式可以看出:其他因
素不变， b1 ↑, a1* ↑ ;其他因素不变， r ↓, a1* ↑ ;其他因素
一、大股东控制权争夺的研究现状述评
哈特(1988)认为企业所有权并不能简单地定义 为剩余索取权，或者是剩余控制权，从本质上看，企 业所有权应该是剩余索取权和剩余控制权的相对安排 或组合。企业所有权可以用剩余控制权来定义，是指 “决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使 用的权利”，简称企业控制权。企业控制权可定义为: 企业经营者排他性使用各种企业资源的决策权。从概 念上看，控制权与所有权从源头上就有着不可分割的 联系。所有权来源于资本的实际投入和由此获得的股 权比例，它代表着股东对于企业资产和收益的索取权
公司重组中董事的权利及义务以及公司股东的权利和 义务并没有形成规则。三是在信息披露不实、大股东 违反诚信原则谋取不正当利益时，法律没有对中小股 东在追索民事赔偿责任，寻求法律救济过程中的诉讼 途径进行明确规定。四是反收购条款，缺少制约违法 收购的法律规定。
要比
例、股东争夺控制权的积极性和股东占有企业股东数
量占自己财产的比例。一般来说，
。
同时 a ↓ ，或者 a ↓ 同时 则 。
在本模型中，我们假定企业经营者拥有企业股份
为
，企业其他
股份配置给大股东和
众多小股东等额拥有。其中大股东拥有股份 a1 ，其中
，其余的
及其持有的优先股份从而使其现金流量所有权具有更
高控制权能力。一个较大的现金流量所有权杠杆k味着
侵占的成本较少，因为企业经营者和大股东对企业具
有更加有效控制。从上述假设中可以看出， S − C (S )对
S 是下凹的，即随着侵占数量增加，侵占边际价值下 降。
由于投资者的风险规避性影响到其经济行为。一 般地，我们假设企业经营者和大股东都具有不变地风
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为在股票市场上股票买卖行为，即“用脚投票”行 为，称之为潜在控制权。
二、我国大股东控制权争夺博弈的主要特征
（一）中国上市公司的控制权配置模式 这种模式表现在，（1）上市公司处于大股东的 超强控制。大股东之间持股比例相差悬殊，其他大股 东难以与第一大股东相抗衡，股权制衡在制度上并不 存在。（2）中国上市公司内部人控制现象严重。内部 人控制是指由于股东、债权人外部成员监督不力，企 业内部成员掌握了企业实际控制权；尽管我国上市公 司股权集中程度很高，但内部人控制现象同样非常严 重。（3）大股东超强控制与内部人控制并存下的董事 会结构。微观上董事会是公司的最高决策机构，在公 司内部处于公司控制权配置的核心地位。然而大股东 超强控制与内部人控制共存现象严重地影响了我国上 市公司董事会的形成，大股东垄断了董事会人选决定 权，公司董事会的运作通常被控股股东所控制，而不 是以集体决策为基础。 （二）公司特征因素与控制权之争 国内学者在控制权私利影响因素研究方面，主要 针对中国上市公司一国市场的研究，现有的研究集中 在公司特征对控制权私利的影响考察上。（1）财务 杠杆：债务融资水平与控制权私利应成负相关关系。 （2）公司规模：公司规模越大，控股股东从侵害公 司资源和其他股东利益中获取的收益也就越多，企业 规模与控制权私利之间应呈正相关关系；公司规模越 大，意味着收购方需要在收购及后续重组过程中投入 越多的资源，公司业绩改善难度也越大，公司规模与 控制权私利应呈负相关关系。（3）股权转让比例：控 制权私利水平与持股比例应呈正向变动关系，当买方获 得的控制权越大，其攫取的控制权私利也越高。（4） 公司代理成本：公司持有的自由现金流较高，则代理成 本越大，控股股东拥有更多的资源用于谋求控制权私 利。（5）转让后控股股东持股比例：在公司股权分散 的情况下，小额股权转让可能伴随着控制权转移；若公 司已存在绝对控股股东，则小额股权转让不包含控制权 转移。（6）公司财务状况：公司财务状况越好，控股 股东可能获取的控制权私利也越高；若公司的财务状况 不好，控股股东可以利用该上市公司原本不佳的财务状 况作为掩饰，更方便地获取控制权收益。
由众多分散的小股东等额拥
有。为分析便利，这里假定企业内部各股东之间收益
函数是一致的。
为验证假说，这里使用变量(王克敏，2002)
如下。企业经营者拥有公司现金流量部分为
，余下部分假定由股东根据资本同
权 原 则 分 享 ， 具 体 为 大 股 东 a1 (1− b1 ) ， 小 股 东 为
，其中，
，即
。企业留存收益为 I 。企业经营者能从 留存收益中转移 S1 作为私有财产，大股东通过转移价 格等方式能从留存收益中转移 S2 作为私有利益，当然 两者都能利用转移利润 S1 、 S2 获取收益。其中， S1 代 表被企业经营者侵占的公司利润数量， S2 代表被大股 东侵占的公司利润数量。大股东和企业经营者从公司 侵占利润数量总额为 S ，在此我们定义 S = S1 + S2 。
者和大股东的控制权 k2a1 (1− b1 )和 k1b1 的上升，占成本下
降。通过对上面两式求导，求出最优侵占量如下。 大股东最优侵占量：
企业经营者最优侵占量：
在考虑到侵占量情况下，大股东最优持股量：
假设侵占总量少于留存利润 I ，企业股票总价值 为企业总价值减去被大股东和企业经营者侵占的资产
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（三）所有权安排与控制权争夺 较高的所有权比例赋予了大股东获取控制权私人 收益的动机与能力。但是，当大股东的持股比例提高 到一定程度后，基于对控制权公共收益过高损失的权 衡，大股东获取控制权私人收益的动机将会被削弱， 部分放弃对控制权私人收益的攫取将成为大股东对外 部投资者的承诺。因此，所有权安排对控制权私利的 影响，随着所有权结构比例的变动而产生了“利益侵 占”和“利益协同”两种相反的效应。 对于控股股东控制权私利的制约，股权制衡是个 重要的概念。多个大股东的同时存在能够有效抑制控 股股东对少数股东利益的侵占，从而有效降低控股股 东所产生的代理成本。拥有较多股份的第二大股东可 以在一定程度上限制大股东对其他股东的侵占行为。 在对投资者保护不完善的情形下，如果存在多个大股 东并共同分享控制权，使得任何一个大股东都无法单 独控制企业，公司重大经营决策需要经过由几个大股 东一致同意，那么这些大股东所持有的足够大的控制 权足以限制控股股东对中小股东掠夺的激励，从而有 效抑制控股股东对控制权私利的获取。 （四）股权分置改革与控制权争夺 股改后，我国证券市场呈现如下五点特征：（1） 大股东效应放大，控股股东及管理层将更重视对公司 控制权的掌握，制约控股股东掏空、侵占公司利益的 行为。（2）国有资产管理体制改革逐渐到位，有利于 降低国有企业中存在的道德风险，为国有控股上市公 司治理水平的提升提供了重要保障。（3）内部人控制 问题有可能强化，原控股股东减持股后，机构投资者 新大股东目标是投资而非控制权，容易出现责任大股 东缺位现象而弱化经理层监督。（4）股东间制衡关系 出现新变化，控股股东通过控制地位利用关联交易转 移、占用公司资金的可能性仍然存在，利用控制地位 通过盈余管理影响股价的能力和可能获得的利益较其 他股东更大，有取得内幕信息的天然优势。（5）大股 东侵占中小股东利益的行为更复杂隐蔽，如实际控制 人或公司高管以非关联自然人作为名义上的出资人， 将关联企业从形式上非关联化。 控制权争夺的主要方式包括：二级市场收购控 制权；代理投票权争夺，作为一种管理约束机制，代 理投票权竞争有助于优化公司治理结构；管理层收购 股份而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结 构。