会计实务：债务重组：特殊性税务处理可暂不确认所得
豁然开朗，企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理！
豁然开朗，企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理！企业重组的一般性税务处理与特殊性税务处理一、企业重组的一般性税务处理方法（一）企业债务重组的处理规定1、以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产（视同销售）、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（二）股权收购、资产收购、企业合并分立等重组方式的处理规定二、企业重组的特殊性税务处理方法（一）股权收购、资产收购、企业合并分立的相关处理规定【例】甲企业共有股权10000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。
假定收购日甲公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。
在收购对价中乙企业以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。
按特殊税务处理方法，计算甲公司资产转让所得或损失和乙公司收到股权的计税基础。
『答案剖析』甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）乙公司收到股权的计税基础＝7200×8+8000＝65600（万元）应调减应纳税所得额＝（80000－64000）－1600＝14400（万元）【注意】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率（二）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别
注：《中国税务报》在本文中有贡献3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。
而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。
2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。
2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。
至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。
三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。
提交资料的要求不同适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。
第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。
对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
对办法发布前即2010年7月26日前企业已经完成重组业务的，如适用特殊性税务处理，应按办法规定补备相关资料，需要税务机关确认的，按照办法要求补充确认。
企业债务重组所得税的处理办法
企业债务重组所得税的处理办法当下社会，在我们的⽇常⽣活中，企业会根据⾃⼰的需要⽽进⾏适当的调整，为了更多的经济利益，有的企业甚⾄会选择重组。
那么，企业债务重组所得税的处理办法是什么?接下来由店铺的⼩编为⼤家整理⼀些有关于这⽅⾯的法律知识，希望可以帮助到您。
企业所得税所称的债务重组是指在税法规定范围内的债务⼈发⽣财务困难的情况下，债权⼈按照其与债务⼈达成的书⾯协议或者法院裁定书对债务⼈的债务作出让步的⾏为，按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)规定，其所得税事项可分三种情况处理：⼀种是以⾮货币资产清偿债务;第⼆种是将债权转为股权;第三种是“差额”结清债权债务;因各种情况的性质不同，当事⼈双⽅在所得税处理上也不尽相同。
⼀、以⾮货币资产清偿债务(⼀)债务⽅的所得税处理债务⼈以⾮货币资产清偿债务应当将其分解为以公允价值转让⾮货币性资产和偿还债务两项业务处理：1、转让⾮货币性资产的处理转让⾮货币性资产的价值应当以公允价值确定，在没有其他因素影响的前提下，会计处理上应以公允价值登记相关财产的收⼊，以资产的计税成本冲减账⾯资产价值(售价核算的除外)，其公允价值扣除计税成本和相关税费(增值税除外)后，如为正数，应将其确定为当期所得，如为负数，应将其确定为当期损失。
2、偿还债务的处理在没有其他因素影响的前提下，转让⾮货币性资产的公允价值⾦额应当相当于⽀付受让⽅债务的⾦额，在会计上作相关债务减少处理。
例如：某⼯业加⼯企业在筹建时⽋S机械设备⼚设备款117万元，⽆货币资⾦⽀付，经协商⽤其⽣产的甲产品偿还债务，该批甲产品市场价格为每件10元，单位⽣产成本为8元，增值税销项税额为17万元，账务处理如下：(1)偿还债务时：借：应付账款117万元贷：主营业务收⼊100万元应交税⾦——应交增值税(销项税额)17万元(2)确认偿债损益时(不考虑应缴纳的城建税、教育费附加及其他间接费⽤因素)：借：主营业务成本80万元贷：库存商品——甲产品80万元即该企业⽤商品偿还债务增加计税所得100-80=20万元。
《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》
债转股取得股权的公允价值（4）
债权人原债权的计税基础（即股权的计税基础）
债务人暂不确认的债务重组所得（5）=（1）-（4）
谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。
法定代表人签章： 年 月 日
填表人： 填表日期：
其中：①应付账款计税基础
②其他应付款计税基础
③借款计税基础
④其他债务计税基础
除债转股方式外的债务重组
债务人用于偿付债务的资产公允价值（2）
其中：①现金
②银行存款
③非货币资产
④其他
债务人债务重组所得（3）=（1）-（2）
债务人本年度应纳税所得额
债务重组所得占本年度应纳税所得额的比重%
债转股方式的债务重组
【表单说明】
本表一式两份,债务人（债权人）及其所属主管税务机关各一份。
【表单】
企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)
申报企业名称(盖章)：
金额单位：元（列至角分）
债务人名称
债务人纳税识别号
债务人所属主管税务机关（全称）
债权人名称
债权人纳税识别号
债权人所0%
□债转股
债务人重组业务涉及的债务账面价值
债务人重组业务涉及的债务计税基础（1）
企业重组的税务处理--注册税务师辅导《税务代理实务》第九章讲义11
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企业重组的税务处理
七、企业重组的税务处理
企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）税务处理
（二）适用特殊性税务处理的条件
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
适用特殊性税务处理的情形
适用特殊性税务处理的具体条件（2）。
会计实务：债务重组的一般性与特殊性税务处理比较
债务重组的一般性与特殊性税务处理比较债务重组的概念：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（通常指广义债务，既包括企业借款发生的债务，也包括以赊销等销售行为未支付款项方式体现的债务。
）按照债务重组的方式分，债务重组可分为以下几种类型：（1）以低于债务账面价值的现金清偿债务。
（2）以非现金（包括库存现金和银行存款，下同）资产清偿全部或部分债务。
（3）以债务转增资本的方式清偿全部或部分债务。
（债转股）也就是债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务，但这种方式在法律上有一定的限制。
例如，按照《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件，只有在满足《公司法》规定的条件后才能发行新股。
（4）修改负债条件清偿全部或部分债务。
包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。
（5）上述四种形式组合的方式清偿全部或部分债务。
债务重组的税务处理《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为“转让相关非货币性资产”和”按非货币性资产公允价值清偿债务”两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为“债务清偿”和“股权投资”两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
财税[2009]59号文还规定了特殊性税务处理的情况：第一，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
对于债务人来讲，■虽有账面“所得”但并没有获得实际收入；■债务重组通常是在债务人无力偿债的困境中的不得已而为，此时，他通常没有实际负税能力。
解读财税[2009]59号
![解读财税[2009]59号](https://img.taocdn.com/s3/m/61aa69edaeaad1f346933f79.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
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债务重组：特殊性税务处理可暂不确认所得
某市A企业遭遇重大财务困难，企业主要债权人B企业愿意就A企业所欠的债务1亿元作出让步，经双方协商准备进行债务重组，债务重组的方案有以A企业公允价值为6000万元的存货清偿债务和以A企业公允价值为6000万元的股票清偿债务两种方式。
债务重组分为一般性税务处理和特殊性税务处理，A企业财务人员向税务机关咨询，特殊性税务处理和一般性税务处理相比有什么特殊之处？符合哪些条件的债务重组才可以选择特殊性税务处理，如果符合条件，该如何申请确认？
债务重组一般性税务处理应确认所得和损失
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
债务重组不同于一般的简单的抵债行为，必须有发生财务困难的前提，如果企业正常经营，资金充裕，债权人也不可能对债务作出让步，在此基础上以避税为目的进行的以非货币资产偿债不能按债务重组对待。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）规定了债务重组一般性税务处理的办法：（一）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性
资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（二）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（三）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（四）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
A企业债务1亿元，因为财务困难，同债权人B企业签订债务重组合同，约定以公允价值6000万元的存货或者以A企业公允价值为6000万元的股票清偿债务。
如按照一般性税务处理，暂不考虑其他税收因素，则相当于A企业转让了6000万元的非货币资产，并以6000万元清偿债务，债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得4000万元，而债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认4000万元的债务重组损失，需要在债务重组时确认。
特殊性税务处理可暂不确认所得
《通知》规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《通知》规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合《通知》规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的
原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
债务重组选择特殊性税务处理规定，确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
债务重组选择特殊性税务处理规定应准备相关资料，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《公告》）规定企业债务重组如果选择特殊税务处理，根据不同情形，应准备以下资料：（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。
（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：1.当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.双方所签订的债转股合同或协议；3.企业所转换的
股权公允价格证明；4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
5.税务机关要求提供的其他资料证明。
A企业同债权人B企业签订债务重组合同，选择转为公允价值6000万元的股票偿债，如果符合条件，选择特殊性税务处理，则债权人B企业和债务人A企业相互不确认债务清偿所得和损失，债权人B企业取得的6000万元股票的计税基础按原债权1亿元的计税基础确认，而不按公允价值6000万元确认，债权人B企业如果不转让股票，损失不会确认，将会被递延。
特殊税务处理以债务人为主导方申请确认
《通知》指出，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
选择特殊性税务处理债务重组的相关各方应及时准备相关资料，按规定申请确认。
《公告》明确了具体的申请确认程序，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
《公告》同时明确了债务重组主导方为债务人。
作为债务重组主导方的债务人不但要履行协调各方，牵头申请确认的义务，在相关条件发生变化时还有义务及时通知税务机关。
《公告》明确，债务重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。
主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
上面所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。
原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。
因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。
诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。
天道酬勤嘛！。