矿业能源尽职调查手册(最全)

XD矿业集团矿业

矿业（能源）项目尽职调查手册

目录

一、总论 (4)

（一）尽职调查目的 (4)

（二）尽职调查主要方法 (4)

（三）尽职调查分工 (4)

（四）尽职调查报告及底稿 (5)

（五）尽职调查提纲 (5)

1. 项目运营阶段 (5)

2. 投资形式 (6)

3. 投资退出方式 (6)

二、公司背景及资质情况调查 (8)

（一）调查重点 (8)

1. 公司背景 (8)

2. 成立文件 (8)

3. 公司治理 (8)

4. 资质手续 (9)

（二）调查方式 (9)

1. 人员访谈 (9)

2. 所需文件 (9)

三、文化及荣誉调查 (11)

（一）调查重点 (11)

（二）调查方式 (11)

1. 人员访谈 (11)

2. 所需文件 (11)

四、会计、经营业绩及内部控制调查 (12)

（一）调查重点 (12)

1. 内部控制 (12)

2. 会计政策 (13)

3. 历史报告 (13)

4. 财务分析 (14)

5. 纳税 (16)

6. 盈利预测（比率法、项目法） (17)

（二）调查方式 (17)

1. 人员访谈 (17)

2. 所需文件 (17)

五、产品、行业及销售调查 (18)

（一）调查重点 (18)

1. 产品结构（例） (18)

2. 销售方式 (18)

4. 销售独立性（是否存在依赖） (19)

5. 销售协议 (19)

6. 行业竞争价格 (19)

7. 销售队伍 (20)

8. 产品质量 (20)

（二）调查方式 (21)

1. 人员访谈 (21)

2. 所需文件 (21)

六、资源状况调整 (22)

（一）调查重点 (22)

（二）调查方式 (22)

1. 访谈人员 (22)

2. 所需文件 (22)

七、采矿、选矿生产运营情况调查 (23)

（一）调查重点 (23)

1. 采矿方面主要指标 (23)

2. 洗场（洗煤厂）方面主要指标 (23)

3. 生产工艺 (24)

4. 生产管理 (24)

5. 存货管理 (25)

6. 成本核算 (26)

（二）调查方式 (27)

1. 访谈人员 (27)

2. 所需文件 (27)

八、投资、建设及资产利用情况 (29)

（一）调查重点 (29)

（二）调查方式 (30)

1. 访谈人员 (30)

2. 所需文件 (30)

九、组织及人员情况调查 (32)

（一）调查重点 (32)

1. 组织结构 (32)

2. 员工 (32)

3. 关键人员（高管人员及主要技术人员） (32)

4. 薪酬及绩效 (34)

5. 整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专辑委员会） (34)

（二）调查方式 (34)

1. 访谈人员 (34)

2. 所需文件 (34)

十、生产环境调查 (35)

（一）调查重点 (35)

（二）调查方式 (35)

1. 访谈人员 (35)

十一、资源拓展及技术开发调查 (36)

（一）调查重点 (36)

1. 资源开发 (36)

2. 技术研发 (36)

（二）调查方式 (36)

1. 访谈人员 (36)

2. 所需文件 (36)

十二、其他潜在风险调查 (37)

（一）调查重点 (37)

1. 担保 (37)

2. 未履行完的合同 (37)

3. 重大合同协议 (37)

4. 争议和行政处罚情况 (38)

（二）调查方式 (39)

1. 访谈人员 (39)

2. 所需文件 (39)

十三、转让或融资 (40)

十四、所需文件汇总 (41)

十五、附表 (43)

（一）投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况表 (43)

（二）相关手续办理情况表 (44)

一、总论

（一）尽职调查目的

尽职调查的目的是反应目标企业全貌，揭示潜在风险，为给目标企业估值和设计交易结构提供基础资料。

（二）尽职调查主要方法

尽职调查方法包括但不限于：

1.与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；

2.列席公司董事会、股东大会会议；

3.查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证

等；

4.实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；

5.通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；

6.询问公司相关业务人员；

7.听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；

8.与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；

9.向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部

门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如

面谈、发函询证等）；

10.取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声

明书等。

（三）尽职调查分工

尽职调查开始前应组建尽职调查小组（以下简称尽调小组），小组成员中应包括财务、法律、行业、探矿（地质）、采矿、选矿、人力、工程建设等方面的专业人员。

尽调小组成员应保持独立性，项目介绍人或与项目方有关系的人员不得参加尽查小组，尽调小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

尽职调查时，尽调小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。尽调小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

必要时尽职调查小组可聘请专家或中介机构等外部人士。但小组应对外部人士的意见进行合理质疑，比照本文所列的调查内容和方法，判断外部人士发表的意见所基于的工作是否充分。对于意见所基于的工作不够充分的、或对外聘专家