产业投资子基金设立

设立产业投资子基金方案

一、基金设立的背景和目标

湖南矿交所可与以高科投为主体设立的有色金属产业投资引导基金、以及产业内优质的企业共同成立子基金，投资于园区优质企业公司股权，并经过一段时间培育、整合，在其符合新三板挂牌/IPO要求或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。

二、子基金基本情况

(一)子基金名称

子基金名称可定为“某某产业投资子基金”。

(二)子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。

(三)子基金注册地

子基金注册地为园区。

(四)子基金规模

子基金由湖南矿交所子公司、引导基金、园区优质企业发起设立，总规模X亿元。

(五)子基金主发起人情况

子基金由湖南矿交所子公司为主发起人发起设立。湖南矿交所子公司出资X亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

(六)子基金管理人

子基金委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。

(七)子基金投资领域

子基金的投资领域为：有色金属产业园区优质企业、物联网及互联网+供应链金融服务等领域。

(八)子基金存续期限

子基金经营期限为7年，其中投资期2年，投资持有期4年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。

(九)子基金的托管

子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托

管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。

三、基金募集

(一)基金募集进度计划及当前进度列表

子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过X年；并且，首期出资不低于认缴出资额的X%。

(二)基金申请引导基金规模及出资比例

子基金拟申请引导基金X元，占子基金总出资额的X%。

(三)其他出资人出资金额及出资比例

湖南矿交所子公司出资X亿元，占子基金总出资额的X%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资X亿元，占子基金总出资额的X%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

(四)出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明

子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。

(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明

已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资

(一)子基金投资方向

子基金的投资方向为有色金属产业园区产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资于郴州有色金属产业园区内有色金属产业优势企业，投资于郴州有色金属产业园区企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

(二)子基金投资策略

子基金应当以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向（金旺、雄风、银星、宇腾、华信等），控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。

(三)投资决策机制

子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投

资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

(四)项目遴选标准

子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：

1、有色金属产业内优质企业；

2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

3、业务明确，具有持续经营能力；

4、公司治理机制健全，合法规范经营；

5、股权明晰；

6、具有独特的竞争优势或成长潜力；

7、具有较高的行业进入壁垒；

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决策委员认定的其他标准。

(五)拟投资项目投资价值分析

(六)项目储备情况

(七)基金投资限制说明

子基金投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金不得从事以下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；

3、可能承担无限责任的对外投资；

4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，