天瑞仪器：控股股东以及实际控制人对招股说明书的确认意见 2011-01-06
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
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深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷再审案文章属性•【案由】股东资格确认纠纷•【案号】（2011）民提字第6号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】再审裁判规则在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。
股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。
如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
正文深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷再审案最高人民法院民事判决书2011年民提字第6号申请再审人（一审被告）二审上诉人）：深圳市启迪信息技术有限公司。
住所地：广东省深圳市福田区深圳青年学院内教学楼407号。
法定代表人：曹碧琼，该公司董事长。
委托代理人：刘继军，该公司经理。
委托代理人：魏国涛，北京市中方律师事务所律师。
被申请人（一审原告）二审被上诉人）：郑州国华投资有限公司。
住所地：河南省郑州市金水区健康路116号9号楼2803号。
法定代表人：张军，该公司董事长。
委托代理人：段克强，北京市尚元律师事务所律师。
委托代理人：刘海威，河南金色阳光律师事务所律师。
原审被告：开封市豫信企业管理咨询有限公司。
住所地：河南省开封市迎宾路71号。
法定代表人：连启胜，该公司总经理。
委托代理人：张伟杰，河南青洋律师事务所律师。
原审第三人：珠海科美教育投资有限公司。
住所地：广东省珠海市香洲人民东路125号工商大厦20楼东座B区2室之二。
法定代表人：张军，该公司董事长。
委托代理人：段宪师，河南见地律师事务所律师。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
天瑞仪器：首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 2011-01-18
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二、推荐类对象
北京市星石投资管 华润深国投信托有限公司星石 105 期证
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华泰证券股份有限 华泰证券股份有限公司自营账户
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有效申购数量 (股) 3,330,000 2,960,000
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华夏基金管理有限公司-华夏希望债券型证券投 4
同行业竞争者中的上市公司分析
富铭环科同行业竞争者中的上市公司分析一、环境监测仪器行业背景分析1、收益环保指标升级推动的全社会环保投资提升，环境监测仪器行业成长确定。
（1）国家首次明确重金属污染防治目标。
2011年2月，国务院正式批复《重金属污染综合防治“十二五”规划》，明确了重金属污染防治的目标，即到2015年，建立起比较完善的重金属污染防治体系、事故应急体系和环境与健康风险评估体系，解决一批损害群众健康的突出问题；进一步优化重金属相关产业结构，基本遏制住突发性重金属污染事件高发态势；重点区域重点重金属污染物排放量比2007 年减少15％，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007 年水平，重金属污染得到有效控制。
（2）总量监测指标由2个增加到4个。
2011年3月，十一届全国人大第四次会议审议通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出到2015 年，主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少８％，氨氮、氮氧化物排放分别减少１０％（“十一五”规划对应的要求是二氧化硫和化学需氧量排放总量减少10%）。
（3）污染防治重点全面覆盖水、空气和土壤三大环境要素。
2011年4月，环保部发布《2011年全国污染防治工作要点》，为顺利完成“十二五”时期的艰巨任务，污染防治工作要重点围绕水、空气和土壤三大环境要素，突出重金属、化学品和危险废物三类污染物，在流域区域和污染源两个层面，充分运用环境保护目标责任制考核和创建环保模范城市两个抓手，努力全面改善环境质量，逐步提高社会公众的环境满意度。
（4）预计“十二五”主要环保指标将比“十一五”有很大升级，相应的全社会环保投资有望再度高速增长。
“十一五”期间、“十五”期间的全社会环境保护投资分别比“十五”、“九五”时期翻了一番。
为确保完成“十二五”环保目标，我们预计“十二五”期间全社会环保投资有望延续前期高速增长。
环境监测从监测对象出发分为大气、水和土壤三类。
大气和水环境一般采用在线监测系统来不间断监测主要环保指标，分为大环境（城市空气质量、流域水质）和小环境（污染源企业废气、废水）两类监测应用。
控股股东、实际控制人声明及承诺书(自然人版本)
控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。
天瑞仪器：东方证券股份有限公司关于公司以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动 2011-02-22
东方证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的核查意见作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对天瑞仪器以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：一、天瑞仪器首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1901号文批准，天瑞仪器向社会公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格每股65.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为1,107,691,780.00元，其中超募资金841,250,000.00元。
以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次部分超募资金使用情况根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款，使用3,000万元永久性补充流动资金。
具体如下：（一）偿还银行贷款为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司拟使用部分超募资金提前偿还银行贷款2,000万元，按目前贷款利率计算可减少利息负担约86万元。
收购风险评估
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器公告编号：2013－065江苏天瑞仪器股份有限公司风险提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司或天瑞仪器”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年6月24日起开市停牌并于2013年12月23日复牌，复牌当日公司股票开盘涨停。
根据公司披露的《第二届董事会第十四次(临时)会议决议公告》及《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，公司拟以现金和发行股份相结合的方式向宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）的全体股东购买其持有的宇星科技51%的股权。
公司提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中重大事项提示中的关于本次重大资产重组的所有风险因素。
具体如下：（一）与本次交易相关的风险1、审批风险根据和华控股等10名交易对方与天瑞仪器签署的《现金及发行股份购买资产框架协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需获得天瑞仪器董事会和股东大会批准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、标的资产估值风险本次交易中评估机构采用收益法和市场法对宇星科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为宇星科技股东全部权益价值的定价依据。
根据预估，截至2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元，标的股权的预估值约为15.05亿元，增值率约为105%。
本公司特提醒广大投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
3、标的公司应收账款回收风险宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款，2011年末、2012年末及截至2013年6月30日，宇星科技应收账款情况如下：单位：万元项目2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 应收账款余额137,801.01 123,446.47 92,244.85坏账准备15,588.16 17,301.83 11,898.17应收账款账面价值122,212.85 106,144.64 80,346.68 宇星科技2013年6月30日应收账款余额较2012年底和2011年底分别增长了11.63%和49.39%，增长幅度较大。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
天瑞仪器：2019年度股东大会决议公告
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器公告编号：2020－035江苏天瑞仪器股份有限公司2019年度股东大会决议公告重要提示：1、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
4、本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度股东大会会议通知于2020年4月15日以公告形式发出。
2、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票和现场投票表决相结合的方式召开。
3、会议召开时间：（1）现场会议时间：2020年5月6日（星期三）下午15:00（2）网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年5月6日9:15至15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦八楼会议室。
5、会议出席情况（1）出席会议总体情况出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份186,951,309股，占公司股份总数40.4867%。
公司董事出席了本次会议；公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议；上海市广发律师事务所施敏和周洁律师见证了本次年度股东大会并出具了法律意见书。
（2）现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权股份186,951,309股，占公司股本总额的40.4867%。
（3）网络投票情况参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共0人，代表有表决权股份0股，占公司股本总额的0.0000％。