公司僵局 介绍及简答题
概念“公司僵局”(Corporate Deadlock)是指公司在运营过程
中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、
董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷
入无法正常运转，甚至瘫痪的状况股东会或董事会因对方拒绝
参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，
即使能够举行会议也无法通过任何议案。
公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏
1股权结构的不合理是公司僵局产生的次本质原因。
僵局预埋的股权比例
根据我国《公司法》的规定，股东依其出资比例行使表决权，
如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计，那么
公司增加或减少注册资本，公司组织形式的变更，公司合并
或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二
以上有表决权的股东通过，其他事项为代表二分之一以上有
表决权的股东通过。
1一种不甚理想的股权比例是，即使股东数量众多，股权比例
分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人
的持股比例为33.4%，在这种情况下，只要该股东投反对票，对
公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。
2另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为
50%比50%显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关
系发生冲突，则难以达成任何决议
2影响
公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，
1公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公司股东的利益，，
2对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害，同时损害了社会
资源的合理配置
3预防与解决
1是在设立之前合理设置股权结构，尽量避免上述两种股权比例的出现
2在股权比例必需设置成50%比50%或者必须有一方持股比例为33.4%的
情况下，通过在公司章程中设置合理的预防性机制有助于避免公司僵局的
产生。
一般说来，独立董事制度、指定管理人、股权强制收购是较为常用的方法。
3在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事
作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。
指定临时管理人。
在未设置独立董事的情形下
4股权强制收购制度。
我国《公司法》第75条规定了股权回购制度，
然而这种回购属于公司回购，且仅在三种特定的情况下才能适用。
如果在公司章程中预先设置股权回购方案，则有利于僵局的解决
5我国《公司法》第183条规定了当公司处于僵局状态时，持有
公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
这也是解决公司僵局的一种方式，解散意味着公司将完全消失，
不能再为经济运行作出贡献
外部治理机制的内容。
外部治理：制度与环境因素
制度因素法律、政府、社会文化等
市场因素如经理人市场、资本市场、产品市场
良好的公司治理标准
1、问责机制和责任：包括明确董事会的职责，强化董事
2、的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。
2、公平性原则：公平对待所有股东
3、透明性原则：强有力的信息披露制度
强调对外部投资者权利的保护，并克服经理人员的道德风险，不仅要求经理人员职业化，也要求公司董事职业化。
保护中小股东权益制度的内容
1 内部机制：多种投票形式及投票权、股东大会召集请求权和召集权、股东的提案权、股东的质询权
2 外部（法律）机制：诉讼提起权、股份评估与回购权、信息披露、向行政机关请求护
为什么说财务控制权是公司控制权的灵魂或关键
1影响到企业的效率和所有权问题，
2是其他控制权配置的综合体现，
3为其他控制权配置提供信息和依据，
4是企业治理结构的核心，
5公司配置的效果最终落实在财务利益上
平衡计分卡的四个维度及关系
1 财务营收方面：企业如何实现企业所有者对利润的需求，并进而实现社会贡献。
2 客户满意方面：顾客和客户对企业的产品和服务是否满意。
3 学习成长方面：员工能否通过学习提升能力，企业能否创造更大价值。
4 内部运营方面：为了满足股东与顾客的要求，我们必须专精于哪个运营流程。
财务维度是最终目标，顾客维度是关键，企业内部业务流程维度是基础，企业学习与成长维度是核心
非财务指标在业绩评价中的地位或作用
随着企业经营环境的变化，非财务指标如市场占用率，产品的开发能力，产品与服务的品质，生产力及员工培训等，逐渐在企业的绩效衡量上扮演重要角色
迈克尔波特竞争战略理论的主要内容
1、五力模型：行业现有的竞争状况、供应商的议价能力、客户的议价能力、替代产品或服务的威胁、新进入者的威胁。
2、一般竞争战略：1、总成本领先战略2、差异化战略
3、专一化战略
3、三条测试标准：吸引力、进入成本、协同效应
4、价值链分析工具：价值链就是一套分析优势来源的基本工具。
如何利用价值链分析企业活动
1识别价值活动（基本与辅助）
2，确定活动类型
3，确认加强及调整的有关活动（分析目的）
如何根据企业发展周期制定相应企业财务战略
1初创期; 权益资本型筹资投资一体化无股利政策
2发展期相对稳健的筹资适度分权的投资
3成熟期激进的筹资灵活的投资高股利支付
4再生期财务资源集中配置高负债筹资合适支付率
企业价值管理的特征
从财务角度看价值管理特征：
1、重申机会成本概念。
2、承认公司价值多因素驱动。
3、奉行现金为王的行为准则。
认为企业价值本质上是投资者对公司自由现金流量追索权的大小，是长远的现金流量回报。
4、新的决策基准和新的决策模型：如经济增加值（ EVA ）、自由现金流量等
5、强调过程导向
员工价值、员工因素如何影响企业价值
1员工价值
是员工满意度的综合衡量方式，是指员工对企业价值的贡献程度
2员工因素对企业价值的影响
1、招聘投资
2、培训
3、效率
4、选择顾
5、留住顾客
6、向顾客推荐
7、雇员推荐
8、生产方面：生产率
9、综合：员工价值直接创造利润
如何理解企业价值管理
1、是一项有组织的行为，通过分析货物和服务的功能，用最有利的方式实现那些必须的功能和主要的特征
2、价值管理是一种系统的，全方位，全过程的管理。
杠杆收购成功的条件
1有较发达的资本市场
2目标公司有稳定的现金流以偿还到期的债务
3被收购的公司的产品有较为稳定的市场需求其公司的财务状况比较良好
4被收购的公司有良好的资本结构和健全的企业长期发展计划
5企业经营者的综合管理水平和能力较高
企业并购的正效应理论
1、管理协同理论
2、经营协同理论
3、多样化理论
4、财务协同理论
5、战略调整理论（从并购企业角度）
6、市场价值低估理论（实际上是从并购企业角度看的）
7、信息理论（与市场价值低估理论有关）
企业战略变革的模式有哪些
1、内部开发模式
2、非连续性资源交换模式
3、组织间联盟
4、企业收购
企业战略选择的标准是什么
1、一致性
2、吸引力
3、可接受性
4、可行性
5、可实现性
6、有效性
7、脆弱性
EVA计算会计调整内容
1 )涉及经营利润的调整要素主要有研发费用、坏账准备、存货FIFO的转回、商誉摊销、递延税款、其他经营收益等
(2 )涉及投入资本的调整要素主要有当期及前期研发费用的资本化与摊销、营销费用、有价证券、在建工程、非资本化的长期租赁、存货损失、坏账损失、
业绩评价的理论基础
1、信息不对称与委托--代理理论：是降低代理成本的有效工具
2、业绩评价与激励理论：为设计有效的业绩体系奠定基础
3、业绩评价与控制：反馈控制与前馈控制相结合
如何理解业绩评价的负面作用
1公司员工角度引发员工内部冲突，降低员工忠诚水平，影响员工工作态度
2公司整体角度：影响公司工作质量，削弱公司的对外形象，妨碍公司的持续展
3考核本身角度：成为员工发泄私愤的途径，成为领导治理下属的手段，破坏公司人才成长的通道
服务利润链经营利润链的基本内容
1、表明利润，员工，顾客，企业的关系
2、盈利能力，客户忠诚度，员工满意度和忠诚与生产联系起来
3、最终目的是使企业让盈利。
公司僵局的解决途径
公司僵局相关事实和法律【“公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关持续两年以上不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
公司僵局的主要类型有：股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间、高层管理人之间等。
（ 1）股东会僵局，股东之间的情形主要发生在股东会议过程中，其形成的表现在于投票决定权方面，结果是无法形成决议，或者无法召开会议，而这些会议决议对于公司的经营具有重大意义，特别是重要人事安排，如董事、监事、经理、财务主管等等；（ 2）、董事之间的情形表现在董事会的召开及表决机制方面，董事会召集不起来，开不成会，形不成决议，公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行；（3）股东与董事之间，董事权利设定过于宽泛，制约机制差，对于董事的去留处理无从下手，董事又不服从。
（ 4）、董事与监事之间的僵持主要在于监事权利过大，肆意干涉公司事务；（ 5）、高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了；（ 6）、其他事项，如一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力（疾病、被限制人身自由等），继承人不继承（公司法第七十六条规定的是可以继承，不是强制），多人公司的股东出资非常悬殊，有的股金只是象征意义，当大股东出现丧失管理能力情由时想退，小股东基于某些考虑，不愿参加管理，或者不熟悉不懂管理，或者公司章程制度不允许参与，转让不能等等实际僵局事项。
】《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司僵局的破解
公司僵局的破解作者：于英新来源：《现代企业文化·理论版》2008年第24期摘要：公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。
关键词：公司僵局；公司股东；股份民主中图分类号：D922.2 文献标识码：A文章编号：1674-1145（2008）36-0056-02一、公司僵局的内涵公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方提议都不能被对方所接受或认可，即使举行会议也无法通过任何议案，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。
公司作为资本性企业，必然要求作为维系公司正常管理和经营基本要素的股份民主和资本运作的基本原则贯穿于整个公司存续和运作过程中，然而公司经营管理又需要真诚合作的人和精神，当资合与人合发生冲突时由于制度安排上的前者优先，公司僵局就有可能出现。
二、公司僵局的成因公司僵局通常产生在有限责任公司中，有限责任公司不同于股份有限责任公司，具有明显的人合性，创设公司的股东往往为亲属或者是朋友，何致发展到彼此僵持对立、水火不容的地步呢？主要有以下几个方面的原因：（一）根本原因：主体利益的差异性有限责任公司的股东往往是亲属或者朋友关系，且通常扮演着股东和董事的双重角色。
他们可能由于目的的契合和一致而走到一起办设公司，随着公司的运行和发展，股东或董事的利益产生分流，争相掌握公司的管理和控制权，在公司经营管理或决策时，如果形成利益相对、势力均等的双方则有可能产生公司运行机制失灵的情形。
（二）多数决或否决制现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。
我国公司法规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分离合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会决议，有的公司章程甚至规定更高的表决多数。
试析公司僵局的救济
试析公司僵局的救济论文摘要公司僵局是指公司的运作陷入停滞状态中，具体表现为在权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
本文对公司僵局的成因以及破解方式进行了研究，以期对该问题的解决可以起到积极的意义。
论文关键词公司僵局期待利益意思自治外部救济一、公司僵局的概念公司僵局，从其词源上来看是个舶来品，它最初是产生于判例法系的英美国家，尽管如此在英美商法中也没有统一的定义。
根据《布莱克法律词典》中的解释：公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。
英美国家的法学家们对于公司僵局的定义也是众说纷纭，其中美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，休斯顿大学法学教授柯文顿则把公司僵局定义为“在公司运营中无法获得必要的表决以对关键性的业务作出决定”。
在我国，对于公司僵局的研究起步较晚，时间也较短，因此，关于公司僵局的称谓和内涵学者们也莫衷一是。
虽如是说，但也取得了一定的学术成果。
对公司僵局问题有较为深入研究的我国学者赵旭东教授认为，“公司僵局是股东间或公司管理者间存在利益对立，而导致公司运行出现障碍，公司决议无法作出，公司事务瘫痪。
”另外，对公司法有深入研究的清华大学法学院王保树教授将公司僵局定义为三种对公司经营决议产生影响的情形，即：股东间的分歧致使公司股东会达不成合意，董事间分歧致使公司董事会达不能合意，股东间分歧无法选出公司继任董事。
综上，关于公司僵局的定义，不论是在国内还是国外都众说纷纭。
笔者认为，公司僵局即在公司的运作过程中，权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
二、公司僵局的成因（一）“自治宪法”的失灵根据市民社会的基本理论，公司是按照一定的契约建立的社会组织，公司的“自治宪法”体现着建立者的意思自治。
预防公司僵局
董事会094文/柏立团在我国《公司法》尚未对公司僵局的解决作出行之有效的规定的情况下，通过对股权结构及公司章程的前瞻性的设计，有助于避免公司僵局的出现，从而最大程度维护股东和利益相关者的权益预防公司僵局事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。
比较典型的是中农草业有限责任公司，该公司注册资本为1200万元，中国农业科学院出资480万元，占注册资本的40%，自然人贾某和郑某各出资360万元，各占注册资本的30%，贾某和郑某为一致行动人。
由于在公司运营过程中各股东发生了冲突，股东之间、股东与公司及高管之间发生了多次诉讼，公司的人合性遭到了破坏，无论何种决议中国农业科学院均投反对票，从而导致了公司僵局。
另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为50%比50%。
显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突，则难以达成任何决议。
比较典型的是真功夫的联合创始人蔡达标和潘宇海持有公司股权比例相同，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了利益敌对方。
因为双方的股权份额相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。
另一个具有代表性的案例是上海博华基因芯片技术有限公司僵局案。
该公司注册资本为4000万元，上海三毛企业（集团）股份有限公司出资2000万元，占注册资本的50％；上海博星基因芯片有限责任公司等关联三方合计出资2000万元，占注册资本的50％。
因为股东之间的矛盾，股东会和董事会难以召开，公司处于僵局状态，致使公司经营管理发生严重困难，虽经多次诉讼，但仍难以解决，公司的价值已经消失怠尽。
公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公“公司僵局”(Corporate Deadlock)是指公司在运营过程中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
公司僵局是公司治理中常见的一种运行障碍
一、美国法上公司僵局的类型及形成原因（一）美国法上公司僵局类型考察《美国标准公司法》以及有代表性的州法——《纽约商业公司法》和《特拉华州公司法》——的规定，按照形成公司僵局的公司机关，公司僵局可以分为两类：1. 董事会僵局董事会僵局是指董事会在公司管理事务中陷入表决僵局的情况。
如《美国标准公司法》规定的“在管理公司事务中，董事陷入僵局，股东又无法打破此僵局，公司因此正在或可能遭受不可挽回的损失，或者因此致使公司的业务和事务已无法根据股东的利益要求而进行下去”；《纽约商业公司法》规定的“董事间对于公司管理事务如此分立以至于董事会无法形成行为决议”；《特拉华州公司法》规定的“因为董事间对于公司事务的管理如此分歧以至于无法达到董事会决议所需的表决权数，且股东不能终结这种对立，而使公司正在或者可能遭受无法挽回的损失”。
[5]2. 股东会僵局股东会僵局是指股东在表决中陷入僵局，通常表现为在董事选举中意见不一，僵持不下，但并不只限于此。
如《美国标准公司法》规定的“股东在表决时处于僵局，而且至少在包括连续两次年度会议的期间内，没有选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
《纽约商业公司法》规定的“股东间如此分立以至于无法形成选举董事的决议？？因为存在内部纷争并且两个或更多的分立派别的股东间分歧严重到公司解散对股东有利？？因为股东之间如此分立，以至于他们无法在包括至少连续两次年度会议的期间《特拉华州公司法》内，选出继任者以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
规定的“股东间在任何选举董事的会议上如此分立以至于无法选出继任者，以代替已任期届满或在选出其继任者后将期满的董事”。
[6]必须明确的是：首先，股东会僵局并不限于选举董事时的表决僵局，股东会在表决决定公司各类事务时也有可能陷入僵局。
因为只要股东之间存在内部纷争或者分立的派别，就有可能对任何提交股东会议表决的事项形成对立而无法形成决议。
论公司僵局的司法救济
论公司僵局的司法救济公司僵局的司法救济随着经济的飞速发展，伴随而来的是越来越多的公司在竞争中维持不下去而面临破产的风险。
一些公司也因内部各种因素发生了斗争，而发生了所谓的公司僵局，导致公司的经营陷入停滞和困境。
在这种情况下，司法救济成为了解决公司僵局问题的重要手段。
一、什么是公司僵局？公司僵局是指企业内部成员之间因占有利益逐利而形成的冲突，导致企业出现管理混乱、股东之间难以达成共识、财务状况陷入困境等情况。
它是一种典型的经济困境，不仅危及公司生存, 对企业发展造成不利影响，也影响整个经济发展。
在处理公司僵局时，需要寻求合适的救济方式。
二、司法救济的种类1.仲裁仲裁是一种司法救济方式，具有许多优点，例如高效、可信、迅速、低成本等。
如果是公司内部成员发生纠纷，则可以选择通过仲裁解决。
选择仲裁有利于降低成本和时间，增加企业效率，也可减小和谐气氛的破坏。
但是，如果纠纷较为复杂甚至涉及重大利益，它的效力就有可能大打折扣。
此外，仲裁裁决是结果的一方，所以需要选择适当的仲裁机构。
2.诉讼诉讼是解决公司僵局的一种重要手段。
它的特点是公开、透明、最终裁决。
在进行诉讼时，首先要明确对手和案件类别，确定合适的诉讼方案和选择合适的律师团队，准备好证据和资料，法庭出庭时还需要准备好详细的答辩意见和辩护材料。
诉讼虽有其优点，但诉讼程序的时间较长，诉讼成本较高，影响企业开展正常经营活动。
因此，在选择时必须谨慎。
3.和解和解是在非人民法院仲裁的情况下解决公司僵局的方法，其优点是可以更积极地解决双方纷争，减少纷争对企业的影响。
和解的方案可以根据双方当事人的协商，进行适当调整以达到和解的目的。
和解的问题有时会出现在捆绑在方案中的权利的行使上，如可能会影响公司其他股东的利益，或导致公司流动性短缺等。
因此，在和解之前，需要认真的考虑如何保护自己的利益。
三、如何寻求司法救济1. 经营危急当公司陷入困境时，必须立即采取行动处理，例如，如果经营困难，可以通过对内部管理机制的改善，重构企业组织架构，增强管理能力以有效应对。
浅析公司僵局及其救济
浅析公司僵局及其救济浅析公司僵局及其救济一、公司僵局的基本理论（一）公司僵局的概念公司僵局最早出现于英美法系，美国《布莱克法律辞典》将公司僵局（Corporation Deadlock）解释为“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。
”。
在《麦尔廉——韦伯斯特法律词典》中，公司僵局为“由于股东投票中，拥有同等权利的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协，而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。
”2005新《公司法》首次引入了公司僵局的司法解散救济程序，但并未对公司僵局这一概念进行确定。
国内通说认为，“公司僵局”是指股东之间或者董事之间发生严重的矛盾冲突，呈现明显的对立和僵持状态，进而使得股东会或董事会按照法定程序或者公司章程对公司议案进行表决时无法达成合意，最终使得公司的生产经营、管理等运行机制停滞的状态。
由以上表述可知，公司僵局首先不同于公司压迫，公司压迫在于大股东凭借自身资金、股份的绝对优势，在股东大会和董事会中掌握话语权，从而凌驾于中小股东之上。
公司的生产经营以及管理等仍然可以正常运行，但由于中小股东的弱势地位，会产生不公平现象。
而公司僵局则是决议双方出现严重矛盾，导致公司的运行机制失效，股东大会或董事会无法正常召开或者难以形成决议，最终公司处于停滞状态。
（二）公司僵局危害1.对公司自身的危害而言，公司僵局发生时，董事会和股东会无法形成有效的决议，公司运行管理陷入瘫痪状态，导致公司经营和决策难以延续，延误商业投资时机，浪费公司资源、商誉下降、损害公司的预期收益。
2.严重损害股东利益，尤其在大股东滥用其支配地位的情况下导致中小股东的合法利益难以得到救济。
公司僵局出现的原因大多为大股东和小股东间己经存在不可调的矛盾，作为公司成立基础的人合性不复存在。
多数派会利用各种手段来打压少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利等等。
而作为弱势的股东一方，由于资本三原则以及公司的人合性，其他投资者由于购进股份必然遭受大股东的排挤不愿接受转让，导致股权出资被长期套牢。
分析“董事会僵局”的成因带来的启示——由于公司章程设计缺陷引发的纠纷
分析“董事会僵局”的成因带来的启示——由于公司章程设计缺陷引发的纠纷公司僵局”(Corporate Deadlock)是指公司在运营过程中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。
我国有学者认为，所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。
本文重点探讨“董事会僵局”。
一起有限责任公司章程设计缺陷形成的“董事会僵局”案例：D公司是一家有限责任公司，公司注册资本金为人民币600万元，公司原股东为B公司、C公司两个法人，两个股东各持有50%的股权。
后A、B、C三个公司达成投资协议，A公司以股权收购的方式收购了D公司50%的股权入主D公司，成为D公司的控股股东。
现D公司股权比例为：A公司持有50%，B公司持有25%、C公司持有25%，注册资本金不变。
由于股东及股权比例发生变化，D公司召开了股东会，对公司章程进行了修改。
本次章程的修改为后面的纠纷埋下了伏笔。
第一项，修改内容为股东股权比例的变化：A公司持有50%，B 公司持有25%、C公司持有25%，；第二项，修改内容为股东会决议通过的程序：普通决议，须由代表2／3以上表决权的股东出席，并经代表2／3以上表决权的股东通过；特别决议，指公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司行式、修改公司章程做出决议，须由代表3／4以上表决权的股东出席，并经代表3／4上表决权的股东通过。
以上不包含本数。
第三项，修改内容为董事会构成：公司设立董事会，董事会由6名董事构成，其中，A公司委任3名：B公司委任1名；C公司委任1名；D公司职工董事1名，通过职工代表大会选举产生。
论公司僵局及其解决途径
论公司僵局及其解决途径肖松【内容摘要】公司僵局已成为我国有限责任公司的代表性问题之一，但却没有得到较好的解决。
本文通过对公司僵局的成因分析，参考外国立法的规定，提出了解决僵局的若干途径，认为应在立法上确认强制解散和强制股权转让制度。
【关键词】公司僵局有限责任公司解决途径一、公司僵局及其危害公司僵局是指因股东或董事之间的利益冲突和矛盾导致的公司运转机制失灵的状态。
僵局一旦形成，公司不能做出任何决定，也不能采取任何行动，运行完全陷入瘫痪。
僵局可能发生在股东层面，也可能发生在董事层面。
本文着重讨论发生在股东阶层的僵局，因为发生在董事阶层的僵局可能由股东改选董事等方式而化解。
公司僵局会造成巨大的社会危害。
对公司来说，公司不能正常经营，财产却在时光流逝中日益消耗和毁损；对股东来说，由于股权被“冻结”，股东享有股权却无法行使股权，其权益受到很大的伤害；对公司外部的利害关系人（特别是对公司的债权人）来说，其权益也受到严重威胁。
公司僵局容易在有限责任公司里形成，而我国存在大量的有限责任公司，许多民营企业以这种公司形式营业，中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业本质上也属有限责任公司，因此防治公司僵局必要而迫切。
二、公司僵局的成因分析要有效防治公司僵局，我们必须寻找其形成的原因。
公司何以陷入僵局？笔者认为最根本的原因在于公司因各种原因无法做出决议，而股东没有合理的退出公司的渠道。
具体来说：第一，因遵循资本多数决的原则，股东会或董事会无法形成决议。
按照公司法的规定，公司股东会或董事会做出任何决议需要至少半数以上的表决权同意。
因此，当股东人数较少，股权比例相当，各股东选派董事的董事人数相同，则一旦彼此发生激烈矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，就使得决议无法形成。
第二，因实行少数股东否决权导致公司不能做出任何决定。
为了保护少数股东利益，有些公司章程赋予了少数股东否决权。
当少数股东因对抗大股东行使否决权时，公司便不能形成决议。
案例一：公司僵局.doc
案例一：公司僵局案例一公司僵局《经济与法》2004年09月27日17:03有着特殊关系的航兴公司的三个股东西安一家国有企业的三个同事，放弃了原单位优厚的待遇下海成立了一家公司，在熬过了创业最艰难的阶段后，他们挖到了公司发展所需要的第一桶金，然而，就在三个股东准备把公司做大作强的时候，一件事情的发生，却让公司关门停业。
那么，究竟发生了什么事情呢？一到西安，记者就向航兴科技公司的总经理林迎十提出，看看航兴公司的现状。
林迎十显的很为难，他告诉记者，航兴公司主要从事计算机网络的安装,当时的发展势头特别好,但是现在公司基本倒闭，他自己也很少去，不过在记者的坚持下，他还是带记者来到了公司的办公地点。
记者发现三个股东昔日创业的办公室已经一片狼藉，沾满灰尘的砚台和这株基本枯黄的文竹，让人感到三个中年人在这个公司创业的梦想已经破灭。
记者问：公司为什么搞成今天这样一个地步？林迎十的回答是：由于公司原来的两个股东没有把心思用在经营上，怎么更好地经营，而是想怎么争权夺利，等于说把我一手创办的公司他们俩要来取而代之。
记者又找到了另外两名股东,他们也并不否认要将林迎十取而代之。
孙毅认为：大家信任你原先让你在那儿做，但你确实有一定的差距，那你就退下来。
高斌怀认为：我们去换总经理，只是为了公司更好发展，航兴公司的这三个股东,经商以前曾经在一个单位，林迎十和孙毅还是师兄弟, 而高斌怀还是他技校读书时的同学。
在公司创业最艰苦的初期,三个人吃住在一起,在航兴公司的办公室里,至今还留着他们用过的棉被。
既然三个人曾经有着这样深厚的交情,为什么现在却发生了如此严重的纠纷,两位股东还要免掉林迎十的总经理的职务呢.这还要从航行公司成立时候说起.2000年林迎十和孙毅从西安某国有单位停薪留职后,一起成立了航兴科技公司,林迎十担任法定代表人,总经理,孙毅负责具体的线络安装工程。
第二年高斌怀也加入到航兴公司,主要负责承揽业务,而此时公司的经营也开始好转。