上市公司并购中的财务运作及会计处理

收购行为规范化
❖ 原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 • 司法转让 • 股权托管 • 一致行动
❖ 上市公司收购中的信息披露更加及时充分。 • 披露主体 • 披露内容 • 披露时机
收购方式多样化之一
协议收购
❖ 协议收购仍将是主流模式
• 一股独大的股权结构 • 低收购成本
❖ 内涵扩大：协议收购上市公司流通股
推动作用之二
明确的操作指引促进并购实践的健康发展
❖ 相关法律法规互为补充、相互衔 接，初步形成了比较完善的上市
❖ 公一改司原收有购法规法粗律线框条规架定的特点，为上市
公司并购提供了明确的操作指引，激发并 购活动的发生
❖ 明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免 的情形，并预留了政策突破的空间
推动作用之三
❖ 上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展
» MBO » 2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制
度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待 有关部门研究提出相关措施后再作决定” » 2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股 权但不得控股或相对控股（《关于进一步规范国有企业改制工作的 实施意见》）
• 2002年，太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公 司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/ 股的价格通过深交所B股一次完成转让 •资当产年收第益三率季7.度17季3％报；，丽太珠太集药团业每每股股收收益益00..232755元元，，每净 股收益率6.953％
收购方式多样化之二
要约收购
❖ 全面强制要约仍不多见 ❖ 特定条件下要约收购具备可实现性
• 取得特定豁免事项 • 特定股本结构下通过自愿要约标购法人股
或流通股
收购手段创新化
❖ 《收购管理办法》对定向发行给予全面要约收购义 务豁免的政策倾斜
❖ 《上市公司以股份置换资产试点意见》，有助于重 新调整上市公司收购中的利益分配格局
❖ 创新空间巨大
• 定向发行流通股 • 换股收购 • 征集投票权收购
要约收购非流通股
被收购公司最近一期经审计的每股净资产值
一、上市公司并购的政策及趋势
（一）上市公司并购相关政策的回顾总结 （二）近期法规对上市公司并购实践的推动 （三）上市公司并购活动的趋势分析
收购目的健康化
❖ 收购活动中短期行为减少。
❖ 财务导向演变为战略导向。 ❖ 投机驱动演变为产业驱动。
针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期 内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收 购案例将逐步出现。
主要内容
¶ 一、上市公司并购的政策及趋势
¶ 二、上市公司并购程序及资金筹措
» 公司并购的程序 » 公司并购的支付方式 » 公司并购的资金筹措
¶ 三、公司并购过程中的财务分析及财务整合
» 价值确定 » 成本分析 » 风险分析 » 财务整合
¶ 四、公司并购后的会计处理
» 权益结合法 » 购买法
一、上市公司并购的政策及趋势
¶发展部结合当地市场 状况，提供产品结构 、价格、销售量方面 的预测
¶由财务部做收入、成 本费用预测（5年）及 相关评估，包括：
— 盈亏平衡分析（单要 素变动分析）
— 内部收益率、投资回 收期、净现值等
¶董秘室给予法律意见
¶发展部主要负责
¶出价的参考
— 按资产评估的数 字（重置成本法或收 益法）
— 按净资产数字
» 举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件 » 流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产 » 2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产
，占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美 的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业 » 2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元 ,比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发 生时的股价高得多（不足4元）
制度创新降低并购难度
❖ 拓宽了支付方式的选择
“允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法 规规定的其他支付方式。”
❖ 引入分类要约、要约价格双轨制
提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格
要
要约收购流通股
约
提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%
收 购
提示性公告前六个月内，收购人所支付的பைடு நூலகம்高价格
一、上市公司并购的政策及趋势
（一）上市公司收购相关政策的回顾总结 （二）政策法规对上市公司收购实践的推动 （三）上市公司收购活动的趋势分析
推动作用之一
宽松的政策环境有利于收购行为的活跃
❖ 收购方主体资格放宽
明确了自然人收购、管理层收购、外资 收购的合法地位
❖ 收购主体范围扩大
可吸引更多有实力的市场主体进入证券 市场
（一）上市公司并购相关政策的回顾总结 （二）近期法规对上市公司并购实践的推动 （三）上市公司并购活动的趋势分析
上市公司收购的发展
萌芽阶段（1993-1996）
--市场自发探索
--第一起举牌收购、协议收购 互
活跃阶段（1997-2000）
--收购重组成为市场热点
动
--不规范问题日渐突出
纵深发展阶段（2001～）
二、上市公司并购程序及资金筹措
（一）收购与兼并流程
收购与兼并流程
目标选定和考察
项目评估
谈判与实施
收购后整合
¶发展部做市场调查 ，选定目标公司
—自行调查或购买 数据
¶由发展部牵头，财 务部和董秘室参与
— 发展部:区域、市场 、目标公司的固定资 产状况等
— 财务部：资产负债 状况—负债率<70%
— 董秘室：法律事项
¶董秘室考虑税收 优惠对股份公司 的作用
¶企管部和公司“并购 小组”负责并购后整 合
¶发展部负责以后的技 术改造投资
¶生产部负责固定资产 管理
--多层次展开 --战略性并购重组
政策演变
谨慎对待
--《暂行条例》 --《信息披露实施细则》 --《国有股权管理暂行办法》
鼓励促进
--《证券法》
引导推动
--《重大资产重组程序》 --《收购管理办法》 --《信息披露办法》 --《向外商转让的通知》
两点总结
❖ 上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关