海外并购法律风险分析
上市公司跨国并购动因及风险防范分析
上市公司跨国并购动因及风险防范分析随着全球化进程的加速，越来越多的上市公司开始进行跨国并购。
跨国并购的动因主要包括市场扩张、技术获得、资源获取、品牌增值等。
跨国并购可以为公司带来更多的市场份额、专业化人才、高端技术等资源，从而提升公司的市场竞争力。
然而，跨国并购也存在着诸多风险，其中主要包括文化差异、法律环境、承诺兑现等。
为了降低风险，公司可以在并购前做好充分的尽职调查、谈判和准备工作，以及选择合适的并购模式，建立有效的跨国管理体系和风险管理机制。
一、动因1.市场扩张。
跨国并购是企业进行市场扩张的主要手段之一。
通过跨国并购，企业可以在新市场上拓展业务，获得更多的客户和销售额，同时也可以避免国内市场的竞争压力。
2.技术获得。
随着技术的不断进步，企业需要不断更新技术设备和知识储备，以保持竞争力。
跨国并购可以为企业带来先进的技术和专业化人才，从而提升企业的技术实力。
3.资源获取。
跨国并购可以为企业带来更多的资源，包括人力资源、原材料、资金等，从而提高企业的生产效率和竞争力。
4.品牌增值。
跨国并购可以扩大企业规模和知名度，提高企业品牌价值和知名度，从而实现品牌增值。
二、风险防范1.文化差异风险。
由于不同国家和地区的文化差异，跨国并购容易出现沟通不畅、管理不当等问题。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司的文化背景，建立跨国文化管理体系，提高文化适应能力。
2.法律环境风险。
不同国家和地区的法律环境和制度存在差异，跨国并购可能会导致法律风险。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司所在国家和地区的法律环境和制度，制定合法合规的并购方案和协议。
3.承诺兑现风险。
企业在进行跨国并购时常常会出现在收购合同中并未明确的问题，例如未来业绩承诺等。
在此情况下，收购方往往会面临承诺兑现的风险。
因此，企业在进行跨国并购前，必须对目标公司的陈述和承诺进行尽职调查，确保其真实性和可行性。
4.人员流失风险。
在跨国并购后，企业可能会出现人员流失的情况，尤其是目标公司中的关键人才。
中国企业海外并购的风险与防范
中国企业海外并购的风险与防范【摘要】随着经济全球化进程的加快，中国企业越来越多地进行海外并购活动，但在此过程中也存在着很多风险，需要采取有效的措施加以规避。
文章主要分析了中国企业在海外并购过程中面临的风险和各方面不确定因素，并在此基础上提出了一些防范和控制风险的对策。
【关键词】企业海外并购风险防范一、中国企业在海外并购中遭遇的风险由于企业在海外并购的过程中遇到的风险是不确定的，企业跨国进行并购也要承担高失败率的风险。
从中国企业情况看，企业在海外并购中面临的风险主要集中在以下几方面：（一）市场风险进行海外并购会遇到汇率波动、商品需求变化、生产成本变动等问题，从而可能给企业的竞争能力、盈利能力造成不利影响。
比如，有些海外并购是为了得到对方的品牌和技术，但并购后可能会出现品牌价值下降、技术更新换代的状况，从而造成企业技术落后、品牌维护成本增加等，这些对于企业的正常发展都是不利的。
（二）政治、法律、社会因素的风险我国企业在并购的各个阶段都可能会面临法律风险、政治风险以及社会风险。
并购开始实施时，通常要获取双方政府部门的同意，这个过程中就会涉及很多法律和政策条文。
若并购不符合当地的政策、法规，就不会被通过；还会遭到当地政府机关、社会团体等多方面的反对，最终可能会增加并购成本、降低并购成功率，同时也会加大并购成功后的整合难度。
（三）因信息不对称、债务负担过重而带来的财务风险并购时，如果没有对目标企业进行详细的信息搜集以及调查研究，就会面临收购价过高的风险。
而且无论是并购过程中还是整合过程中都需要投入大笔资金，巨额的资金需求可能会导致企业的债务负担过重。
此外，若被并购企业隐藏的问题没有被及时发现，如被并购企业有担保事项、未决诉讼等等，并购完成后都会加大中国企业的债务压力，增加财务风险。
（四）目标企业客户流失风险中国企业完成海外并购后，被并购企业以前的客户往往会对并购企业产生质疑，对其是否能像以往一样提供自己需要的产品和服务持怀疑态度。
海外并购贷款的相关知识有哪些
海外并购贷款的相关知识有哪些海外并购的风险1、法律风险境外投资并购法律风险具体体现为以下两个方面：(1)违反东道国法律规定(2)法律问题处理不当法律风险防范建议(1)认真研究当地法律环境(2)寻求专业支持，实施同步控制(3)提高企业内部法务处理能力。
热门城市：阜新律师郫县律师辽阳律师平山区律师府谷县律师葫芦岛律师瑞昌市律师石河子市律师吉林市律师海外并购，是一种使企业走出去的方法，但是企业也势必会需要大量的资金，因此▲海外并购贷款的相关知识就显得格外重要。
其实，只要我们合理利用相关的政策，海外并购贷款还是不难的。
下面，小编将会为大家详细的介绍一下相关的知识。
▲海外并购贷款就跨境并购贷款业务而言，一方面，由于跨境并购交易不但会涉及多个不同法律体系和监管体系的管辖区，还会涉及多个主体，且结构设计复杂，审批程序繁冗，会使跨境交易面临诸多风险;另一方面，贷款业务本身也存在市场风险、利率风险、汇率风险和操作风险等，因此，风险管理是银行开展跨境并购贷款业务的重要基础。
事实上，跨境并购贷款业务中的很多风险是可以被发现和清楚界定进而加以规避的。
而全面、系统、有针对性的尽职调查，则是实现这一目标的有力“武器”。
《风险管理指引》对于银行在从事跨境并购贷款业务中的风险评估做出了比较详细的规定，要求银行从战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财务风险、国别风险、汇率风险和资金过境风险等方面，全方位地评估交易中的风险。
在海外并购贷款的评审中，银行应特别关注如下内容：1、并购相关方。
商业银行必须关注借款人和各担保人，包括其是否合法成立、是否有效存续、是否具有合格资质、财务是否健全、资金是否充足等。
此外，商业银行还需要关注被收购的公司，包括目标公司是否合法成立并有效存续、是否有合法的资质、有无重大负债、有无重大的待决争议等。
2、所收购的股权和资产。
针对被并购的股权和资产，商业银行应重点关注被收购的股权和资产是否允许转让，对获得并运营这些股权或资产的主体是否有资质或条件的要求，股权和资产的权属证明文件是否充足完备，其中是否存在任何担保，以及是否涉及特许经营安排等。
对外投资的法律案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍随着中国经济的快速发展，越来越多的中国企业开始寻求海外投资，以实现资源优化配置和多元化发展。
然而，在海外投资过程中，中国企业往往面临着复杂的法律环境和文化差异，这可能导致投资风险的增加。
本文将以某中资企业在海外并购的案例为切入点，分析其面临的法律问题，并提出相应的解决策略。
二、案例概述某中资企业（以下简称“中方企业”）是一家具有多年行业经验的企业，主要从事高科技产品的研发与生产。
为拓展国际市场，中方企业决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“目标企业”）。
经过长时间的谈判，双方于2018年达成收购协议，中方企业以1.5亿欧元的价格收购了目标企业的全部股权。
然而，在收购完成后，中方企业很快发现目标企业的实际运营状况与之前的评估存在较大差距。
具体表现在以下几个方面：1. 财务状况恶化：目标企业近年来经营状况不佳，财务报表存在虚假记载，导致中方企业实际投入的资金远超预期。
2. 法律纠纷：目标企业涉及多起法律诉讼，其中包括与供应商、员工的劳动纠纷，以及与竞争对手的知识产权纠纷。
3. 文化冲突：中方企业在管理理念、决策方式等方面与目标企业存在较大差异，导致内部管理混乱。
三、法律问题分析1. 尽职调查不充分：中方企业在收购过程中，未能充分进行尽职调查，导致对目标企业的真实状况了解不足。
2. 合同条款不完善：收购合同中关于违约责任、争议解决等条款不明确，为后续纠纷埋下隐患。
3. 法律法规不熟悉：中方企业在收购过程中，对目标国相关法律法规了解不足，导致在运营过程中触犯法律。
4. 文化差异：中方企业与目标企业之间存在文化差异，导致管理困难。
四、解决方案1. 加强尽职调查：在收购过程中，应充分进行尽职调查，包括财务审计、法律审查、市场调研等，以确保对目标企业的真实状况有充分了解。
2. 完善合同条款：在签订收购合同时，应注重合同条款的完善，明确双方的权利义务，尤其是违约责任和争议解决机制。
3. 聘请专业律师：在收购过程中，应聘请具有丰富经验的律师团队，对目标国法律法规进行深入研究，确保收购行为合法合规。
从一则腾讯收购案例分析互联网行业海外并购的财务风险防范
从一则腾讯收购案例分析互联网行业海外并购的财务风险防范“从一则腾讯收购案例分析互联网行业海外并购的财务风险防范”引言随着互联网的快速发展，海外市场成为互联网公司加速扩张的重要一环。
然而，在海外并购过程中，财务风险是不可忽视的难题。
本文将以腾讯收购案例为切入点，探讨互联网行业海外并购中存在的财务风险，并提出相应的防范措施。
一、腾讯收购案例分析腾讯是中国领先的互联网公司，以其广泛的业务覆盖、强大的技术实力和雄厚的财力备受瞩目。
其海外并购案例中，最具代表性的是对Supercell的收购。
Supercell是一家芬兰的游戏开发公司，自成立以来迅速发展并成为全球最成功的移动游戏开发商之一。
腾讯于2016年花费82.8亿美元收购了Supercell的84.3%的股权，这是腾讯迄今为止最大的海外并购案例之一。
然而，腾讯并购Supercell的过程中也暴露出了一些财务风险。
首先，交易金额极高，对腾讯的财务状况提出了很大的挑战。
其次，Supercell的游戏产品如果市场反应不佳会直接影响腾讯的回报率。
第三，收购后的整合和运营管理存在一定的不确定性。
二、互联网行业海外并购的财务风险1. 外汇风险互联网公司进行海外并购时，涉及跨国交易，必然涉及到不同货币之间的兑换。
汇率波动可能对并购交易造成不利影响。
企业在并购前需要详细评估和规避外汇风险，采取相关对冲措施。
2. 法律风险不同国家之间法律体系的差异，可能给互联网公司的并购带来法律风险。
包括财务合规的法律要求、知识产权保护、劳动法规等。
企业在进行海外并购前需要仔细分析和评估目标国家的法律环境，确保能够遵守当地的法律法规。
3. 经营风险海外并购后，对目标公司的整合和运营管理是关键一环。
互联网行业特别是游戏行业，市场反应十分敏感，若管理不善，可能遭受巨大损失。
企业在收购后需要尽早实施整合计划，加强对目标公司的经营管理，降低经营风险。
4. 资金风险海外并购的交易金额通常十分庞大，对于互联网公司而言，可能对其财务状况带来巨大的挑战。
中资企业海外并购的问题及对策建议
中资企业海外并购的问题及对策建议中资企业海外并购近年来呈现出快速增长的趋势，但同时也面临着一系列问题和挑战。
本文将就中资企业海外并购的问题以及对策建议作出探讨。
1. 政治风险问题政治风险是中资企业在海外并购中面临的主要风险之一。
海外国家存在着各种政治风险，如政府更迭、国际关系恶化、反华情绪等，这些都可能导致企业在投资目标国遭遇各种不利政策和情况，影响企业的经营发展。
针对这一问题，中资企业应先细致地研究和评估目标国的政治环境和政策风险，选择政治稳定、法制健全的投资目标，建立和维护良好的政府关系，以减少风险。
2. 人事文化问题中资企业在海外并购中还面临到人事文化差异问题。
不同地区有着不同的文化背景、习惯和思维方式，仅靠语言沟通是不足以解决这一问题的。
中资企业应在海外并购前，加强与目标企业的沟通和交流，积极了解和尊重当地文化和习惯，注重培训和交流，营造和谐的文化氛围。
3. 法律法规问题法律法规风险是中资企业海外并购面临的另一个挑战。
各国的法律法规体系差异较大，中资企业应在并购前对目标国的经济、金融和法律方面进行深入了解，规避和解决涉及法律法规的问题。
4. 资金与财务问题资金与财务是中资企业海外并购面临的另一个重要问题。
中资企业在投资目标国时，会面临外汇管制、汇率波动、税收等问题，需要建立健全的资金管理系统、外汇风险管理和税收筹划体系，以保障海外并购的资金需求和财务收益。
针对以上问题，提出以下对策建议：1. 加强中资企业对目标国政治环境和政策规定的研究和评估，从而选择政治稳定、法制健全的投资目标，建立和维护良好的政府关系。
2. 强化人才管理和文化适应能力的培养。
中资企业在海外并购过程中，应注重发掘和培养国际化人才，加强海外员工的文化适应能力培训，营造和谐的文化氛围。
3. 提高中资企业的法律法规意识和合规管理能力，及时了解目标国的经济、金融和法律方面的变化和政策动态，制定合理的投资计划和风险管理策略。
4. 建立健全的资金管理、外汇风险管理和税收筹划体系，加强对海外业务的财务管理和收益监管，提高资金利用效率和财务安全水平。
中国企业海外并购法律问题探析
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业对 于高 新技术 的研发 迟滞 ， 迫使 我国企业 不断寻求 海外 品牌以 及技 （ 一） 立法理念与立 法层次 术支持 ， 实现 多元化 经营 ， 金 融危机 过后 ， 欧美企 业面临 流动性 困难等 随 着经济 发展的改 革进程 ， 我 国在海 外投资方 面的立法理 念 经历 发 展困境 ， 效 益下 降 ， 资 产价值 处于 底部 ， 国外企 业的 疲软 期 、 审查 力 了从限制到鼓 励的转折过程 ， 经济规模 的快 速增长和出 口 型导向的外向 跨国企业集团的增长拉 动了我 度 的宽松 以及 国内政策 的鼓 励和推 动 ， 造就 了我 国企业 跨国并 购黄金 型经济策 略促进了海 外投资的不断发 展，
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企业以及 著名品牌予以严格 规范 ， 并进行了一系列 严格的法律 规范 ， 对 于可能涉及国家秘 密以及国家安 全的行业进行国家安全审查 ， 而对于可
能影 响本 国经 济安 全的产业设 立专 门机构进 行反垄断审 查 ， 收购过 程 举步维艰 。 受金 融危机 的影响 ， 各 国国内的贸易保护主 义倾 向也 愈加明 在政策的制 定过程 中仅强调 保护本 国企 业， 以公共利益保护为 由制 能。 本文通过对我国海外并购基本现 状的阐述 ， 分析了 我 国相关法律环境 显 ， 以及并购涉及的法律风险， 并提 出了 相应的完善建议。 定各种临时性 的非常规措施 以进行严苛的收购规 定。 此外， 我国的海外 Ｉ 关键词 】 海外并购； 海外投资； 法律风险 人才储备不足， 在 国际企业管理 经验以及法律 认识 上的匮乏制约了海外 收购的进 一步扩展。
改 孽
中国企业海外并购法律 问题探析
裴欣 中国人 民大学 北京
Ｉ 擒要 ｌ 随 着我 国企业 海外并购 的繁荣 发展 ， 并购数量、 规模 、 地 域、 行业 不断扩 张， 各 类法律 问题也 纷至沓 来 ， 国家安 全审查、 反 垄断审 查、目标企业反并购、 知识产权 、 环境保护、 税收、 劳工保护等各方面法律 风 险也 日益 显现 ， 而我国海外投 资法律体 系的不 完善也 加剧 了风险发生的可
海外并购的风险防范措施
一、海外并购的风险防范措施1、理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。
要对目标公司有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，选好项目后再进行海外并购。
并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略。
在做好市场评估的同时，做好政治风险评估是海外并购的必要程序。
只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策，才能从容应对。
可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。
2、增强管理层风险意识，健全财务风险预测与监控体系提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。
为了确保并购的成功，并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。
并购是一种投资行为，并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。
要在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准，从而准确选择并购方式。
另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。
完成收购后，财务风险集中地体现并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。
企业实施并购支付对价时，应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则，选择合理的对价方式。
并购企业可以根据自身获得流动性的能力，股价的不确定性以及股权结构的变动等情况，对并购支付方式进行结构设计，以满足收购双方的需要，降低企业的并购成本和风险。
3、了解目标企业情况，加强经营管理为了防范经营风险，首先就要充分了解情况，在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。
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中国企业海外投资并购具有高风险性。
一方面，海外并购过程容易失利，如中海油洽购尤尼科公司被否，中国五矿集团收购诺兰达公司遇阻，海尔收购美泰克公司失败，中国铝业(601600,股吧)收购力拓至今尚未获得澳大利亚政府的批准；另一方面，部分企业在完成海外并购之后并未实现其美好预期，如TCL并购法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务后亏损近40亿元、长虹集团收购荷兰ELECTRA INVESTMENT B.V.公司股权的案例，其结果均可谓不尽人意。
分析中国企业海外并购投资案例，中国企业实际面临的投资风险，除经济风险，如市场风险、财务风险和运营风险，政治风险，如战略风险外，还存在多方面的法律风险，如知识产权风险、财务准则风险和环境保护风险等等。
归纳总结这些法律风险，并拿出可行的解决方案，对于做好海外投资环境研究，强化投资项目的科学评估，为实施“走出去”战略服务，维护我国企业海外权益，具有建设性价值。
一、海外并购复杂的法律关系潜藏多种风险
跨国并购所涉法律关系复杂，涉及到的法律可能有公司法、证券法、反垄断法、劳动法、社会保障法、知识产权法、环境保护法、银行法、外汇管理法、会计法等。
首先，海外并购直接受到不同国家或经济体的公司法、证券法和反垄断法这三类部门法规范：公司法对企业并购的规制注重于出资人(股东)、债权人和职工权益的保护，要求公司在并购时对债权人履行告知义务和偿债担保义务；证券法对企业并购的规制侧重于信息披露、正当程序和被收购方的公正待遇等；反垄断法对企业并购的规制则是强调在保护市场竞争的同时，促进企业并购的发展，要求企业合并不要对市场竞争造成实质性减少或创设、强化市场支配地位。
其次，海外并购大量涉及环境保护法、知识产权法、劳工法、银行法、外汇管理法和会计法等。
当这些法律不健全、歧视性执法或发生法律冲突，相关法律风险——一种因法律原因而给投资者造成损失的风险，就可能转变为一种现实危害，企业需要审慎应对。
实际经营中，企业跨国并购中存在的法律风险，根据智维律师研究，多达200多项。
这些法律风险可从不同角度认识或识别。
（一）收购阶段与经营阶段的法律风险
海外并购投资的法律风险从接受东道国的外资并购审查开始，一直贯穿并购成功后对并购企业经营管理的全过程。
在收购阶段主要是：对于资产收购而言，收购方会面临很多债权人，目标公司出售资产需要经过债权人的批准才能完成。
而股权收购则需要收购方不仅继受目标公司的资产，也承担目标公司的债务责任和法律责任，风险的隐蔽性更大。
在经营阶段，收购方会面临来自环境保护、知识产权、劳工组织、公司治理、企业社会责任等方面的法律风险。
例如，排放污水和废气要遵守当地环境法的规定；公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定；在知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面
都要遵循当地法律。
我国企业由于缺乏这方面的经验，往往低估并购后的法律风险，从而导致并购后出现劳工、知识产权等纠纷。
法律风险通常在贸易政策、法律制度及规则的框架下运作，中国企业要顺利“走出去”，实现海外并购的战略目标，就必须“深入研究海外并购中法律风险的特征和具体表现，着重从以下四个方面建立健全风险的预警与预防机制：1.目标企业法律风险尽职调查；2.目标企业内部法律风险控制；3.并购合同法律风险控制；4.税收、环保、知识产权等潜在法律风险控制。
（二）法律不健全、执法不公和法律冲突风险
法律不健全的风险，表现为：并购东道国还没有形成一套有关外商并购投资活动的法律规范，投资者的并购活动缺乏法律保障，一旦出现问题或基于自身利益，东道国便可随意处置外国投资，因而可能使中方并购投资者遭受不应有的损失。
执法不公的风险，是对并购外资执法上实行歧视。
这种法律风险对中国企业而言，可因政治或（和）文化偏见而产生。
法律冲突的风险，源于东道国的法律与国际法或国际惯例的冲突、东道国与投资者母国的法律冲突、两国间投资活动违背了第三国法律等几种情形。
由于中国和东道国在知识产权、劳工法和环境标准等方面存在的较大差异，忽视这些差异会给企业带来意想不到的损失。
这三种形式的法律风险，可涉及海外投资的准入风险、各国会计准则的差异风险、环境保护风险、知识产权风险、劳工保护和安全生产风险等方面。
而所有这些法律风险都会增大并购企业的投资风险。
二、海外并购法律风险源的识别
海外并购法律风险主要来自三个方面：一是法律环境因素，包括立法不完备，执法不公正，合同相对人失信、违约、欺诈等等。
二是法律本身产生的风险，包括法律制定和废止对企业的影响。
例如城镇土地使用税提高，必将对房地产企业的经营产生影响。
这就是法律规定本身产生的风险，对于法律规定本身产生的风险，企业是无法抗拒的。
三是企业自身法律意识淡薄，对法律环境认知不够，经营决策不考虑法律因素，甚至故意违法经营等。
企业经营行为违反法律、法规产生的风险，例如，某些企业违反安全生产法规，仿造知名品牌，或披露虚假信息。
相比之下，企业自身原因引起的法律风险比例较高，主要原因是企业管理层依法治企的能力与法律环境变化存在差距。
这可从三个方面来认识：一是相当一部分企业应对法律风险的基础工作还比较薄弱，没有充分意识到加强企业法制建设对防范企业经营风险的重要性，企业法制建设不自觉、不主动。
二是部分企业防范法律风险的意识不强。
主要表现在一些重大投资决策、重大经营活动或企业改制工作等前期工作缺少法律专才的参与。
有的单位虽设
立了法律事务机构，但其主要职能仍局限于事后补救，以处理企业法律纠纷为主，企业法律工作机构没有发挥应有的前瞻作用。
三是一些企业依法经营的意识不够，或因法律意识淡漠不自觉地违法经营，或认为只要是为了公司的利益就可以不顾法律约束，或存在钻法律空子的侥幸心理，有意打“擦边球”。
总之，海外并购是一项涉及跨国经济、法律、政治和文化多种因素的复杂交易。
对于想要“走出去”的中国企业来说，在开展海外并购前，必须确立明晰的并购战略，对自身和目标企业进行全面的调查评估，建立现代企业制度，规范企业行为，从根源上采取防范措施应对各种法律风险。