跨国并购法律风险的研究
上市公司跨国并购动因及风险防范分析
上市公司跨国并购动因及风险防范分析随着全球化进程的加速，越来越多的上市公司开始进行跨国并购。
跨国并购的动因主要包括市场扩张、技术获得、资源获取、品牌增值等。
跨国并购可以为公司带来更多的市场份额、专业化人才、高端技术等资源，从而提升公司的市场竞争力。
然而，跨国并购也存在着诸多风险，其中主要包括文化差异、法律环境、承诺兑现等。
为了降低风险，公司可以在并购前做好充分的尽职调查、谈判和准备工作，以及选择合适的并购模式，建立有效的跨国管理体系和风险管理机制。
一、动因1.市场扩张。
跨国并购是企业进行市场扩张的主要手段之一。
通过跨国并购，企业可以在新市场上拓展业务，获得更多的客户和销售额，同时也可以避免国内市场的竞争压力。
2.技术获得。
随着技术的不断进步，企业需要不断更新技术设备和知识储备，以保持竞争力。
跨国并购可以为企业带来先进的技术和专业化人才，从而提升企业的技术实力。
3.资源获取。
跨国并购可以为企业带来更多的资源，包括人力资源、原材料、资金等，从而提高企业的生产效率和竞争力。
4.品牌增值。
跨国并购可以扩大企业规模和知名度，提高企业品牌价值和知名度，从而实现品牌增值。
二、风险防范1.文化差异风险。
由于不同国家和地区的文化差异，跨国并购容易出现沟通不畅、管理不当等问题。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司的文化背景，建立跨国文化管理体系，提高文化适应能力。
2.法律环境风险。
不同国家和地区的法律环境和制度存在差异，跨国并购可能会导致法律风险。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司所在国家和地区的法律环境和制度，制定合法合规的并购方案和协议。
3.承诺兑现风险。
企业在进行跨国并购时常常会出现在收购合同中并未明确的问题，例如未来业绩承诺等。
在此情况下，收购方往往会面临承诺兑现的风险。
因此，企业在进行跨国并购前，必须对目标公司的陈述和承诺进行尽职调查，确保其真实性和可行性。
4.人员流失风险。
在跨国并购后，企业可能会出现人员流失的情况，尤其是目标公司中的关键人才。
《2024年跨国公司跨境并购法律问题研究》范文
《跨国公司跨境并购法律问题研究》篇一一、引言随着全球化的深入发展，跨国公司跨境并购（Cross-border Mergers and Acquisitions, CBMA）已经成为企业扩大市场份额、提高经济效益的重要手段。
然而，由于不同国家间法律制度、经济政策及文化差异的复杂性，跨国并购中法律问题往往成为制约其成功的重要因素。
本文旨在深入研究跨国公司跨境并购的法律问题，以期为相关企业提供有益的参考和指导。
二、跨境并购法律问题的现状与重要性跨国公司在全球范围内进行并购活动时，所涉及的法律问题繁多复杂。
包括但不限于国内外投资政策、法律法规的遵守，不同国家的税法、劳动法、竞争法、反垄断法等方面的合规问题。
同时，还涉及交易过程中合同的拟定与执行、交易后企业的整合以及涉及国际争议的解决等问题。
因此，全面而细致地分析跨境并购中的法律问题对于跨国公司具有重要意义。
三、跨国公司跨境并购的主要法律问题（一）国际投资法律问题国际投资法律问题主要涉及东道国和投资来源国的投资政策、法规以及双边或多边投资协议等。
由于各国投资政策差异较大，企业在进入新市场时需对目标国的投资环境进行全面评估，确保投资活动的合法性。
（二）税法问题税法问题是跨境并购中最为重要的法律问题之一。
不同国家的税法制度差异较大，企业在并购过程中需对目标公司的税务情况进行全面了解，并确保并购交易的税务合规性。
此外，还需考虑国际税收协定、税收优惠政策等，以降低税务成本。
（三）劳动法问题劳动法问题主要涉及目标公司员工的劳动合同、劳动保护、工资福利等。
在跨境并购中，企业需对目标公司的员工情况进行全面了解，并确保在并购过程中遵守当地的劳动法规定，避免因劳动法问题导致的法律风险。
（四）反垄断与竞争法问题反垄断与竞争法问题主要涉及企业在并购过程中是否违反了当地竞争法的相关规定。
由于各国对市场竞争的监管政策存在差异，企业在并购时需关注当地的竞争法规定，避免触犯反垄断等相关法律法规。
我国互联网企业跨国并购的风险与对策研究-毕业论文
---文档均为word文档，下载后可直接编辑使用亦可打印---摘要随着国力的增强，在融入国际大环境之后，中国互联网企业在各个领域都将有进行跨国并购的需要和机会。
中国互联网企业之所以会从事跨国并购，是追求先进的资源和开拓国际市场，但是中国互联网企业跨国并购的高发生率相对应的却是低成功率，这说明跨国并购充满极大风险。
所以有必要对互联网企业跨国并购的风险进行分析，做好防范工作，减少失败的几率，本文从众多风险中，选出风险作为论述的重点，对风险的各种类型进行分析，提出防范策略，以期能够为中国互联网企业进行跨国并购中提供借鉴。
关键词:互联网企业；跨国并购；风险分析；风险防范ABSTRACTWith the increase of national strength, Chinese Internet companies will have the need and opportunity to conduct cross-border mergers and acquisitions in various fields after they integrate into the international environment. The reason why Chinese Internet companies engage in transnational mergers and acquisitions is to pursue advanced resources and expand the international market, but the high incidence rate of transnational mergers and acquisitions of Chinese Internet companies corresponds to the low success rate, which indicates that transnational mergers and acquisitions are full of great risks. So it is necessary to carry out Internet enterprise cross-border m&a risk analysis, completes the prevention work, reduce the failure rate, this article from the many risks, select the risk as a focal point of this paper to analyze the various types of risk, and puts forward prevention strategies, in order to provide reference in cross-border m&a for Chinese Internet companies.Keywords: Internet enterprises; Transnational mergers and acquisitions; Risk analysis; Risk prevention目录一、前言 (4)二、互联网企业跨国并购的风险概述 (5)（一）互联网企业跨国并购的现状 (5)（二）互联网企业跨国并购的风险类型 (6)1、跨国并购中的系统风险 (6)2、跨国并购中的非系统风险 (7)三、互联网企业跨国并购的风险分析 (8)（一）目标企业价值评估风险分析 (8)（二）融资风险分析 (8)（三）支付风险分析 (8)（四）杠杆收购的偿债风险分析 (8)四、互联网企业跨国并购的风险的防范策略 (10)(一)目标企业价值评估风险的防范策略 (10)1、目标企业价值评估风险的识别 (10)2、互联网企业对目标价值评估风险的管理 (10)（二）融资风险的防范策略 (11)1、各种融资方式进行成本分析 (11)2、融资结构规划 (11)（三）支付风险的防范 (12)1、严格制定并购资金需要量及支出预算 (12)2、改进支付方式，降低支付风险 (12)（四）杠杆并购的偿债风险的防范策略 (12)1、正确选择目标企业 (12)2、科学评估目标企业价值 (12)3、调整并购方资本结构 (13)结论 (14)参考文献 (15)一、前言在全球化经济发展的今天，世界各国在互联网领域投入了越来越多的关注和支持，其中最为关键的事件就是并购，当然，因为互联网行业的特殊性，其在并购方面与其他行业也存在着不一样的地方。
并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。
近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。
本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。
（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。
2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。
国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。
（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。
2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。
二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。
同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。
（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。
并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。
从博弈到共赢——中国企业跨国并购的法律风险及规避措施探析
企业跨国并购风险国内外研究综述
企业跨国并购风险国内外研究综述［摘要］目前国内外学者对企业跨国并购的研究大多集中于并购动因、并购绩效的评价两方面,对并购风险的研究相对较少。
比较东西方关于跨国并购风险的理论,发现这些理论大多只对并购的某一局部风险进行分析,且停留在定性分析和案例分析两方面,对整个并购过程风险的控制还没有一个统一的理论框架。
［关键词］跨国并购；整体风险；局部风险1 国外研究综述1.1 对跨国并购的整体风险进行研究布鲁纳(2006)提出的“风险框架分析法”,此分析方法作为一种定性的分析工具,提出从跨国并购的六个角度去衡量并购风险的高低,分别是：复杂性、紧密联系性、异常事件、认知上的偏颇、不同的管理选择、运营团队的缺陷。
此法加入了大量的财务数据以及企业高级管理人员的评论对并购风险进行评价,同时也发现以上六个方面之间并非孤立的存在,而是相互联系、相互影响的关系。
相互联系的方面越多,联系的程度越深,实施并购的风险也就越大。
约瑟夫•克兰多(2008)随后运用此法对美国Berkishire Hathaway对Gen Re公司的并购进行了实证研究发现：当运用“风险框架分析法”对案例进行回顾时,会清晰地看到高层决策者在并购中作出了怎样错误决断,也可以分析出在整个并购过程中,管理层的整合因素最后导致了并购后营运效果的降低。
结果显示：在签订并购合同之前,运用“风险框架分析法”可以有效地对并购风险的种类与影响程度作出客观充分的评价。
杰弗里•S.佩里(2004)与汤姆斯•J.海德(2004)认为充分地调查对降低并购风险至关重要,成功的并购往往在以下四方面做的极为突出：①邀请专家进行评价;②信任但要核实;③关注核心问题,如制定积极的市场渗入战略,制订新颖的产品推广计划,调整销售力量,合理调整产品供应链,确定相关风险以及制定减缓风险的政策;④精心策划并购后第一次亮相。
同时强调越是身处复杂的商业环境,理解游戏规则、做好游戏准备越是必要。
跨国并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国企业“走出去”战略的深入推进，越来越多的企业开始尝试跨国并购，以期在全球范围内扩大市场份额、提升企业竞争力。
然而，跨国并购过程中，由于涉及不同国家的法律法规、文化差异、市场环境等因素，企业往往面临着诸多法律风险。
本文将以我国某企业并购美国公司为例，分析跨国并购中的法律风险。
二、案例简介我国某企业（以下简称“中国企业”）是一家具有较强实力的制造业企业，主要从事高端装备制造业务。
为拓展国际市场，提升企业竞争力，中国企业决定收购美国一家知名企业（以下简称“美国公司”）。
经过多次谈判，双方于2018年达成收购协议，中国企业以10亿美元的价格收购美国公司。
三、案例中存在的法律风险1. 法律法规风险（1）跨国并购过程中，中国企业需遵守我国相关法律法规，如《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等。
同时，还需了解美国的相关法律法规，如美国《外国投资与国家安全法》（FCPA）、《并购守则》等。
（2）并购完成后，中国企业需确保美国公司遵守我国法律法规，如我国《反垄断法》规定，并购涉及经营者集中达到申报标准的，需向国家市场监督管理总局申报。
2. 文化差异风险（1）中美两国在企业文化、管理模式、员工权益等方面存在较大差异。
中国企业并购美国公司后，需面对如何融合两国文化、管理模式的挑战。
（2）美国公司员工权益保护意识较强，中国企业需尊重并保障美国公司员工的合法权益，避免因文化差异导致劳动争议。
3. 财务风险（1）跨国并购过程中，中国企业需对美国公司的财务状况进行充分调查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
若财务状况存在风险，如虚假报表、债务风险等，将给中国企业带来重大损失。
（2）并购完成后，中国企业需关注美国公司财务状况的变化，确保并购后财务风险可控。
4. 知识产权风险（1）中国企业并购美国公司时，需关注美国公司拥有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。
若存在知识产权纠纷，将影响并购效果。
关于我国企业跨国并购风险的研究
跨 国并 购 是 指 国 内 一 家 企 业 通 过 取
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是 指 并 购 之 后 企 业 的市 场 价 值 遭 到 侵 蚀 的 可 能 性 。 下 是 分 析跨 国 并购 存 在 的 几 如
组 织 机 构 和 运 行 模 式 是 提 高 公 司 战 略 适 应 能力 的重 要 保 障 ， 组织 的设 计 问 题 应 该 像 堆 砌“ 罗斯 方块 ”根 据 所 处环 境 和 面 俄 ， 临 挑 战 来 选 择 适 合 的 “ 合 式 的 解 决 方 组
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国 际 市场 成 功 营 运 的实 践经 验 ， 升 一 体 提 化 综 合 服 务 能 力 ， 增 强 企 业 综 合 竞 争 实 力 ， 高 产 品 附 加 值 ， 建 筑 企 业 国 际 化 提 是 发展 主 流 方 向 。 成 一 定 综 合 实力 的建 筑 形 企 业 可 以将 经 营 理 念 和 投 资 理 念 紧 密 结 合 ， 过 资 产 的 兼 并 、 组 来 改 善 产 业 结 通 重 构 ， 和 当 地 企 业 合 资 、 际 先 进 承 包 商 以 国
国企业跨 国并购购 Ｉ Ｍ、 矿 收 既 Ｂ 五 购澳 大利亚 Ｏ Ｚ矿 业 的成 功 经 验 ， 有 诸 也 如 中石 油与 尤 尼 科 、 中铝 与 力 拓 等 联 姻 失 败 的 教 训 。企 业 实施 跨 国 并购 成 功 与否 ，
种风险。
到 对 国外 该 企 业 控 制 的 一种 投 资 行 为 。 相 比 国 内 并购 ， 国并 购 不 确 定 性 因 素 更 为 跨 多样 ， 务操 作 更 为 复 杂 ， 风 险 性 更 强 。 实 其 近 些 年 ， 着 中 国经 济 融 入 世 界 经 济 随 步 伐 的加 快 以及 企 业 自身 发 展 的需 要 ， 我
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跨国并购法律风险的研究
摘要：近几年以来，我国企业对国外的并购活动非常频繁，跨国并购在其中所占比重较高。
随着跨国并购活动的增多，风险也随之增大。
本文就反垄断法、证劵法和劳动法为例论述跨国并购中的法律风险并提出相应对策。
关键词：跨国并购；法律风险；反垄断法
一、我国企业跨国并购现状
近几年以来，我国企业对国外的并购活动非常频繁，仅仅2012的上半年，我国对外直接投资就达到了354亿美元，同比增长48.2%。
跨国并购在其中所占比重较高，例如中石化收购美国德温能源公司页岩油气资产1/3的权益，三一重工收购混凝土机械巨头德国普茨迈斯特公司90%的股权。
随着跨国并购活动的增多，风险也随之增大，失败的案例也越来越多，统计数据显示，09年我国企业跨国并购的失败率高达12%，为全球最高：2010年，失败率虽然降至11%，但是仍为全球最高。
由于法律、地理、文化等的差异，跨国并购有着巨大的风险。
表2-1揭示了跨国并购需要跨越的主要障碍。
从表中我们可以看出，选择不熟悉法制环境的受访企业所占比重最高，法律风险已经成为跨国并购活动成功与否的一项重要因素，对跨国并购中法律风险的研究具有理论和实践的双重意义。
跨国并购是发生在两个国家之间的行为，各国为了保护本国经济稳定和本国的民族经济的发展，往往都会制定相应的法律和法规
来限制并购行为。
因此对于跨国并购的主体来说，不仅应遵守本国并购的法律，还应充分了解并购目标公司所在国即东道国的法律，特别是了解东道国的法律。
跨国并购所涉及的法律关系十分繁杂，主要涉及到公司法、证劵法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等。
本文就反垄断法、证劵法和劳动法为例论述跨国并购中的法律风险。
二、反垄断法对于跨国并购的影响
目前，世界上有众多国家都制定有反托拉斯法，每一个国家都有着各自不同的法律规定，尽管在并购过程中考虑这项因素会导致并购成本的增加，但这是必要地支出。
美国在1890年通过了第一个全国性的反垄断法《保护贸易和商业不受非法限制于垄断之害法》，即《谢尔曼法》，标志着现代反垄断法的产生，并于1914年制定了《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》，弥补了《谢尔曼法》的不足。
并且美国联邦最高法院1945年在“美国铝公司案”中创立了“效果原则”。
根据这一原则，任何发生在美国境外与美国反托拉斯法精神相抵触的行为，不管行为者的国籍如何，只要该行为对美国的市场竞争产生影响，美国法院对其就有管辖权。
因此对以美国为东道国的并购必须遵循上述法律法规。
英国的《城市守则》规定，若并购方已控制了某一行业四分之一的市场份额，或并购完成后其市场份额超过四分之一，那么英国贸工部和公平交易局就有权将该并购协议提交垄断与兼并委员会审查。
以中海油并购优尼科案为例，2005年中海油计划收购美国优尼科公司，但由国会议员发起政府对中海油这项并购计划的审查，从而美国两院通过了能源法案新增条款，而该法案的通过使中海油放弃了竞购优尼科。
最终，中海油撤回了对优尼科的竞价收购，收购行为以失败收尾。
本案中海油失败主要在于对于美国的反垄断制度规定的不了解，在美国，经营者并购不仅仅要通过联邦贸易委员会和司法部的反垄断审查，对于可能危及国家安全的，还要接受外国投资委员会（cfius）实施的国家安全审查。
正是由于后者，美国总统签署的《2005年国家能源法》，要求对中国的能源政策进一步进行审查。
在巨大压力之下，中海油最终选择了放弃并购。
正是因为不了解这些目标国反垄断法的法律规定，对这方面的准备不足，使得精心策划的并购计划落空。
又如2006年，中集集团在并购荷兰博格工业公司的过程中，由于欧盟反垄断机构认为其并购成功后将在全球罐式集装箱这一产品市场上的市场份额过高，因此导致此次并购失败。
因此我国企业在实施跨国并购活动之前一定要充分考虑到东道国及国际相关反垄断法的规定，了解其对经营者并购的审查流程、法律规定，通过其反垄断机构对之前我国企业跨国并购的方案的处理方式了解其对于我国企业跨国并购的态度。
三、证劵法对与跨国并购的影响
证劵法对于跨国并购的影响主要体现在对上市公司的并购上。
各国从保护本国证券市场和防止敌意收购等目的出发，制定了一系列法律法规。
美国早在1968年通过的《威廉姆斯法案》、1933年制定的《证券法》、1975年制定的《证券法（修正案）》等多项法律都对于公司并购做出相应的法律规定。
英国的《伦敦城收购及兼并守则》中，对于上市公司的收购问题也做出了详细的规定。
各国在证券法上对上市公司并购的立法有一个十分重要的制度是我国企业在跨国并购过程中一定要考虑的---信息披露制度。
信息披露制度即“证券发行公司于证券发行与流通诸环节中，依法将有关真实信息予以公开，以供投资者作投资价值判断参考的法律制度”。
从而我国企业在跨国并购的过程中，对于东道国目标公司决定是否通过我国企业的并购计划这一决策的过程中需要的一切必要信息，都需要进行全面、正确、充分、及时的公开，而公开一直持续在公司并购过程的始终。
信息披露制度的繁琐必然增加了并购的成本，这是我国企业在制定并购计划时需要纳入考虑的，同时信息披露还可能导致其他企业通过公开信息发现目标企业的价值，从而与我国企业进行竞争。
因此在企业设计并购方案时，不仅仅需遵守上述法律的规定，符合东道国证券法规定的公司并购人的资格，还应当着重对于东道国信息披露制度进行研究，一旦对这些法律认识不足而出现违反法律规定的行为，企业的并购方案就不能得以实现。
四、劳动法对跨国并购的影响
劳动法律风险贯彻在并购的整个过程中，在并购后，风险仍然存在，甚至更大，其中以劳工保障问题尤为突出。
在并购完成后，中国企业不可避免的要对目标公司进行裁员，这便涉及到劳工保障问题。
劳工保障问题由各国的劳动法予以调整，各国的劳动法的规定不甚相同，许多西方国家十分重视劳工的权益的保障问题，如中国企业不了解目标公司的劳动法，任意解雇和雇佣当地人员，将会对企业的进一步经营产生很大的麻烦。
同时西方一些国家的工会起的作用十分之大，其对工人的保护十分全面，尤其对于并购后的裁员十分敏感，因此需要并购企业在作出裁员决定时，充分考虑东道国法律在保护员工权利方面的规定，在当地劳动法律的框架内做出企业人员调整，从而保证企业行为的合法性，以免被追诉。
五、对策
由于我国同东道国的法律必然存在差异，如不重视这些差异，也会导致并购的失败。
因此，对东道国以及国际上的相关法律进行详细了解和研究显得尤为重要，重点了解东道国法律中外国投资者享有的待遇等关于外国投资者的规制等。
这是进行规避法律风险的第一步。
其次，选择正确的跨国并购方式是十分关键的一步。
我国企业应在综合考虑自身的经济实力、风险承受能力、目标企业的特点、东道国的特点等因素后选择最有利的并购方式。
例如对于证券市场
发达的国家，企业并购可以采取股权收购的方式，对于证券市场并不发达的国家则应考虑资产收购等方式。
同时，跨国并购中有关法律的部分，还可寻求专业机构的支持，聘请专业的法律顾问来规避法律风险。
自决定开始并购起，就应寻找熟悉东道国法律甚至是当地的法律法规的专业事务所，从而得到专业的法律服务。
此项法律服务不仅在并购过程中需要，在并购后的整合阶段也十分重要。
再次，企业自身也应当着力培养熟悉目标公司所在国法律的专业法务人员，从而不仅可以减少需求外部机构的成本，而且本公司的法务人员更加了解本公司的内部情况，能够更好的结合目标公司所在地的法律提出更好的方案。
总之，我国企业在进行跨国并购时应熟悉东道国的法律以及有关的国际惯例，了解东道国的法律制度和文化，尽力克服法律障碍，促成并购的成功。
（作者单位：首都经济贸易大学法学院）参考文献
[1]李伟. 中国企业跨国并购风险研究[d].湖南：湘潭大学，2008.
[2]胡茂刚. 证券市场信息披露制度法律制度研究[j]. 华东政法学院学报，2000（3）.
[3]符启林.经济法学[m].北京：中国政法大学出版社，2007.。