解读公司法司法解释(一)(二)(三)
最新公司法解释一全文(公司法最新版本及解读)
最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）我国公司法首次颁布于1993年12月29日，其间虽然经过了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订，但这两次修订都属于微调，仅涉及几个条款。
可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法（以下简称新公司法）才是自1993年以来的一次真正修订。
新公司法基本奠定了一部较为科学的现代法律的基础，与旧公司法相比，其进步性主要体现为以下几个方面：是对公司管制的极大放松，强化对公司股东、公司债权人以及公司利益的保护，进一步加强公司的社会责任，完善公司治理结构，强化公司法的可诉性。
但也毋庸讳言，新公司法也存在着许多缺憾，主要体现在如下两个方面：一方面是法律政策依然有不合理之处，如公司经营范围和公司权力仍然受到相当的限制，验资制度仍然缺乏灵活性，等等。
另一方面是立法技术仍然比较粗糙，制度构建还是不够周延。
譬如，对转投资的负面作用缺乏法律控制，揭开公司面纱制度和受信义务缺乏司法审查标准，关联交易缺乏系统处理，等等。
对此，最高人民法院围绕《公司法》共出台了五部司法解释：最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）《公司法》司法解释一全文共6个条文，主要是对新公司法的法律适用问题作出了规定。
《公司法》司法解释二全文共24个条文，主要就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题进行规定。
《公司法》司法解释三全文共28条，主要规定了人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题。
司法解释一二三对于指导法院统一裁判尺度、更公正快捷地审结公司案件提供了裁判依据。
《公司法》司法解释四全文共27条，主要结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作出了规定，进一步提高了《公司法》的可诉性、可裁性和可执行性。
解读最高院颁布的《公司法》司法解释二
解读最高院颁布的《公司法》司法解释二解读最高院颁布的《公司法》司法解释二问：股东请求解散公司案件被告应该是公司还是其他股东？答：鉴于解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，属有关公司组织方面的诉讼，因此，股东请求解散公司诉讼的被告应当是公司。
股东之间关于出资设立公司的协议随着公司的成立已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。
考虑到解散公司诉讼案件，一是可能影响到其他公司股东的利益，二是基于有关调解工作尚需其他股东参与诉讼，因此，原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。
问：我们注意到，对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，司法解释特别提到应当注重调解。
这是基于什么考虑？答：基于公司永久存续性特征，一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关应尽可能不去强制其解散。
因此，在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决矛盾，应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散。
这也是公司法之所以规定“通过其他途径不能解决”时，股东才能诉请解散公司的原因。
我们认为，即便股东依法诉诸于人民法院，法院仍有必要通过公权力的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。
基于此，司法解释强调，人民法院在审理解散公司诉讼时应当特别注重调解。
问：司法解释规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。
为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？答：人民法院就是否解散公司作出的生效判决对参加诉讼的当事人和未参加诉讼的公司其他股东具有当然的既判力，其基础还是源于解散公司之诉系有关公司组织的诉讼本质。
判决解散公司的，因公司解散事由的出现，公司必将进入清算阶段，最终因清算完毕而终结，该判决当然对公司和公司其他股东，甚至包括公司的董事、监事、高管人员和职工等均有效力；判决驳回原告股东的诉讼请求的，因人民法院对原告据以提起解散公司的具体事实和理由已经作出了生效判决，在其据以主张解散公司的事实和理由不能得到法院支持的情况下，根据一事不再理的原则，提起该诉讼的股东和公司的其他股东不能再以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司。
最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）
最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）今天早上六点起来,七点不到就来到办公室,抓紧时间把没有整理完的（下）整理好.回到上海,工作节奏太忙,不抓紧时间整理,恐怕以后就更难了!还好,用了三个小时,总算整理好了.我总体感觉刘敏法官的这个解读,还是值得一读的.如果再有时间,可以参阅一下人民法院出版社的< 公司法解释（三）法律适用>这本书,更细一些!整理按：2011年11月26日，有幸在杭州倾听最高人民法院民二庭刘敏庭长解读《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三）》）。
事实上，早在2010 年，该部司法解释尚未出台之时，在南京的公司法学习班上，我就有幸和吴卫义律师一起听过刘敏法官的讲座。
但是，随着办案经验的不断丰富，对公司法的理解的不断增加，对于同一部司法解释的感悟也是不断变化的。
这一次，我认真作了笔记，并整理成以下文字，供广大同行学习参考。
另外，特别想说明的是，我个人认为，刘敏法官是一位在公司法实务领域很有造诣的法律人，并且，能给律师讲授最高院的观点以及与律师交流心得，是非常难得可贵的。
现在越来越多的法官不愿意（因为很多原因）与律师交流，而律师同行之间的培训，又似乎不完美，因此，还是想再次感谢刘敏法官。
可以感受到的是，刘敏法官是一位干练的人，讲话干净利索，不会拖泥带水，习惯用最简练的语言，讲述深澳的法律学术。
因此，有些话似乎直白一些。
而由于记录内容太多，仅这一天的课，我就做了近3 万字的课堂笔记，因此，不可能把刘法官的每句话都整理的到位，难免有错或与刘法官的表述有偏差之处，请大家原谅！如果您想查询该司法解释（三）解读上（上集）,请点击>>> 这里以下为整理课件内容：（下集） 2011年11月26 日下午场刘敏：我们现在继续。
公司司法解释一二三四的区别
公司司法解释一二三四的区别公司司法解释一二三四是指我国公司法颁布和施行后，最高人民法院依法发布的一系列司法解释，用以解释和明确公司法的具体适用问题。
下面将详细介绍公司司法解释一二三四的区别。
一、公司司法解释一的区别公司司法解释一是最高人民法院于2002年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释一的补充规定》。
这一司法解释主要涉及公司股东会议、董事会、监事会等组织的程序与权力，以及公司内部纠纷的解决方式等内容。
它对公司治理结构及相关职能的划分做了明确规定，为公司内部管理与决策提供了法律依据。
二、公司司法解释二的区别公司司法解释二是最高人民法院于2004年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释二的意见》。
这一司法解释主要涉及公司收益分配、企业破产和清算、股东追索等问题。
解释二规定了公司利润分配的原则和程序，明确了企业破产清算的程序与责任，规范了股东的追索权利。
三、公司司法解释三的区别公司司法解释三是最高人民法院于2006年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释三的意见》。
这一司法解释主要涉及公司治理、公司资本的设立与变更、公司债权的保障等方面。
解释三进一步明确了公司董事会的职权范围和行使程序，规定了公司股本的变更程序，加强了对债权人权益的保护。
四、公司司法解释四的区别公司司法解释四是最高人民法院于2017年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释四的意见》。
这一司法解释主要涉及公司合并与分立、公司收购、公司监管等内容。
解释四在处理公司合并与分立的程序与要求上更加明确，规定了收购案件的审理程序，提高了监管力度，并进一步完善了公司法的适用规定。
总结：以上便是公司司法解释一二三四的区别。
公司司法解释一主要涉及公司内部管理与决策，解释二主要规范了利润分配和破产清算等问题，解释三进一步明确了公司治理和股本变更等方面的规定，解释四主要涉及公司合并与分立、收购和监管等内容。
公司法司法解释
公司法司法解释一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)2014年2月20日发布法释[2014]2号为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
公司法司法解释二最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)实施日期 : 2008.05.19发布日期 : 2014.02.20最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布)法释[2014]2号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
公司法司法解释(三)理解与适用
公司法司法解释（三）理解与适用相关文章链接股东权利限制和股东资格解除中的若干问题（源自公司法司法解释三）律师解读《公司法司法解释三》最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（上）最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）公司法司法解释（三）理解与适用最高院民二庭审判长公司法司法解释（三）主要分了四部分：第一部分：设立公司民事责任承担及相关问题；第二部分：股东出资效力的认定及相关问题；第三部分：违反出资义务责任承担及相关问题；第四部分：与股东资格否认相关的问题。
用公司法的时候，一般要先看目录，法条的目录，再看框架结构。
事实上，公司法的这部司法解释，从公司的出生谈起，再谈及设立、公司存续、公司治理以及公司“死亡”即公司解散清算。
这有点体类似人的出生过程。
看了目录，我们就会对于公司法法律本身的定性有了一定的了解。
公司法更多的在规定一个组织法，规范一类市场主体如何出生、存续、死亡。
在这个认识的基础上，中间有很多“不得”、“必须”、应当”等的字眼。
我们不要简单据此推断行为效力的问题。
而于违反这些词的法律后果，实践中可能有这样或那样判的。
比如说，决议程序违法可撤销、作出的决议内容可撤销，但作为交易行为，不能因程序瑕庇而必然无效。
再如，说到公司法第16 条，违反第16 条担保就一律无效吗？司法实践中是有争议的。
我们还应注意，公司法从公司的出生到死亡都谈及到了，但我们在应用公司法的时候，还要和其它法律联接，比如，谈到公司“死亡”时，要联接破产法，实际上还有侵权行为法、物权法等。
下面我们就一条条来看。
第一部分，设立公司的民事责任承担及相关问题。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
刘敏法官解读：公司发起人，包括公司法下的股份公司也包括有限公司的原始股东。
这一条，实质上是在为后面方便，设计了这个条款。
股份公司、有限公司，发起人的含义不样。
公司法司法解释1完整篇.doc
公司法司法解释一-; 中华人民共和国最高人民法院公告; 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
; 二○○六年四月二十八日; 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：; 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
; 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
; 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
; 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
; 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
; 第六条本规定自公布之日起实施。
公司法司法解释二-; 第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
; 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
; 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
最高院民二庭庭长解读公司法司法解释三范文
最高院民二庭庭长解读公司法司法解释三笔记[ 2012-4-26 15:40:00 | By: zhongzhen ]我们了解一部司法解释的制作过程，有争论是难免的。
这部司法解释从2003年开始起草，到出台前后经历过了好多年，甚至到现在，很多问题人月有争论，包括我们现在在办案过程中，仍然还在争论，一点观点仍然没有定论。
公司诉讼中的问题很多，但司法解释（三）毕竟是出来了，而司法解释（四）涉及到股东权益诉讼以及程序上的问题，现还在激烈争论。
所以我们今天重点介绍司法解释（三），而司法解释（四）我们主要介绍问题和内容，以后有了定论，我们再介绍公司法司法解释（四）。
公司法司法解释（三）主要分了四部分：第一部分：设立公司民事责任承担及相关问题；第二部分：股东出资效力的认定及相关问题；第三部分：违反出资义务责任承担及相关问题；第四部分：与股东资格胡认相关的问题。
我们用公司法的时候，一般要先看目录，法条的目录，再看框架结构。
事实上，公司法的这部司法解释，从公司的出生谈起，再谈及设立、公司存续、公司治理以及公司“死亡”即公司解散清算。
这有点体类似人的出生过程。
看了目录，我们就会对于公司法法律本身的定性有了一定的了解。
公司法更多的在规定一个组织法，规范一类市场主体如何出生、存续、死亡。
在这个认识的基础上，中间有很多“不得”、“必须”、“应当”等的字眼。
我们不要简单据此推断行为效力的问题。
而于于违反这些词的法律后果，实践中可能有这样或那样判的，我下来会慢慢讲到。
比如说，决议程序违法可撤销、作出的决议内容可撤销，但作为交易行为，不能因程序瑕庇而必然无效。
再如，说到公司法第16条，违反第16条担保就一律无效吗？我看还是有争议的。
我们还应注意，公司法从公司的出生到死亡都谈及到了，但我们在应用公司法的时候，还要和其它法律联接，比如，谈到公司“死亡”时，要联接破产法，实际上还有侵权行为法、物权法等。
下面我们就一条条来看。
第一部分，设立公司的民事责任承担及相关问题。
公司法司法解释三精解
公司法司法解释三精解公司法司法解释三精解⼀、公司成⽴前债务的责任主体第⼀条发起⼈认定依据为设⽴公司⽽签署章程、认购出资并履⾏设⽴职责。
第⼆条发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订的合同，由谁承担责任？原则上仍为发起⼈。
但公司确认、或实际成为合同主体（享有权利或履⾏义务），相对⼈可以选择公司为责任主体。
第三条发起⼈以设⽴中公司名义对外签订的合同，由谁承担责任？原则上为公司。
如发起⼈是为⾃⼰利益签订的合同⽽且相对⼈明知的，由发起⼈承担责任。
（⼆三条法理解析：权利义务相⼀致及保护交易安全是民法的两个重要理念。
当⼆者冲突时，这⾥优先考虑交易安全。
故在合同实际主体与形式主体不⼀致时，原则上采取外观主义标准，利益归属标准作为例外。
）第四条公司未成⽴的债务责任如何承担。
1、发起⼈对外连带，对内按份；2、份额确定：约定的责任⽐例＞约定的出资⽐例＞等额承担。
第五条发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，由谁承担责任？公司成⽴的公司承担，公司未成⽴的发起⼈承担。
第六条认股⼈逾期缴纳股款，发起⼈可否另外募集？可。
逾期缴纳股款给公司造成损失的，公司可否要求赔偿？可。
⼆、⾮⾃有财产出资⾏为的效⼒第七条1、以⽆处分权的财产出资，效⼒如何认定？按物权法善意取得规定办理。
2、以违法犯罪所得出资取得的股权，如何追赃？变卖股权⽽不是直接拿回赃物。
（法理解析：平衡打击犯罪与维护公司利益的关系）三、⾮货币出资到位与否的判断标准及救济⽅式第⼋条有权利限制的⼟地使⽤权（划拨、抵押⼟地等）出资争议如何处理？责令办⼿续解除限制，未办理认定未全⾯履⾏出资义务。
第九条未依法评估作价资产出资争议如何处理？委托评估，有⽔分认定未全⾯履⾏出资义务。
第⼗条1、对出资财产已交付，但未办权属变更登记的出资争议如何处理？责令限期办理变更登记⼿续。
如按期办理，股东权利从实际交付财产享有。
（注意：不是从变更登记时享有）2、对出资财产办理了权属变更登记，但没有交付的股东权从何时享有？交付后才享有。
【精品】新公司法司法解释一二三司法解释
【关键字】精品【公司法司法解释全文】新公司法司法解释一、二、三司法解释中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事胶葛案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生胶葛起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）法释〔2008〕6号中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
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解读《公司法》司法解释（一）、（二）、（三）其一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
解读：行为发生时的法律适用。
根据法不溯及既往的原则来处理。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
解读：例外规定：原公司法没有规定，可参照新公司法相关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
解读：1、本条是讲述规定事由提出股东诉讼的时间限制。
公司法第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”、第七十五条第二款“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，如超过上述期限，法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
解读：1、本条是补充讲述股份有限公司股东代表诉讼的股东的诉讼资格的细化。
2、180日连续持股的倒推起算点是股东向法院提起诉讼时。
此规定其实存在问题，因为根据公司法152条的规定，股东应先向公司的监事会（监事）或董事会（执行董事）提出书面请求，请求他们向法院提起诉讼，此时，相关股东并未取得直接诉权（指一般情形），但他们向监事会（监事）或董事会（执行董事）提出书面请求的条件就是180日连续持股，而现在司法解释规定是股东向法院提起诉讼时，可以说，最高法文书起草者没有厘清此关系。
3、合计是指两个以上股东合并持有，也就是说，可以存在共同原告的诉讼。
4、附：公司法第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
5、对152条的理解：1、董事、高管违法违章给公司造成损失==》股东（股份公司：连续180天单独或合计持有1%以上股份股东）===》书面请求监事或监事会向法院提起诉讼===》拒绝起诉、30日内未提起、或情况紧急必须立即起诉的===》股东以自己名义向法院起诉（为了公司利益）2、监事违法违章给公司造成损失的==》股东（股份公司：连续180天单独或合计持有1%以上股份股东）===》书面请求董事会或执行董事向法院提起诉讼===》拒绝起诉、30日内未提起、或情况紧急必须立即起诉的=====》股东以自己名义向法院起诉（为了公司利益）3、如是公司之外第三人侵犯公司合法权益的，前述股东可选择先向监事会、监事提起，也可选择向董事会、执行董事提起。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
解读：法理依据仍是法不溯及既往的原则。
第六条本规定自公布之日起实施。
其二最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
解读：1、本条讲述股东请求解散公司诉讼的提起条件。
具体如下：A：主体资格：单独或合计持有全体股东表决权10%B：客观原因：持续两年无法召开两会、或虽能召开两会但无法形成有效两会决议、或董事长期冲突而两会无法解决、其他原因C：最终结果：公司经营管理发生严重困难。
D：充分条件：通过其他途径不能解决（公司法183条）。
2、解散公司之诉，主要是因为股东或董事僵局，导致公司处于事实上的瘫痪状态，这与公司经营不善、亏损等具有本质区别，陷入僵局的公司，公司本身的资产极有可能仍是正数。
基于此，股东因知情权、利润分配请求权等权益受到损害，应提起股东权益诉讼，对于公司亏损、财产不足以偿还全部债务，应提起破产清算，对于公司被吊销企业法人营业执照未进行清算，如公司不自行组织清算，应提出强制清算申请，而均不能提出解散公司之诉。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
解读：解散公司之诉与公司清算之诉分离原则。
即股东提出解散之诉时，不能同时要求法院对公司进行清算。
因为解散之诉是变更之诉，而清算案件是非诉案件，两者案件形态完全不一样。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
解读：解散之诉保全问题。
解散之诉是变更之诉而不是给付之诉，从法理上讲不能申请保全，但考虑到公司僵局下，有关矛盾无法调和，司法解释实行了有条件的保全：担保+不影响公司正常经营。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
解读：1、解散之诉被告的认定。
被告只能是公司，其他股东只能是共同原告或第三人，而不能是被告（坚持提出将直接被驳回该部分起诉）。
法理：虽然解散之诉提起的原因可能是各股东之间的僵局，但股东僵局只是公司运作机制出了问题，并不涉及僵局各股东的过错问题，且变更之诉的实际是要变更出资人与公司之间的出资与被出资关系，因而，被告只能是公司。
2、解散之诉其他股东的知情、参加诉讼权利。
从“原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼”的表述来看，似乎原告通知了其他股东，其他股东就可以不参与诉讼，但通读该条款，结合司法实践，考虑到解散之诉对其他股东权益可能造成的重大影响，原告或法院应主动通知其参加诉讼，相关股东也可能自动申请加入诉讼（当然，如其书面明确放弃此权利，应准许）。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。
股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
解读：1、解散之诉重视调解，即重视以股东离散而不是以公司解散的方式最大可能性化解公司的矛盾。
2、对调解原告出局的处理。
调解原告出局是指原告转让其股份，达成调解后，原告应在六个月内转让或注销其股份。
但在此期间，不得对抗公司的债权人，也就是说，在此期间，如果债权人冻结处理该股份，仍应依法办理。
第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
解读：1、本条讲述解散之诉的效力。
即虽是个别股东提出，但此判决结果对全体股东均具有法律约束力。
该约束力的一个体现是，全体股东均不得以同一一事实和理由再次提出解散之诉。
（但自判决生效之日算两年，又有新情况的法院应受理）。
第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
解读：本条讲述解散事由出现后，公司清算程序的推进。
清算分为自行清算和申请法院强制清算。
清算事由出现15日内，应成立清算组自行清算。
具有法定事由（逾期不成立清算组、虽成立但拖延清算、违法清算），债权人或股东可申请法院强制清算（需要特别注意的是，在债权人与股东之间，债权人具有优先权）。