VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
分众传媒VIE架构搭建与拆除过程
分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。
（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考
暴风科技拆VIE架构回归及由此衍生的思考作者：鲁昕悦来源：《时代金融》2016年第08期A股历史上诞生过很多妖股，暴风科技应该是去年很受瞩目的一只。
暴风科技在2015年3月登陆创业板，并在A股行情大好的时候创下了39个涨停板的记录，股价一跃千里。
然而这并不是暴风科技创下的唯一记录。
它同时也是首个历时3年成功拆除红筹架构并回归A股的互联网公司，因此它的成功具有历史性的意义，它乘着“互联网+”的东风，给其他欲回国发展的中概股公司一剂兴奋剂。
我们总能在国外的资本市场上看到熟知的优秀的互联网公司，为什么它们会选择在国外上市？为什么他们又想要回来？红筹架构（VIE架构）是怎么一回事？我们就从暴风科技来说说这个事。
一、为何我国互联网企业总爱赴海外上市不知道大家是否注意，我们很多耳熟能详的互联网公司像百度、盛大、人人网几乎都是在国外上市。
我国的新浪公司就是第一个通过VIE结构在美国成功上市的公司，也成了很多后继者效仿的对象。
难道真的是“外国的月亮比中国的圆”？毕竟去国外上市很多需要采用VIE这种比较复杂的方式，现实可能是他们很多都是不得已才去国外上市的。
（一）VIE结构不允许在境内上市VIE结构的诞生最初是为了绕开监管，使得外国资本可以投资一些受限的行业，比如互联网、传媒等。
但以这种模式融资后的企业就无法在境内上市了，迫不得已只好谋求海外上市。
（二）我国上市门槛更高然而最根本的原因其实是我国的上市门槛还是太高，主板和创业板都对公司利润有较高的要求。
互联网公司由于商业模式的限制，在初期是很难体现收益的，为了获取市场份额几乎都处于亏损状态。
因此很多公司都不能达到国内上市的基本要求。
（三）等待时间过长我国主板上市审核较严格，批准的企业有限，所以存在排队现象，有的企业甚至等2、3年都不一定能成功上市。
而互联网企业等不起这么久，如果融不到钱，规模上不去，投资方不会同意，客户会流失，之前的努力全都可能白费，这也使得它们没有勇气在A股排队。
【金融】VIE回归须夯实外汇合规基础
【金融】VIE回归须夯实外汇合规基础来源: 《中国外汇》2015年第17期9月1日出版作者:刘成伟林婷婷环球律师事务所VIE企业历史沿革中的跨境资金流动情况以及VIE架构从搭建、存续直至最后拆除所有环节的外汇合规问题，都是其回归国内资本市场时证券监管机构重点关注的问题。
尽管不久前国内资本市场经历了一轮暴跌，但原本以境外上市为方向的TMT企业(Technology Media Telecom，科技传媒及电信领域)，尤其是互联网企业，拆除早期的VIE架构(Variable Interest Entity，可变利益实体)转而谋求登陆国内资本市场的运作仍如火如荼。
对于拟拆除VIE架构回归国内资本市场的企业来讲，其历史沿革中的跨境资金流动情况及其从架构搭建、存续直至最后拆除所有环节的外汇合规问题，都是其回归国内资本市场时证券监管机构会重点关注的问题。
VIE拆除要领对VIE结构的拆除，国内的证券监管机构从股权结构清晰透明及稳定的角度考虑，通常会要求实际控制人将原有的境外持股结构全部进行清理，并将间接持有境内公司的股权，变更为直接持有境内拟上市/挂牌主体的股权。
拆除VIE架构并回归国内资本市场，首先要明确，境内拟上市/挂牌的主体是WFOE(外商独资企业)还是JV CO(中外合资企业)亦或是OPCO(境内实际业务运营实体)。
一般情况下，如果拟上市/挂牌公司的相关业务属于非限制类或禁止类，可以选择保留境外投资人的持股，选择将WFOE变更为JV CO后作为拟上市主体;如果不需要或不能保留境外投资人持股，则考虑到OPCO通常是持有相关业务运营牌照的公司，会选择将OPCO作为拟上市/挂牌的主体并注销WFOE，或者将WFOE 变更为OPCO的全资子公司之后实现整体上市/挂牌。
实践中，在WFOE的总资产、营业收入或利润总额达到或超过OPCO的相应指标100%的情况下，为避免由于同一控制下的合并而陷入需要等待一年的运营观察期方能申报的尴尬，也可以选择将WFOE变更为内资企业后作为上市主体，然后将OPCO变成WFOE的全资子公司而实现整体上市/挂牌。
去VIE的主要法律问题及案例分析
VIE特殊问题
2.
上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；
3.
VIE协议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等；
4.
典型红筹结构面临的法律问题。
5
目 录
第一部分
VIE的前生后世
去VIE后与中国资本市场 第二部分 的对接
第三部分
股权变动注意事项
股东：人数要求；境内股东 股权：转让真实；转让的对价；股权清晰 员工激励计划
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
新三板
控制人变更无要求
新三板报告期为申报前两年，新三板无 实际控制人在两年报告期内无变更的要 求
财务指标---持续经营能力
新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无 最低股本数量要求，但需具备持续经营能 力
转板可能
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第二部分 去VIE后与中国资本市场的对接
并购重组
有利于上市公司
并购重组应有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立 性。
权属清晰
VIE架构拆除后的境内公司作为标的 资产，应当为权属清晰的经营性资产。
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目 录
第一部分
解除 VIE 架构，终止控制协 议。
创始人
WFOE
3 2
注销境外特殊目的公司。
控制协议
境内VIE公司
12
12
第三部分 去VIE典型案例分析
方案二：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE股权的情形
创始人
1
操作方案：境外上市主体31境外投资人香港公司
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例PPT课件
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上市主体）
外商独资企业 （WFOE)
协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
7
第二部分 暴风科技VIE构建以及拆除
8
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
全 资 控 股
创始股东 持股平台
IDG Matrix
3 Kuree
全 资 控 股
1 酷热科技 暴风网际（运营
主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
员工持 股平台
境外 境内
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搭建过程
➢第一步，冯鑫等在境内设 立酷热科技
➢第二步， 冯鑫等在境外注 册Kuree，作为融外资的壳 公司
机密
VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
1
第一部分 VIE介绍
2
什么是VIE架构
➢ VIE概念
可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指 合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。
③ 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
拆VIE的流程解析及IPO审核重点
如上图可知，互软科技即VIE结构中的WFOE，并协议控制两家企业：“酷热科技”与“暴风网际”。
Kuree是实际控制人及投资者在海外设立的公司（即SPV B），并100%控股WFOE互软科技。
暴风科技拆VIE的过程如下：理由：解除Kuree对WFOE的控股关系，并由Kuree获得的股权转让款用以回购IDG和Matrix的股份，使美元基金退出。
注意事项：找新投资人或接盘的人民币基金基金；由于境内WFOE后续需要注销，因此在协议中处理好由境内运营主体受让WFOE的知识产权等资产问题；税收问题（在第三部分审核要点中详述）。
②解除WFOE对境内拟上市主体的协议控制关系主要法律文件：《终止协议书》要点：终止《独家技术咨询与服务合同》、《股权质押合同》、《独家购买权合同》、授权委托书及知识产权相关的许可和转让合同等。
理由：解除WFOE对境内拟上市主体（本案中选择了暴风网际作为拟上市主体）的控制，将控制权转移到境内拟上市主体③境内拟上市主体以增资或股权转让的方式引入新投资人或接盘基金主要法律文件：《股权转让协议》、《增资协议》注意事项：协调各方利益，调整境内拟上市主体的股权结构，避免潜在纠纷及委托持股、信托持股等问题。
④视情况注销未重组进境内拟上市主体的壳公司要点：暴风科技一案中，在第①步完成后，境内WFOE互软科技由金石投资、和谐成长持股，所有股东同意减资，后又通过部分转让及部分增资的方式加入其它投资者，处理完互软科技的债权债务后，互软科技注销。
注意事项：即使注销仍要注意核查上述企业的合法合规性问题，若反馈期间未注销完毕的，还需对注销是否存在实质障碍发表意见。
证监会审核要点拆VIE往往是一个时间问题，但能否通过证监会审核则是成败的问题。
根据现有已过会案例，对于VIE结构红筹回归需考察以下几个重点问题：（1）股权清晰且无纠纷；（2）实际控制人是否发生变更；（3）外汇是否合规；（4）税务是否合规。
（一）股权清晰且无纠纷红筹架构的搭建及解除之所以成为审核重点，其中一个重要原因即搭建VIE架构的企业从设立到上市期间曾发生频繁的股权变动，任何一个环节出现问题都容易导致股权出现纠纷并影响股权清晰这一问题的判断。
vie架构通俗解释 -回复
vie架构通俗解释-回复什么是"vie架构"？以及它是如何工作的呢？"vie架构"是指一种通俗易懂的软件架构，其中vie代表“可视化，交互式，可扩展”。
该架构的设计目标是使软件开发变得简单易用，并且具有良好的可扩展性。
下面将一步一步回答您对vie架构的问题。
第一步：什么是软件架构？软件架构是指在软件开发中，通过定义系统的组织结构、组件之间的通信方式以及系统的行为规范，来满足特定需求的一种设计。
一个好的软件架构可以提供系统的稳定性、可维护性和可扩展性。
第二步：为什么需要vie架构？传统的软件架构通常需要开发人员具备较高的技术水平，同时也需要花费大量时间来编写代码和配置系统。
因此，一些非技术人员在软件开发中往往会遇到困难，而vie架构正是为了解决这个问题而设计的。
第三步：vie架构的基本原则是什么？vie架构的设计理念是让开发人员能够通过简单的可视化操作来进行软件开发和配置。
它遵循以下基本原则：1. 可视化：vie架构提供了直观易懂的可视化界面，让开发人员能够通过拖拽、点击等交互方式来构建和配置系统。
2. 交互式：vie架构提供了实时的交互式工具，使开发人员能够在构建和配置过程中实时查看和调整系统的行为。
3. 可扩展：vie架构支持模块化开发和组件复用，使得开发人员能够基于已有的组件进行快速开发，并且方便地扩展系统功能。
第四步：vie架构的工作原理是什么？vie架构的工作原理可以简单概括为以下几个步骤：1. 可视化设计：开发人员通过vie架构提供的可视化界面，在画布上拖拽和配置各种组件和模块，来设计和构建系统的整体结构。
2. 交互式调整：在可视化设计的过程中，开发人员可以实时查看和调整系统的行为。
他们可以通过点击、修改参数等交互方式来测试和调试系统。
3. 组件复用：vie架构支持将已开发好的组件进行复用，从而加速开发过程。
开发人员可以从vie架构提供的组件库中选择合适的组件，并进行定制化配置。
VIE的架构搭建与拆除
VIE的架构搭建与拆除2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，随后搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场，一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市。
VIE是什么？为什么这么多的企业都纷纷采用VIE架构上市？带着这个问题出发，让我们先从VIE的产生说起。
1VIE为什么会产生？企业想上市，第一步自然是想到国内上市，但是我们都知道，国内上市的门槛高、周期长，财务指标的要求让很多企业望而却步，而时间对企业发展而言就是机遇，无法快速实现上市、融资发展，会使企业错过很多的商业机会。
既然如此，国外上市如何？可是问题又来了，国外上市同样是需要面临证监会的审核，不仅如此，有些行业还会面临外资准入的限制和外汇登记等要求，在这样一个情况下，VIE产生了。
2VIE是什么？VIE，全称是Variable Interest Entities ，中文翻译是“可变利益实体”，了解VIE，那就先从它的本质出发：“协议控制” ，一个企业控制另一个企业，一般都是通过持有对方企业一定比例的股权来实现控股，这就是VIE和一般上市的主要区别。
协议控制，“协议”而非“股权”，规避了外资准入的限制，而“控制”则意味着合并报表，从而使企业达到上市的财务要求。
做了这些铺垫，接下来，搭个VIE 红筹架构吧。
3VIE红筹模式的搭建“VIE红筹模式=VIE +红筹=协议控制+业务在中国大陆、注册地在境外、上市在境外”首先，先看一下VIE红筹模式架构的搭建流程：对上图的搭建流程做详细解释前，我们需要先提到两个群岛：开曼群岛（CI）和英属维尔京群岛(BVI)。
开曼群岛是世界第四大离岸金融中心，有“避税天堂”的美誉。
英属维尔京群岛是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。
这两个群岛又有什么区别呢？BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，每年无需做审计报告，但这样是无法通过上市监管的，所以不容易上市，若单纯为避税选择BVI公司就可以，但要投资或者上市，CI更合适。
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③
④
通过这些协议，母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使 其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润， 最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
4
VIE架构搭建
典型的VIE结构
创始人持有的 BVI公司 财务投资人持 有的BVI公司
境外
Cayman公司 100% 香港公司
（融资平台、上市主体）
互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
方案一的拆VIE架构流程图
方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更； 2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师）
3）赎回境内实际经营企业控制 主体股权资金成本；
4）协议解除成本。
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第二部分
互联网企业国内上市为何一定要拆除VIE架构？
互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到ICP牌照，这使得暴 风科技等若想回归A股就必须从外资蜕变成纯内资架构。 拆除VIE形式的实质是将外资全面退出中国外商投资限制行业，主 要可以通过如下方式进行：
方式一：境内基金接盘境外资产 方式二：过桥并购 1、即有意图并购实际境内企业的境 内投资机构可先采取收购境内实际 经营主体WFOE或境外上市母公司股 权； 2、境内投资机构自行以增发形式发 行股份募集并购资金； 3、境外壳母公司根据实际情况注销。
境外 境内
第四步，kuree向美元基金 （IDG、Matrix）融资，并和 酷热科技、互软签订VIE协议
暴风网际之后成立，代替酷热 科技作为经营主体（和VIE架 构无关）
1 酷热科技 暴风网际（运营 主体）
2 互软科技 （WFOE）
协议控制
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暴风科技VIE架构拆除
创始股东 持股平台 IDG Matrix 员工持 股平台
1、由境内实际经营企业的现有境内 股东或其他人民币投资主体全面接 手境内实际经营企业控制主体股权， 因该控制主体为WFOE，只能选择以 现金支付对价形式使境外资本退出； 2、解除WFOE与境内实际经营企业 之间业务债务、收益，股权股息分 配等全部协议；
3、根据实际情况考虑是否注销境外 壳母公司。
6机密ຫໍສະໝຸດ VIE架构以及如何拆VIE ----以暴风科技为例
二〇一五年五月
第一部分
VIE介绍
什么是VIE架构
VIE概念 可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即“VIE结构”， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源， 但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系 指合法经营的公司、企业或投资。 纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有近百投资者募集资金。 VIE结构诞生的背景 中国政府出于主权或意识形态管制的考虑禁止或限制境外投资 者投资很多领域，比如电信、媒体和科技(TMT)产业的很多项 目，但这些领域企业的发展需要外国的资本、技术、管理经验， 于是，这些领域的创业者、风险投资家和专业服务人员(财会、 律师等)共同开拓了一种并行的企业结构规避政府管制。
境内
外商独资企业 （WFOE) 协议控制
境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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3
VIE架构搭建
外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资 的互联网公司–包括BAT等互联网巨头–大多采用当年新浪最 早采用的VIE架构。
① ②
内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域， 但是有融资需求。 资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在 香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独 资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。 独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股 权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等
境外
境内 2 互软科技 （WFOE） 1 酷热科技 暴风网际 协议控制 1、金石、 和谐成长等
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暴风科技拆VIE过程思考点：
为何美元基金（IDG和Matrix）当初为什么愿意退出？ 如何梳理确认和清偿历史债权债务？
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冯鑫等
搭建过程
全 资 控 股
3 Kuree 全 资 控 股
第一步，引入金石投资、和谐 成长等境内投资人，向Kuree购 买100%互软科技的股权 第二步，Kuree向IDG 、Matrix 等外国投资人回购股权，回购 后，不再包含外资股权 第三步，Kuree IDG 、Matrix、 互软科技、酷热科技、暴风网 际的股东签订解除VIE协议。 第四步，持股平台、Kuree、酷 热科技、互软科技注销
暴风科技VIE构建以及拆除
暴风科技VIE构建过程
冯鑫等
创始股东 持股平台
IDG Matrix
员工持 股平台
搭建过程
第一步，冯鑫等在境内设立酷 热科技 第二步， 冯鑫等在境外注册 Kuree，作为融外资的壳公司 第三步，设立互软科技（壳公 司）作为境内VIE控制平台
全 资 控 股
3 Kuree 全 资 控 股