法律尽职调查的流程阶段方式范围及重点问题
怎样做好尽职调查
如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中旳两大永恒主题。
所有旳投资都是为了谋求预期中旳收益，但必然面临一定旳风险。
对于任何投资公司来讲，由于对拟投资项目旳掌握旳信息存在着严重旳信息不对称和代理问题，弄清晰真实旳收益水平和风险旳控制就显得更为重要。
而尽职调查作为解决信息不对称问题旳直接手段，以及防备代理问题旳第一切入点，在整个投资过程中是很核心旳业务环节。
作为专业旳投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平旳衡量标志之一。
就这一课题，笔者觉得可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。
一、尽职调查旳组织和管理（一）尽职调查旳组织尽职调查环节多、时间不长但波及专业面广，需要聘任多家中介机构协助完毕，因此有必要成立专门旳项目组织机构来进行公司并购旳组织、指挥、控制和协调。
一方面，在决策层面建立领导小组，由中海旳重要领导和风险公司负责人构成，负责尽职调查最高层面旳沟通和协调。
就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目旳组织与实行，在尽职调查中，应随时掌握中间旳重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。
在项目操作层面设尽职调查组，涉及中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。
将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。
若是并购旳目旳公司属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘任该行业旳资深人员进行行业专门征询。
尽职调查组由中海投资经理担任现场工作旳业务总协调(一般也是项目整体工作旳业务总协调)，负责对各专业调查组旳总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方旳沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组旳工作结论，汇总形成尽职调查小组旳工作成果。
其他各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注如下几点：第一，明确各机构旳职责，特别是对各中介机构旳职责应明确工作内容，提出工作规定，拟定应提交旳文档，以保证工作实效。
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引发文机关：中华全国律师协会发布日期：2015.10.01生效日期：2015.10.01时效性：现行有效律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章 总则第二章 证券法律业务尽职调查的基本方法第三章 证券法律业务尽职调查的基本内容第一节 本次发行及上市的批准和授权第二节 发行人发行股票的主体资格第三节 本次发行及上市的实质条件第四节 发行人的设立第五节 发行人的独立性第六节 发起人和股东第七节 发行人的股本及演变第八节 发行人的业务第九节 关联交易及同业竞争第十节 发行人的主要财产第十一节 发行人的重大债权债务第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并第十三节 发行人公司章程的制定与修改第十四节 发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节 发行人的税务第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节 发行人募集资金的运用第十九节 发行人业务发展目标第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚第一章 总则第1条 为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。
第2条 本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。
在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
尽职调查包括哪些内容？
尽职调查包括哪些内容？尽职调查⼜称审慎性调查，是投资机构、并购企业开展投资活动时，⽤于评估该项投资的价值、衡量投资风险，并作出可⾏性分析的主要依据。
若上市公司、私募股权基⾦或投资机构打算购买⼀项资产或者与某个公司进⾏股权合作，那其都会聘请中介机构对该项资产或者这个公司展开尽职调查，以便对该项资产或这个公司进⾏全⾯的分析，从⽽做出是否投资的决策。
下⾯我将结合⾃⼰所在上市公司的项⽬投资实务，简单介绍⼀下尽职调查所涉及的内容，以及介绍尽职调查最重要的作⽤——发现风险并重新调整企业的价格。
尽职调查的内容尽职调查主要包括三个⽅⾯，业务、财务和法律。
通过这三个⽅⾯的深⼊调查，全⾯了解这个企业的投资价值和风险点。
下⾯提供⼀个⽐较全⾯的尽职调查的框架给⼤家参考，主要是围绕价值发现和风险发现两个⽅⾯展开的，其中价值发现主要是业务和盈利等⽅⾯，风险则主要是在法律和负债等⽅⾯。
1、业务尽职调查主要是针对标的公司的所处的⾏业的竞争格局，发展趋势及其⾃⾝的核⼼技术、业务情况等进⾏全⾯的调查，其根本⽬的就在于全⾯的了解这家公司所处的⾏业是否有增长空间，弄明⽩公司到底是靠什么赚钱的，是否能够持续的赚钱。
⾸先需要从宏观上全⾯分析公司所在⾏业的政策环境、发展历史、发展现状、发展趋势进⾏调查和分析，以便掌握这个⾏业的前世今⽣，判断⾏业所处的发展阶段以及未来的发展空间。
然后从⾏业的竞争格局和产业链的分析⼊⼿，了解公司所处的位置以及与竞争对⼿的差异。
最后回归微观，对公司的产品和技术进⾏深⼊的分析，包括企业的业务和⽣产产品，采购流程、⽣产流程、销售流程、技术及研发、主要供应商及客户等进⾏全⽅位的调查，掌握企业的具体的业务情况。
2、财务尽职调查财务的尽调应该说是整个尽调的核⼼⼯作，如果调查清楚，那这家企业有多少家底，能否赚钱，赚钱的效率怎么样都会⼀清⼆楚，这也是投资并购的估值基础，若在尽调的过程中发现企业的财务状况存在问题是很有可能要对估值⽅案进⾏调整，甚⾄要调整收购⽅案的。
尽职调查工作计划
尽职调查工作计划一、尽职调查的背景和目标随着经济的发展和市场的日益复杂，尽职调查在商业活动中的重要性日益凸显。
本次尽职调查旨在全面、深入地了解被调查对象的财务状况、经营管理、法律合规等方面的情况，为相关决策提供可靠的依据。
具体目标包括：1、评估被调查对象的财务健康状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表的真实性和合理性。
2、了解被调查对象的经营模式、市场竞争力和发展潜力。
3、审查被调查对象的法律合规情况，识别潜在的法律风险。
4、评估被调查对象的管理团队的能力和经验。
二、尽职调查的范围和重点（一）财务方面1、财务报表分析对过去三年的财务报表进行详细审查，包括资产、负债、所有者权益、收入、成本和利润等项目。
分析财务比率，如偿债能力、营运能力和盈利能力指标，评估企业的财务绩效。
关注重大会计政策和会计估计的变更，以及是否存在会计差错和舞弊的迹象。
2、财务制度和内部控制了解企业的财务管理制度，包括财务预算、资金管理、成本控制和财务审计等方面的制度建设和执行情况。
评估内部控制体系的有效性，重点关注货币资金、存货、固定资产和应收账款等关键资产的管理和控制流程。
3、税务情况审查企业的纳税申报和纳税记录，核实是否存在税务违规行为。
了解企业所享受的税收优惠政策，评估其可持续性。
（二）经营方面1、业务模式和市场定位研究企业的主营业务、产品或服务，分析其市场需求、竞争态势和市场份额。
评估企业的商业模式是否具有可持续性和创新性。
2、销售和营销策略了解企业的销售渠道、客户群体和销售业绩，分析销售增长趋势和市场开拓能力。
审查企业的营销策略，包括品牌建设、市场推广和客户关系管理等方面的策略和执行情况。
3、供应链管理考察企业的供应商关系，评估供应商的稳定性和供应质量。
了解企业的采购流程和库存管理情况，分析供应链的效率和成本控制水平。
4、生产运营对企业的生产设施、生产工艺和生产流程进行实地考察，评估生产能力和生产效率。
了解企业的质量控制体系和安全生产管理情况。
(完整word版)法律尽职调查工作指引
法律尽责检查工作引导目录第一章总则 (2)第二章检查资料与检查方法 (3)第三章尽责检查的基安分类和工作程序 (5)第四章尽责检查的内容和基本要求 (6)第五章存档 (14)附表 (15)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参加公司重要投资事项，确实做好法律尽责检查工作，依照《 ****公司法律工作基本规程》和《**** 公司总法律顾问管理暂行方法》的有关规定，联合公司投资工作实质，拟订本引导。
本引导系为向各子公司有关人员供给法律尽责检查工作方面的指导，以便于对各子公司有关人员的法律尽责检查工作进行评论，并不是强迫性规定，各子公司可依据详细事项的状况参照履行。
第二条【定义】本引导所称法律尽责检查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重要财产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被检查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行剖析和判断，并做出尽责检查报告。
第三条【作用】法律尽责检查主要有以下作用：（1）帮助公司认识被检查方状况，用于判断拟进行的投资项目能否具备深入洽商的可能性；（2）帮助公司决定能否调整该投资项目的价钱以及确立调整价钱的幅度；（3）帮助公司依照现真相况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、构造以及决定投资项目达成的时间表；（4）帮助公司更为正确地确立该投资项目达成的前提条件和达成后的义务；（5）帮助被检查方为促进投资项目基本实现而尽早采纳需要的挽救举措或帮助公司在有关协议中增添被检查方的陈说和保证条款。
第四条【责任】各子公司有关人员在进行法律尽责检查工作时，应该拥有尽责、尽责的态度，全面仔细地达成尽责检查工作，且应该在检查过程中注意保密。
第二章检查资料与检查方法第五条【检查资料】检查资料是指与检查有关的，反应被检查方状况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽责检查中，检查资料包含但不限于以下几类：（1）由被检查方供给的书面资料；（2）从第三方调取的书面资料；（3）被检查方做出的书面陈说；（4）从其余中介机构获取的书面资料；（5）检查人员关于各种口头陈说的记录或许录音；（6）检查人员关于现场检查的记录。
尽职调查的主要内容
尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。
如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。
经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。
通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。
对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。
尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。
尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。
涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。
在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。
对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。
1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。
根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。
二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。
根据调查的时间分类。
尽职调查部分调查内容及程序
5.查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；
5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；
6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；
机构独立：
5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图；
5-2 向高管人员与员工的调查笔录；
业务独立：
6 公司的采购、销售明细账；
财务独立：
7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；
E-7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明；
E-7-3 董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控 制制度的议案》；
调查内容
1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。
2.公司的资产是否独立完整。
3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。
4.公司的人员是否独立。
5.公司的机构是否独立。
6.公司的财务是否独立。
7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力
调查程序
人员独立：
1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；
2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；
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法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题 一律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是：
1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工;一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调的1名律师;
2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等;
3、拟定尽职调查清单； 4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题; 5、形成律师尽职调查工作报告; 6、为收购方出具并购法律意见书; 二阶段 1、竞标阶段的尽职调查 有些尽职调查需要在竞标阶段开展;买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何;在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺;比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容;在此情况下,在进行法律尽职调查的时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺;经了解,该中国金融机构的经营范围非常广,除商业银行的一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面;如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响;
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查 更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后;在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同;投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定,这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变,应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题的办法和相关的程序与成本;当然,这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序;
3、分阶段进行的尽职调查 有的尽职调查是分阶段进行的;为节省成本费用或追于时间压力,最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查,比如限于公司设立和存续的基本情况股东结构、营业范围、经营期限、业务许可、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等,而在确定了在这些方面不存在重大问题,有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查;在分阶段尽职调查的最初阶段,律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见;
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题,在这个阶段尽职调查时,律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题,并提出建议;在文件提供不全的情况下,应向客户建议进行更全面的尽职调查; 三方式 法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件 目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查;个别的时候,也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形;
2、现场调查 投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查;目标公司会将文件资料放在专门的资料室,并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人,协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士,甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通;
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高;很多时候,投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告,而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题,这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见;律师开进目标公司的现场开始审阅文件后,客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题,这种方式的调查工作的节奏非常快,律师需要尽可能快地找到关键或主要问题,在每次会议中都能提出最有价值的观点; 现场调查之所以最考验律师的功底,还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走,甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅;比如,在某个钢铁项目的调查中,投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属,而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件,而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师;又如,在对金融机构进行的尽职调查中,由于会涉及金融机构的很多问题如不良资产率等,目标公司往往很不愿意提供监管报告;不过,在尽职调查的过程中,文件资料的摘录固然必要,更重要的是律师对问题的分析与判断;
基于项目或交易的特点或需要,有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查;律师应当在客户要求的范围内进行调查工作,如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响,需要进行调查,律师则应当与客户及时沟通,在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查;
四法律尽职调查的一般范围和主要内容 律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的,对于购买小公司而言,律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用;尽职调查一般涉及到这些内容： 1、组织性文件的尽职调查
1公司的组织性文件 2下属企业的组织性文件 2、业务文件的尽职调查 3、财务文件的尽职调查 4、重要协议和合同的尽职调查 5、融资文件的尽职调查 6、知识产权的尽职调查 7、雇员及员工事宜的尽职调查 8、诉讼和其他程序的尽职调查 9、税务的尽职调查 10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查; 律师应尽职调查和审查的一些重点问题： 一目标公司的主体资格 审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效,即交易各方是否依法成立、并合法存续的,是否具有进行交易的行为能力,是否可以与之进行交易;
审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况;
二目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查;在审查合同与章程时,要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定：
1．绝对多数表决 公司章程可能规定,有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施; 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换;而轮任董事制则是将董事会成员分成几组,每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选,使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样,即使是控制了公司的多数股份,在轮任制面前,也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权;
3．高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定,公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或补偿;
4．股东权利计划 股东权利计划有很多不同的类型,但其基本的内容都差不多相似,即公司股东在取得公司股份时,同时取得另一种权利,该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,可以开始由股东行使;股东行使该权利的内容是能够以略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公司股票;这样,股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票;这无疑会大大增加并购方的收购成本;
股东权利计划一般都规定,发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利;而拥有该权利的股东,若变成并购方,则不得不行使该权利;
审查公司合同与章程中有无上述内容的规定旨在正确分析目标公司被并购的难易程度,以及并购费用是否会增大或增大到什么程度;
三目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等 在兼并和善意收购的情况下,目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的,而同意,依照公司的规定,是一定要有相应的董事会和股东大会决议的;这个程序必不可少;律师就要注意调查审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出有无达到法定的或章程中规定的同意票数,投票权是否有效等,以确保程序上无瑕疵;
四目标公司有形财产 即指目标公司的土地及房产设备等有形资产; 土地与房产的价值取决于权利如何;分配做商品房的土地和房产与分配作酒店、办公楼土地和房产的价值会大相径庭；七十年的土地使用权及其上的房产与还剩有十年的土地使用权及其上的房产的价值会差异甚大；已抵押的土地与房产其转让会受到限制,而未抵押的土地与房产则不;如此等等,因此,需要事先对其权利状况加以认真注意,例如,经过批准同意的土地房产的用途如何权利是否完整,有无瑕疵有无可能影响该权利的对价是否已付清有关权利的证明书是否已取得有无出租或抵押出租或抵押的条件如何等等;
有关机械设备,常见的要求是如一些机械设备是目标公司融资租赁来的,在未付清租赁款之前,其所有权仍不归目标公司,也不能作为目标公司投资或房产;如目标公司是三资企业或来料加工企业,为生产所需而进口的机械设备未经海关许可并补交税款,一律不能转让;因此,需要注意的一是其来源,性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理;
律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系,事先发现问题并提出解决问题的办法,确保并购方取得的目标公司的财产清楚明白,权利完整无瑕疵,无法律上的后遗症;
五知识产权