土地合作模式及合作协议研究

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确定合作项目公司的管理机制、组织构架及人员配置、资金来源
等情况；
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合作各方在合作过程中的权利与义务； 明确利益分成方法和模式； 其他合作过程中需明晰的事情。
土地一级、二级联动开发模式
方式二 开发企业负责一级土地开发之后，确定 地块的一级开发成本A万/亩，加上固定 收益B万/亩，得到出让底价C万/亩。 这样就能保证企业一级开发出让每亩地 至少能够获得B万的收益
企业代建模式 协议撰写要点：
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、法 人代表、联系电话等），该协议的签订主体一方将是政府机构或其
相关方；
• 明晰目标代建项目的基本情况（包括位置、占地面积、建筑面积、 时间安排等）； • • • 合作各方在合作过程中的权利与义务； 明确开发商项目代建的收益模式及组成，代建回购款拨付时间安排； 若代建委托方允诺以土地冲抵回购资金，则必须写入该土地的详细 情况（如位置、面积、用地属性、总地图等）； • 其他合作过程中需明晰的事情。
优点： • 术业有专攻，品牌实力房企可以专业干房地产品牌策划、销售 及营销等事宜，其他房企或外行则可以发挥拿地或资金优势， 最终使项目开发价值最大化。 • 房企以较小的投入快速实现品牌拓展，实现房企的轻资产运营。 缺点： • 此模式的关键在于房企的品牌影响力要足够强，才能吸引其他 房企或外行这样合作，因此此模式应用范围相对较窄，不适合 品牌力较弱的中小房企。
回购
项目业主 （国有城投公司等） 招投标寻找实施主体 以约定结算 方式支付 开发企业
建设
体育场馆 （基础建设）
企业代建模式 结算保障及结算方式
(1)现金结算 城投公司通过出让土地获得的土地 出让金进行现金结算；
以此为依 托形成三 种结算模 式
(2)土地折抵
城投公司协助合作方以合适的价格， 取得相应地块的土地使用权，土地 出让金总额与场馆回购价格相同； (3)现金+土地 开发企业以合适的价格取得相应土 地，同时不足基础设施回购价格部 分，政府给与现金支付。
缺点：
• 股东中途撤资对项目产生不利影响 • 合作各方股权划分及开发过程中经营管理权的界定是重点，
务必在协议中明晰，以免经营中莫衷一是。
二级开发股权合作模式 协议撰写要点：
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、 法人代表、联系电话等） • • 明晰目标宗地的基本情况（包括位置、面积、属性、宗地图等）； 确定合作项目公司的注册设立、股东结构及股权分配；
发难度及资金需求而轻易进入，进入后开发进度安排不当等，
最终造成土地一级开发蚕食二级开发利润的现象。
土地一、二级联动开发模式 方式一协议撰写要点：
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、 法人代表、联系电话等） • • 明晰目标宗地的基本情况（包括位置、面积、属性、宗地图等）； 确定合作项目公司的注册设立、股东结构及股权分配；
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、 法人代表、联系电话等） • 明晰目标宗地的基本情况（包括位置、面积、属性等），协议后 附目标宗地的宗地图； • 界定清楚合作双方在一级开发过程中的权利与义务；
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明确利益分成方法和模式
若政府以土地的开发权代替合作方的资金回报，则须在协议中明 确的写出这一点，并详细写出作为资金汇报土地的位置、面积、 属性等指标，并附宗地图。
企业代建模式 出让金缴纳的方式
1、开发企业所缴纳的土地出让金 可分期缴纳； 2、每笔出地出让金缴纳之后一定 时间内，政府以场馆回购资金的方 式将相应的金额返回开发企业。
此过程可极大的节约开发企业获
取土地的成本，降低企业的资金 压力。
企业代建模式
备注：此模式中招标主体和实施主体实际 操作中可同属一家企业，这样开发企业可 以用政府信用融资。
进行土地一级 整理
此时A公司将给与合作方
较为优惠的价格。
一级开发合作模式
优点： • 合作方可以以较低的价格获取土地
缺点：
• 合作方参与一级开发，往往资金投入量大，资金占压时间 长，资金利用效率低。
• 若合作方资金链比较紧张，则很容易被长时间大量的资金
占压逼的割肉补疮，更甚者被拖垮。
一级开发合作模式 协议撰写要点：
Land cooperation mode
土地合作模式研究
投资发展中心 2014.11.14
背景
房地产调控政策步步深入
城镇化进程逐渐加快 核心地块越来越少
行业竞争日益激烈
并购升温…
如何低价、快速获取位置好、足够量的土地，
土地合作模式的选择至关重要。
目的
1. 2. 研究现阶段行业主流土地获取模式，结合公司情况，学以致用； 对应土地合作模式，设计协议内容的关键事项，防范协议风险；
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合作各方在合作过程中的权利与义务；
明确土地一二级开发各阶段利益分成方法和模式； 务必明确写入补偿开发商参与一级开发投入的措施； 其他合作过程中需明晰的事情。
企业代建模式
政府
• 开发企业可代建体育场馆，此时建设 费用由项目业主分期支付给开发企业。 • 此模式中开发企业不能利用体育场馆 进行融资。 • 企业可选取土地折抵或部分折抵的方 式收取场馆建设费用，此时土地出让 金将作为场馆建设费用逐步返还开发 企业，降低开发企业的资金压力。
二级开发品牌输出模式 协议撰写要点：
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、 法人代表、联系电话等） • • 明晰合作项目的基本情况（包括位置、面积、属性、宗地图等）； 界定清楚合作各方在合作过程中的权利与义务；
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明确品牌输出方的利益组成和计算方式；
其他合作过程中需明晰的事情。
缺点：
• 一般房企一级开发经验较少，往往因为高估收益、低估一级开 发难度及资金需求而轻易进入，进入后开发进度安排不当，最
终造成项目推进受阻或资金严重不足而退出。
土地一、二级联动开发模式 方式二协议撰写要点：
• 确定协议签订的各方主体及其基本信息（如公司名称、注册地、 法人代表、联系电话等），该协议的签订主体一方将是政府一方； • • 明晰目标宗地的基本情况（包括位置、面积、属性、宗地图等）； 确定合作项目公司的注册设立工作（注册名称等）；
土地一级、二级联动开发模式
房企A 房企B
方式一： 合作双方共同成立项目公司进行一 级土地整理，并通过招拍挂程序获 得地块二级开发权，进一步建设二 级物业产品并出售。 项目完成后双方按照约定获得相应 比例的收益。
进行一级土地 整理
一、二级联动开发模式
优点： • 该模式的主要收益在二级开发阶段，参与一级开发可以保障企 业对该项目的二级开发的控制权，还可以通过与政府共赢来争 取较低的地价。 缺点： • 一般房企一级开发经验较少，往往因为高估收益、低估一级开
代政府回收
授权项目运作主体
项目业主 支付场馆 建设费用
招投标寻找实施主体
开发企业
建设并进行一段时间运营
体育场馆 （基础建设）
企业代建模式
政府
方式一： B-T（Build-Transfer)
授权项目运作主体
由项目业主与有融资能力和工程管 理能力的企业之间合作，进行体育 场馆（或基础设施）建设，并通过 出让场馆周边的土地，完成场馆回 购。
二级开发合作模式
开发公司A 开发公司B
股权合作模式 合作的双方或几方按照约定的出资 比例共同组建项目公司，进行二级 项目的操作，风险共担、利润共享。 双方按照约定，获得收益。
进行土地二级 开发
后期双方或几方可进行协 商，将项目整体转让给另 一方或几方。
二级开发股权合作模式
优点： • 合作的各方可以共担风险，分散财务压力
方式二： B-O-T（Build-Operate-Transfer)
政府 授权项目运作主体
• 开发企业可代建体育场馆，此时建设
费用由“城投公司”分期支付给开发 企业。 • 此模式中开发企业同样可以体育场馆 进行各种方式的融资。 • 场馆回购过程中，企业可以选取以土 地折抵或部分折抵的支付方式，此时 土地出让金将作为场馆建设费用逐步 返还开发企业，降低开发企业主 支付场馆 建设费用
招投标寻找实施主体
开发企业
建设并进行一段时间运营
体育场馆 （基础建设）
企业代建模式
优点： • 企业通过代建可以以较低的价格较稳妥的方式获得土地。
缺点：
• 若项目代建周期长，项目业主资金不到位，则会长期占压企业 资金，导致企业资金利用效率降低；
• 现在政府信用已经严重透支，企业需提防政府债务坏账的出现
方通过管理和品牌输出，在达到双 方约定收益前提下，获得管理费用 和项目业绩奖励。
共同操作的项目
品牌输出模式的典型代表是绿城，它通过品牌输出及参与开发全过程，
从前期管理、规划设计，一直到工程营造、成本控制、营销策划、竣
工交付，以及到最后的物业管理，获取管理费用和项目业绩奖励。
二级开发品牌输出合作模式
本次土地合作模式的 研究，将基于右侧对 地产企业的分类进行 系统梳理，并根据集 团实际情况提出土地 合作模式建议及协议
内容建议。
一级开发合作模式
合作方在A公司某个地块整理过程中 注入资金； 土地通过招拍挂方式进行出让以后， 双方按约定比例获取相应收益。
合作方
政府/A公司
此模式中，合作方也可以 选择获得某些地块开发权 来代替应获得的资金回报。
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界定清楚合作各方在合作过程中的权利与义务；
明确利益分成方法和模式； 确定合作项目公司的管理机制、组织构架及人员配置、资金来源 等情况；
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其他合作过程中需明晰的事情。