债务融资尽职调查文件清单

债务融资尽职调查文件清单

（发行人部分）

1、本尽职调查清单为承销商草拟申报材料的必备文件，并汇总了律师和评级可能的基础

资料需要；

2、如无特殊说明，业务及财务问题的回答口径均为合并口径；请以书面形式并按本调查

问卷所列的顺序，答复其中的各项问题。对不适用的问题，请在答复中注明“不适用”；

3、根据本次发行申报的需要，本清单所要求的文件和数据基准日暂定为2015年12月31

日，暂时无法获得的文件和数据在获得后请随时提供。此外，随着工作的深入开展，将可能提出进一步的补充文件清单，请届时协助提供。全部尽职调查材料的数据基准日为本期债券的申报日。

4、如果在完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的情况或文件对先前作出的任

何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；每次补充时，请在右上角标明更新日期，并清楚显示更新的内容；

5、所有文件请尽量同时提供文字版和电子版，并请确保文字版和电子版的一致性。

6、本问卷中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目。

一、公司、公司股东及公司下属企业的组织文件

1、完整的公司架构图：应显示公司全部股东的准确名称、出资比例，以及公司下属企业的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、他方股东/投资者名称及持股/出资比例

2、公司设立时历次变更（包括但不限于注册资本、股东、经营范围等的变更）直至现行有效的下列文件：

（1）公司设立或变更所涉政府有关部门的各项批文

（2）公司股东的出资及股权转让情况

（3）公司章程

（4）公司的企业法人营业执照

3、公司目前的内部组织结构图：应显示公司总部的内设机构、子公司、不具备独立法人资格的其他机构的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系

4、简要介绍公司的内控制度、财务管理制度及会计制度，并提供相关文件

5、本次债券发行申请文件及所涉有关政府部门的批准文件

6、公司宣传小册子（公司概况介绍）

7、本次债券发行所涉的国家授权机构或国家授权部门的决议

8、政府支持性文件，包括享受优惠政策的政府文件，政府对公司运营与发展的支持性文件

9、近年来总经理工作报告（最近三年）

10、法定代表人身份证明（复印件）和个人从业经历

11、法定代表人授权委托的应提供法定代表人授权委托书（原件）及其授权代理人的身份证明（复印件）

二、公司及其控股企业的业务经营资料

1、公司及其主要子公司主营业务情况、发展前景分析及所处行业地位, 未来5年的发展目标（包括：资产、负债、利润、净利润、保值增值率等指标）

2、公司主营业务收入的构成情况，主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，财政性资金来源（财政拨款、规费收入、财政补贴）情况及有关支持性文件（如有）

3、公司及其主要子公司所在行业状况，包括但不限于行业概况、市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割；公司在行业中的地位、竞争优势、竞争劣势、是否过度依赖单一市场、市场占有率、面临的风险、目前执行的行业监管体制和相关法律法规

4、企业文化，经营策略及发展战略（中长期战略），未来风险分析

5、公司未来五年盈利及现金流量预测，偿债计划

6、公司或其控股企业正在进行或将进行的主要的投资/研究开发项目的情况说明（包括但不限于项目立项批文、可行性研究报告、项目进度和相关合同）

7、公司从事业务需要的许可资格或资质文件(如有)

8、公司全资、控股子公司营业执照副本复印件

9、公司主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业最近一年及一期的资产总额、负债总额、所有者权益总额、利润总额、净利润、收入及其重大增减变动的情况及原因。

10、详细说明贵公司的经营模式，包括采购模式、生产或服务模式和销售模式

11、贵公司主要产品及用途说明

12、贵公司主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况

13、贵公司分产品主要客户情况说明

14、贵公司的采购政策和策略

15、贵公司近两年及一期主要原材料采购情况（主要原材料的采购量、成本等）

16、贵公司近两年及一期前五大供应商名单（按照原材料的分类）（采购部门）

17、贵公司近两年及一期主要产品的退赔率情况

18、贵公司2012年以来的产品提价情况

19、贵公司针对国内和国外市场的销售政策和销售策略

20、贵公司近两年及一期的技术研发成果（新开发产品、申请专利）

21、截至2015年12月31日，公司在建及拟建项目情况

22、贵公司是否存在与关联企业往来的情况，关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制：最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

23、贵公司应收账款的形成原因、收回可能性

24、贵公司应付账款的形成原因，是否存在长期延迟支付款项的情形，对于资金拆借款项，重点说明拆借期限、利率、偿还情况等

25、贵公司房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同，固定资产抵押情况（截至2015年12月31日），固定资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷

26、贵公司土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同，无形资产抵押情况（截至2015年12月31日），无形资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷

三、财务、债务状况及资信情况

1、独立审计师发给公司或其控股企业的有关财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他重大财务问题的信函，以及公司或其控股企业相应的回复

2、公司及其主要子公司最近3年经审计的财务报表

3、重大债权债务情况说明，现有担保情况说明（子公司及母公司，主要包括被担保人、金额、到期时间等）

4、银行同意提供信用额度或贷款的情况

5、请就每一次债券发行的基本情况和兑付情况作出书面说明

6、未来5年公司投资、融资计划，资金缺口状况

7、贵公司的重要财务管理制度（包括财务预算、决策、核算、审计、内控制度）和贵公司对子公司、分公司（若有）财务的管理制度

8、贵公司最近24个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载的说明

9、人民银行颁发的年检、有效贷款卡

10、银行基本帐户《开户许可证》

11、贵公司是否存在对已发行的债券、银行贷款或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情形

12、贵公司是否存在和主要客户业务往来时发生违约的情况

13、贵公司2012年以来的税务部门有关纳税资料

14、贵公司未来两年的盈利及现金流量预测

15、会计师事务所对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，公司应提供公司董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。（如有）

16、评级机构出具的最新的评级报告、跟踪评级报告（如有）

四、发行人的内部控制制度

1、贵公司内部控制制度等重要制度文件及电子版（包括但不限于：股东大会议事规则、董事会（含各专门委员会）议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、内部审计管理制度、重大信息内部报告制度、控股股东及关联方资金往来规范管理办法以及行政管理制度、独立董事年报工作制度、募集资金专项存储制度等）